Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі:

головуючого Барбари В.П.,

суддів: Балюка М.І., Берднік І.С., Гуля В.С., Ємця А.А., Колесника П.І., Потильчака О.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Веста-Компані» (далі ТОВ «Веста-Компані») про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 1 березня 2011 року у справі № 32/121 за позовом ТОВ «Веста-Компані» до закритого акціонерного товариства «Київський готель «Мир» (далі ЗАТ «Київський готель «Мир») про стягнення заборгованості,

До Верховного Суду України звернулося ТОВ «Веста-Компані» із заявою про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 1 березня 2011 року у справі № 32/121.

Заяву мотивовано тим, що в аналогічних справах, зокрема у справі № 10/132-06-13/285, суд касаційної інстанції, застосувавши положення статті 5 Закону України «Про обіг векселів в Україні» та статей 7, 8, 77 «Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі» (далі Уніфікований закон), висловив правову позицію про те, що відсутність повноважень у посадових осіб, які підписали спірний вексель, не позбавляє його вексельної сили.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, перевіривши наведені заявником обставини, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що заява підлягає частковому задоволенню з нижченаведених підстав.

При вирішені справи судом установлено, що 29 червня 2006 року ЗАТ «Київський готель «Мир» було видано прості векселі на загальну суму 14757644 грн 22 коп., придбані ТОВ «Веста-Компані» 26 грудня 2007 року за договорами купівлі-продажу.

Рішенням господарського суду м. Києва від 24 березня 2008 року позов ТОВ «Веста-Компані» задоволено з мотивів його обгрунтованості.

У жовтні 2010 року приватне акціонерне товариство «Київський готель «Мир» (далі ПАТ «Київський готель «Мир»), яке є правонаступником ЗАТ «Київський готель «Мир», звернулося до господарського суду м. Києва із заявою про перегляд за нововиявленими обставинами рішення господарського суду м. Києва від 24 березня 2008 року.

Заяву обґрунтовано тим, що векселі підписано не уповноваженою ЗАТ «Київський готель «Мир» особою. Про ці обставини відповідачеві протягом тривалого часу було невідомо, до отримання 29 вересня 2010 року інформації зі слідчого відділу прокуратури м. Києва про результати почеркознавчої експертизи від 28 квітня 2009 року щодо підписів на векселях, виданих ЗАТ «Київський готель «Мир», згідно з висновками якої категорично індефіковано осіб, які підписали векселі, зокрема від імені ОСОБА_1 векселі підписано ОСОБА_2

Ухвалою господарського суду м. Києва від 15 листопада 2010 року заяву ПАТ «Київський готель «Мир» про перегляд за нововиявленими обставинами залишено без задоволення, а рішення господарського суду м. Києва від 24 березня 2008 року без змін.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 14 грудня 2010 року ухвалу господарського суду м. Києва від 15 листопада 2010 року скасовано, заяву ПАТ «Київський готель «Мир» про перегляд за нововиявленими обставинами рішення господарського суду м. Києва від 24 березня 2008 року у справі № 32/121 задоволено, рішення господарського суду міста Києва від 24 березня 2008 року скасовано та прийнято нове рішення, яким у задоволенні позову ТОВ «Веста-Компані» відмовлено.

Погоджуючись із висновками апеляційної інстанції про відмову у задоволенні позову про стягнення заборгованості за векселями, Вищий господарський суд України зробив висновок про те, що оскільки закон вимагає, що на векселі повинен бути власноручний підпис керівника або уповноваженої ним особи, то будь-який підпис виконуючого обовязки керівника на векселі не матиме сили, а такий підпис вважатиметься підписом особи, не здатної зобовязатися за векселем, і цей підпис не може зобовязати особу, від імені якої вексель був підписаний, що відповідає приписам статті 7 Уніфікованого закону.

Відповідно до статті 7 Уніфікованого закону якщо на переказному векселі є підписи осіб, нездатних зобовязатися за переказним векселем, або підроблені підписи, або підписи вигаданих осіб, або підписи, які з будь-яких інших підстав не можуть зобовязувати тих осіб, які поставили їх на переказному векселі або від імені яких переказний вексель був підписаний, то зобовязання інших осіб, які поставили свої підписи на ньому, є все ж таки юридично дійсними.

Тобто вказана норма не визначає повноважність осіб, які підписали вексель, а вказує, що при встановленні зазначених у ній обставин зобовязання таких осіб за векселем є юридично дійсними.

Згідно зі статтею 8 цього ж Закону кожний, хто поставив свій підпис на переказному векселі як представник особи, від імені якої він був уповноважений діяти, сам зобовязаний за векселем і, якщо він заплатить, матиме ті самі права, які мала б та особа, за яку він мав намір діяти. Таке ж правило застосовується до представника, який перевищив свої повноваження. Знов-таки, у вказаній нормі не йдеться про повноважність осіб, які підписали вексель, а про наслідки вчинення таких дій.

Стаття 77 Уніфікованого закон у передбачає, що такі наслідки настають і для осіб, котрі здійснили ці ж дії, і при видачі простого векселя, і знов-таки не визначає їх повноважність.

Як визначено статею 75 Уніфікованого закону, серед інших обовязкових реквізитів, що надають векселю вексельної сили, має бути підпис особи, яка видає документ (векселедавець).

Відповідно до статті 5 Закону України «Про обіг векселів в Україні» вексель підписується від імені юридичних осіб власноручно керівником та головним бухгалтером (якщо така посада передбачена штатним розписом юридичної особи) чи уповноваженими ними особами. Підписи скріплюються печаткою.

Отже, згідно з нормами чинного законодавства зобовязаною за простим векселем є особа, яка самостійно підписала вексель, або особа, від імені якої вексель підписала належним чином уповноважена третя особа.

Таким чином, вексельне законодавство не містить положень про визначення належних повноважень осіб, які підписали вексель, а лише встановлює їх коло. А тому питання про належний характер уповноваження на підписання векселя має вирішуватися з огляду на загальні норми цивільного законодавства України, зокрема щодо укладення відповідного договору, видачі довіреності, вчинення внутрішніх актів органами юридичної особи, як наприклад, прийняття рішення зборів учасників, наказу про виконання функцій виконавчого органу тощо.

За таких обставин керівником може бути не тільки службова особа, обрана, відповідно до вимог чинного законодавства та вимог статуту підприємства, установи чи організації незалежно від форми власності, на посаду, повязану з виконанням організаційно-розпорядчих обовязків, а й особа, яка виконує організаційно-розпорядчі обовязки за спеціальним повноваженням. Зайняття певної службової посади або доручення тимчасово виконувати службові обовязки має бути оформлено наказом.

Вказана правова позиція підтверджується і Рішенням Конституційного Суду України № 18-рп/2003 від 30 жовтня 2003 року (v018p710-03) , в якому вказано, що службовими є особи, які займають постійно чи тимчасово на підприємствах, в установах чи організаціях незалежно від форм власності посади, повязані з виконанням оганізаційно- розпорядчих чи адміністративно-господарських обовязків, або виконують такі обовязки за спеціальними повноваженнями.

Організаційно-розпорядчі функції це функції зі здійснення керівництва галуззю промисловості, трудовим колективом, ділянкою роботи, виробничою діяльністю окремих працівників на підприємствах, в установах чи організаціях незалежно від форми власності.

Так, судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що ОСОБА_2 на момент підписання спірних векселів виконував обовязки генерального директора на підставі наказу № 39к від 23 червня 2006 року.

Враховуючи вищевикладене, Вищий господарський суд України, необґрунтовано визначивши коло повноважень виконуючого обовязки керівника ЗАТ «Київський готель «Мир» ОСОБА_2 на підставі норм Уніфікованого закону (826-14) та Закону України «Про обіг векселів в Україні» (2374-14) , зробив неправильний висновок, що векселі підписані не керівником ЗАТ «Київський готель «Мир», а виконуючим обовязки керівника товариства, не мають сили вексельного зобовязання і не підлягають сплаті, оскільки питання щодо визначення належних повноважень осіб, які підписали вексель, має вирішуватися із застосуванням загальних норм цивільного законодавства України.

За таких обставин постанова Вищого господарського суду України від 1 березня 2011 року підлягає скасуванню, а справа направленню на новий розгляд до суду касаційної інстанції.

Керуючись статтями 11123 - 11125 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , Судова палата у господарських справах Верховного Суду України

Заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Веста-Компані» задовольнити частково.

Постанову Вищого господарського суду України від 1 березня 2011 року у справі № 32/121 скасувати, справу направити на новий розгляд до суду касаційної інстанції.

постанова є остаточною і може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій пунктом 2 частини першої статті 11116 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) .

Питання про належний характер уповноваження осіб на підписання векселя має вирішуватися із застосуванням загальних норм цивільного законодавства України, оскільки вексельне законодавство не містить положень про визначення належних повноважень осіб, які підписали вексель, а лише встановлює їх коло.

постанова ВСУ від 20.03.2012 р. № 3-15гс12