Верховний Суд України у складі:

розглянувши заяву закритого акціонерного товариства "Обухівський вентиляційний завод" про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 16 лютого 2011 року у справі №4/105-10 за позовом закритого акціонерного товариства "Обухівський вентиляційний завод" до публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", третя особа – товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Ізі Лайф", про визнання недійсним договорів застави, іпотеки та змін до договорів,

У червні 2010 року закрите акціонерне товариство "Обухівський вентиляційний завод" (далі – Товариство) звернулося з позовом до публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (далі Банк), третя особа – товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Ізі Лайф" (далі - Компанія), про визнання недійсними договору застави майна від 12 березня 2008 року № 15-94/17-1381/08 (далі – договір застави), іпотечного договору від 12 березня 2008 року № 15-94/17-1344/08 (далі – договір іпотеки) та договорів від 23 квітня 2008 року про внесення змін до договору застави і від 20 травня 2008 року про внесення змін до договору іпотеки. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні договори, укладені між сторонами, не відповідають вимогам законодавства, зокрема голова правління товариства ОСОБА_1 не був наділений повноваженнями підписувати спірні договори, оскільки рішення загальних зборів акціонерів Товариства від 8 лютого та 6 червня 2008 року були скасовані рішенням господарського суду Київської області від 29 березня 2010 року. Передача в заставу цілісного майнового комплексу здійснена всупереч вимогам статуту неправомочним рішенням загальних зборів Товариства.

Відповідач проти позову заперечував, посилаючись на дотримання вимог законодавства при укладенні спірних договорів, оскільки на час укладання договорів застави та іпотеки, а також доповнень до них у 2008 році голова правління, який представляв інтереси товариства, діяв відповідно до повноважень, наданих йому статутом та рішенням загальних зборів акціонерів.

Рішенням господарського суду Київської області від 19 липня 2010 року позовні вимоги Товариства задоволено. Визнано недійсними договори застави та договір іпотеки, а також договори про внесення змін до них. Рішення обґрунтовано тим, що голова правління товариства ОСОБА_1 не мав повноважень на підпис спірних договорів.

Постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 23 вересня 2010 року, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 16 лютого 2011 року, рішення господарського суду Київської області від 19 липня 2010 року скасовано та прийнято нове, яким у задоволенні позову відмовлено повністю. Судові рішення обґрунтовані тим, що рішеннями від 8 лютого та 6 червня 2008 року загальних зборів Товариства голова правління був уповноважений укласти і підписати договори застави та іпотеки, а також додаткові угоди про внесення змін до цих договорів. Вчинивши дії щодо їх виконання та внесення змін Товариство схвалило вказані провочини.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, тому скасування рішенням господарського суду рішень загальних зборів від 8 лютого та 6 червня 2008 року, предметом розгляду якого був корпоративний спір між акціонером і Товариством, не може бути підставою для визнання недійсним цивільного договору укладеного з Банком, який не є суб’єктом корпоративних відносин.

У заяві Товариство просить скасувати постанову Вищого господарського суду України від 16 лютого 2011 року у справі № 4/105-10, а справу направити до Вищого господарського суду України на новий розгляд.

Підставою для перегляду постанови заявник вважає неоднакове застосування касаційним судом норм статей 92, 98 Цивільного кодексу України (далі – ЦК). На обгрунтування заяви додано копії постанов у аналогічних справах від 3 грудня 2008 року № 7/7-08, від 9 жовтня 2008 року № 45/271-6/268, які, на його думку, підтверджують неоднакове правозастосування.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 22 квітня 2011 року допущено до провадження господарську справу № 4/105-10 для перегляду постанови Вищого господарського суду України від 16 лютого 2011 року

Заслухавши доповідь судді-доповідача, представників сторін, дослідивши доводи заявника, Верховний Суд України дійшов висновку, що заява не підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до статті 47 Закону України від 19 вересня 1991 року №1576-ХІІ "Про господарські товариства" та пунктів: 8.15; 8.16; 8.19 статуту, виконавчим органом, який здійснює керівництво поточною діяльністю товариства, є правління, а його роботою керує голова правління.

Правління вирішує всі питання діяльності товариства крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів, а голова правління від імені товариства уповноважений одноособово укладати договори, угоди, контракти.

Касаційний суд дійшов обґрунтованого висновку, що голова правління Товариства при укладенні та підписанні договорів застави та іпотеки діяв у межах повноважень, визначених рішенням загальних зборів Товариства, оформлених протоколами № 1 від 8 лютого 2008 року та № 2 від 6 червня 2008 року, а дії Товариства про прийняття цих договорів до виконання є їх схваленням на підставі статті 241 ЦК.

Частиною третьою статті 92 ЦК встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Скасування рішенням господарського суду Київської області від 29 березня 2010 року у справі № К19/021-09/4 рішень загальних зборів Товариства від 8 лютого та 6 червня 2008 року не може бути підставою для визнання недійсними договорів застави та іпотеки, підписаних головою правління, оскільки не усуває факту законності дій голови правління у 2008 році по виконанню рішень загальних зборів.

Крім того, спір у зазначеній справі є корпоративним, учасниками якого були акціонер і товариство, а відносини між Банком і Товариством засновані на цивільному договорі, тому рішення господарського суду не стосується прав та обов’язків банку, який не є суб’єктом корпоративних відносин і не знав про обмеження, зазначені позивачем.

Таким чином, постанова касаційного суду є законною і обгрунтованою а обставини, що стали підставою для перегляду справи, не підтвердилися.

За таких обставин заява Товариства підлягає залишенню без задоволення.

Керуючись статтями 11123, 11124 та 11126 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , Верховний Суд України

Заяву закритого акціонерного товариства "Обухівський вентиляційний завод" про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 16 лютого 2011 року залишити без задоволення.

постанова є остаточною і може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій пунктом другим частини першої статті 11116 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) .