Судова палата у господарських справах

Верховного Суду України у складі:

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на постанову Вищого господарського суду України від 25 серпня 2009 року у справі №16/4/4358 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-97" (далі – ТОВ "Мрія-97"), ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 до ОСОБА_1, ОСОБА_2, треті особи: ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10 – про визнання недійсним договору дарування,

У червні 2007 року ТОВ "Мрія-97", а також частина учасників даного товариства: ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_6 – звернулися до Господарського суду Хмельницької області з вказаним позовом, посилаючись на те, що 3 квітня 2006 року між акціонерним банком "Факторіал-Банк" та ТОВ "Мрія-97" і його учасниками було укладено договір застави майнових прав, за умовами якого останні в рахунок забезпечення кредитних зобов’язань ТОВ "Мрія-97" за договором про надання невідновлювальної кредитної лінії №022-г/00-06 від 3 квітня 2006 року передали в заставу належні їм майнові права на статутний фонд товариства.

Відповідно пунктів 2.2.1-2.2.2 вказаного договору заставодавці взяли на себе обов’язок до моменту повного виконання зобов’язань за основним (кредитним) договором не вчиняти будь-яких дій щодо припинення заставленого права чи зменшення вартості предмета застави, а також не здійснювати уступку права вимоги на предмет застави третім особам та не відзивати повну суму або частину предмету застави без згоди заставодержателя.

Проте 25 травня 2006 року один із учасників ТОВ "Мрія-97" – ОСОБА_2, в порушення взятих на себе зобов’язань за вищевказаним договором застави від 3 квітня 2006 року без згоди заставодержателя здійснив відчуження частини належної йому частки в статутному капіталі вказаного товариства на користь ОСОБА_1 шляхом дарування.

Оскільки відчуження ОСОБА_2 своєї частки у статутному капіталі ТОВ "Мрія-97" за договором дарування від 25 травня 2006 року суперечить вимогам частини 2 статті 586 Цивільного кодексу України та положенням договору застави, що в свою чергу створює заставодержателю передумови для звернення стягнення на весь предмет застави, яке безумовно впливає на корпоративні права інших учасників товариства та призведе до зміни корпоративних відносин, позивачі просили суд про задоволення своїх вимог.

Справа розглядалася судами неодноразово.

Останнім рішенням Господарського суду Хмельницької області від 6 жовтня 2008 року в позові відмовлено.

Постановою Житомирського апеляційного господарського суду від 13 січня 2009 року вказане рішення суду першої інстанції скасовано та прийнято нове рішення, яким позов ОСОБА_12, ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_6 задоволено. У позові ТОВ "Мрія-97" відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 25 серпня 2009 року постанову апеляційного господарського суду залишено без змін.

Ухвалою колегії суддів Верховного Суду України від 22 жовтня 2009 року за касаційною скаргою ОСОБА_1 та ОСОБА_2 порушено провадження з перегляду у касаційному порядку зазначеної постанови Вищого господарського суду України.

У касаційній скарзі ставиться питання про скасування оскаржуваної постанови з підстав різного застосування Вищим господарським судом України одного й того ж положення закону у аналогічних справах.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги та перевіривши матеріали справи, Судова палата вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Залишаючи без змін постанову апеляційного господарського суду, Вищий господарський суд України виходив із того, що зміст оспорюваного договору дарування суперечить приписам частини 2 статті 586 Цивільного кодексу України, частини 2 статті 17 Закону України "Про заставу", статті 9 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", оскільки дана угода була укладена за відсутності на це згоди заставодержателя, яка є обов’язковою. Крім того, даний правочин порушує права інших заставодавців, оскільки за таких умов в силу пунктів 2.3.1., 4.1., 4.4. договору застави майнових прав від 3 квітня 2006 року заставодержатель набуває право звернення стягнення як на частку, так і на всі права, що складають предмет застави.

З цим слід погодитися, виходячи з наступного.

Під час розгляду справи судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що 3 квітня 2006 року між акціонерним банком "Факторіал-Банк" та ТОВ "Мрія-97" і учасниками цього товариства, до складу яких на той час входили ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_2, було укладено договір застави майнових прав, за яким учасники на забезпечення належного виконання зобов’язань, покладених на ТОВ "Мрія-97" згідно з умовами договору про надання невідновлювальної кредитної лінії №022-г/00-06 від 3 квітня 2006 року, передали в заставу банку належні їм майнові права на статутний фонд даного підприємства.

Відповідно до пунктів 2.2.1-2.2.2 вказаного договору застави заставодавці (учасники товариства) взяли на себе обов’язок до моменту повного виконання зобов’язань за основним (кредитним) договором не вчиняти будь-яких дій щодо припинення заставленого права чи зменшення вартості предмета застави, а також не здійснювати уступку права вимоги на предмет застави третім особам та не відзивати повну суму або частину предмету застави без згоди заставодержателя.

За пунктом 2.3.1. цього договору заставодержатель має право незалежно від настання терміну виконання забезпеченого заставою зобов’язання вимагати як в судовому порядку, так і в позасудовому, на підставі цього договору шляхом переводу на себе заставленого права, якщо заставодавець не виконує умови пунктів 2.2.1-2.2.8 договору.

Пунктом 4.1. договору передбачено, що в разі порушення заставодавцями умов цього договору з урахуванням пункту 2.3.1. заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави. При цьому банк вправі за своїм вибором звернути стягнення як на частку, так і на всі права, які складають предмет застави (пункт 4.4. договору).

Судами також встановлено, що за договором дарування від 25 травня 2006 року ОСОБА_2 в порушення умов договору застави майнових прав від 3 квітня 2006 року за відсутності згоди заставодержателя, яка є обов’язковою, передав у власність ОСОБА_1 частину належної йому частки у статутному фонді ТОВ "Мрія-97".

Отже, Житомирський апеляційний господарський суд дійшов правильного висновку про те, що ОСОБА_2, вчиняючи правочин, який суперечить умовам договору застави майнових прав від 3 квітня 2006 року, створив передумови для звернення стягнення на весь предмет застави, що безумовно зачіпає корпоративні права інших учасників ТОВ "Мрія-97" та у подальшому може негативно вплинути на їх корпоративні відносини.

За таких обставин Вищий господарський суд України мотивовано виходив зі того, що прийнята у даній справі постанова суду апеляційної інстанції ґрунтуються на обставинах справи та відповідає вимогам закону.

Відповідно до пункту 1 статті 11118 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) Верховний Суд України за результатами розгляду касаційної скарги на постанову Вищого господарського суду України має право залишити постанову без змін, а скаргу без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що постанова Вищого господарського суду України ухвалена з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновки Вищого господарського суду України.

Виходячи з наведеного, Судова палата не вбачає підстав для скасування чи зміни оскаржуваної постанови.

Керуючись статтями 11117-11120 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , Судова палата у господарських справах Верховного Суду України

Касаційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 залишити без задоволення, а постанову Вищого господарського суду України від 25 серпня 2009 року – без змін.

постанова є остаточною і оскарженню не підлягає.