Судова палата у господарських справах

Верховного Суду України у складі:

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Державної акціонерної компанії "Укрмедпром" (далі – ДАК "Укрмедпром") на постанову Вищого господарського суду України від 17 лютого 2009 року у справі №11/30-08 за позовом Державної акціонерної компанії "Держмедпром" (далі – ДАК "Держмедпром") до товариства з обмеженою відповідальністю "Бонанза" (далі – ТОВ "Бонанза"), товариства з обмеженою відповідальністю "Українська фінансова компанія "Респект" (далі – ТОВ "Респект"), компанії Геріст Інвест Лімітед (Gerist Invest Limited), третя особа – товариство з обмеженою відповідальністю "Аквізит-Інвест", про визнання договорів недійсними,

У березні 2008 року ДАК "Держмедпром" звернулася до Господарського суду Харківської області з позовом про визнання недійсними договору доручення №Б93 від 29 лютого 2008 року, укладеного між ДАК "Держмедпром" та ТОВ "Бонанза", а також договору купівлі-продажу цінних паперів №801-9-1; Б94 від 3 березня 2008 року, за яким позивач здійснив відчуження акцій закритого акціонерного товариства по виробництву інсулінів "Індар" (далі – ЗАТ "Індар") на користь ТОВ "Респект".

В обґрунтування своїх вимог позивач послався на те, що 29 лютого 2008 року заступник генерального директора ДАК "Держмедпром" Собора Борис Васильович уклав від імені компанії з ТОВ "Бонанза" договір доручення №Б93 на відчуження належних державі 11 437 581 штук простих іменних акцій, емітованих ЗАТ "Індар", які в подальшому були реалізовані ТОВ "Респект" за договором купівлі-продажу цінних паперів №801-9-1; Б94 від 3 березня 2008 року.

Оскільки вищезазначене майно є державною власністю, а відтак має спеціальний правовий режим, який передбачає особливий порядок реалізації такого майна, що виключає можливість його відчуження вищезазначеною посадовою особою, позивач просив суд про задоволення своїх вимог.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 31 березня 2008 року в позові відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 17 лютого 2008 року вказане рішення суду першої інстанції залишено без змін.

Ухвалою колегії суддів Верховного Суду України від 30 квітня 2009 року за касаційною скаргою ДАК "Укрмедпром" порушено провадження з перегляду у касаційному порядку зазначеної постанови Вищого господарського суду України.

У касаційній скарзі ставиться питання про скасування оскаржуваної постанови та передачу справи на новий розгляд до суду першої інстанції. В обґрунтування скарги зроблено посилання на різне застосування Вищим господарським судом України одного й того ж положення закону у аналогічних справах та порушення судом касаційної інстанції норм матеріального права.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Аквізит-Інвест", компанія Геріст Інвест Лімітед (Gerist Invest Limited) та ТОВ "Бонанза" не використали наданого законом права на участь своїх представників у судовому засіданні.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників ДАК "Укрмедпром", ТОВ "Респект" і Генеральної прокуратури України, обговоривши доводи касаційної скарги та перевіривши матеріали справи, Судова палата вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Залишаючи без змін рішення суду першої інстанції, яким у задоволенні позову було відмовлено, Вищий господарський суд України виходив із того, що ДАК "Держмедпром" є власником спірного пакету акцій, оскільки останній був переданий державою як засновником до статутного капіталу позивача, а відтак дана компанія має право вільно та на власний розсуд розпоряджатися всім належним їй майном.

Проте з таким висновком погодитися не можна.

Під час розгляду спору місцевим господарським судом було встановлено, що на виконання постанови Кабінету Міністрів України №897 від 5 червня 2000 року "Про подальше реформування медичної та мікробіологічної промисловості" (897-2000-п) було утворено ДАК "Укрмедпром", яке в подальшому перейменовано у ДАК "Держмедпром" згідно з наказом Міністерства охорони здоров’я України від 28 листопада 2006 року №230-0.

Відповідно до пункту 2 вищезазначеної постанови засновником даної компанії є держава в особі Міністерства охорони здоров’я.

Пунктом 4 постанови передбачено, що статутний фонд компанії створюється шляхом передачі майна державних підприємств, які належать до сфери управління Міністерства охорони здоров’я і на базі яких утворюються дочірні підприємства компанії, та пакетів акцій акціонерних товариств, що перебувають у державній власності.

Згідно з додатком 2 до цієї постанови у статутний фонд позивача було передано, зокрема, 70,7 відсотка акцій АТЗТ "Індар".

Відповідно до частини 1 статті 12 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) товариство є власником майна, переданого йому засновниками і учасниками у власність.

Водночас частиною 1 статті 13 цього Закону передбачено, що вкладами учасників та засновників товариства також можуть бути права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права (в тому числі на інтелектуальну власність).

Отже, набуття товариством права власності на майно, передане учасниками та засновниками до статутного фонду, відбувається у разі волевиявлення останніх на передачу цього майна саме у власність.

Проте з наявної у матеріалах даної справи копії статуту позивача (т. 1, а.с. 15-32) вбачається, що статутний фонд компанії сформований за рахунок вартості майна державних підприємств, які належать до сфери управління Міністерства охорони здоров’я України, пакетів акцій акціонерних товариств, що перебувають у державній власності (пункт 6.1).

При цьому в матеріалах справи відсутні докази про передачу спірних акцій позивачу на праві власності, а самі уповноважені державні органи, що здійснювали передачу і управління вказаним державним майном, не залучалися до участі в даній справі.

Відтак, висновок судів нижчих інстанцій про правомірність передачі позивачем права власності на вищезазначений пакет акцій без з’ясування правового режиму даного майна є передчасним.

Враховуючи наведе, всі ухвалені у справі судові рішення не можуть вважатися законними й обґрунтованими, а тому вони підлягають скасуванню з передачею справи на новий розгляд.

Під час нового розгляду справи місцевому господарському суду необхідно звернути увагу на положення частини 1 статті 3 Закону України "Про управління об’єктами державної власності" (який був чинний на момент укладення спірних договорів), якою передбачено, що одним з об’єктів управління державної власності є корпоративні права, які належать державі у статутних фондах господарських організацій. Згідно з частиною 2 статті 11 цього Закону корпоративні права держави, передані в управління уповноваженій особі, не можуть бути відчужені уповноваженою особою з державної власності без дозволу Кабінету Міністрів України, на них не може бути звернено стягнення за зобов’язаннями уповноваженої особи, щодо них уповноваженою особою не можуть вчинятися дії, наслідком яких може бути відчуження з державної власності цих корпоративних прав. Відчуження корпоративних прав держави здійснюється відповідно до законодавства з питань приватизації.

Крім того, суду необхідно врахувати, що рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального закону і всебічно перевіривши обставини, вирішив спір у відповідності з нормами матеріального права, а обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

При цьому суду необхідно з’ясувати дійсні права та обов’язки сторін, дослідити правовий режим спірного майна і в залежності від встановленого вирішити спір відповідно до закону.

Виходячи з викладеного та керуючись статтями - 111-17-- 111-21 Господарського процесуального кодексу України, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України

Касаційну скаргу Державної акціонерної компанії "Укрмедпром" задовольнити.

Постанову Вищого господарського суду України від 17 лютого 2009 року та рішення Господарського суду Харківської області від 31 березня 2008 року скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Постанова є остаточною і оскарженню не підлягає.