Суддя господарського суду

при секретарі судового засідання

за участю представників сторін:

позивача - Гомза А.А., дов. від 16.11.2009 року 3-ї особи Вакуліна М.А., дов. від 24.11.2009 року відповідача - Кушнірчук Р.О., дов. від 23.11.2009 року

розглянувши справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжсистема", м. Одеса 3-я особа Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвест-Проект", м. Одеса

до Товариства з обмеженою відповідальністю "САЙТЛЕНД", м. Одеса

про визнання права власності

Розглядається позовна вимога про визнання права власності на нерухоме майно, а саме: нежитлову будівлю, що знаходиться за адресою: м. Харків, пр. Тракторобудівників, буд 59/56, літ "А-4-6", загальною площею 24140,4 кв.м. за Товариством з обмеженою відповідальністю "Інжсистема" (м. Одеса, пров. Сабанський, буд. 2, кв. 2, код ЄДРПОУ 33387272).

Представник позивача у судовому засіданні підтримує заявлені позовні вимоги і просить їх задовольнити у повному обсязі. Свої позовні вимоги позивач аргументовує тим, що нерухоме майно, яке розташоване за адресою: м. Харків, пр. Тракторобудівників № 59/56, літ. "А-4-6", загальною площею 24140,4 кв.м. було передано 03 листопада 2005 року до його статутного капіталу іншою юридичною особою Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвест-Проект" за актом приймання-передачі відповідно до протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжсистема" від 03 листопада 2005 року, на яких було прийнято рішення про прийняття нерухомого майна Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвест-Проект" до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжсистема" та затверджено новий склад учасників товариства. 13 листопада 2009 року відбулись загальні збори учасників позивача, Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжсистема", на яких було підтверджено раніше прийняте рішення про прийняття нерухомого майна Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвест-Проект" до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжсистема" та затверджено новий склад учасників товариства. 20 листопада 2009 року відбулась державна реєстрація змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжсистема", в якому серед учасників товариства значиться Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвест-Проект" з часткою 99,57184 % від статутного капіталу товариства. Також позивач вказує на те, що з відповідачем 11 вересня 2009 року укладено договір оренди нерухомого майна відповідно до умов якого відповідач прийняв на себе обов’язок прийняти в оренду вказане майно та оплачувати за нього орендну плату. Однак не зважаючи на умови договору оренди, відповідач, Товариство з обмеженою відповідальністю "САЙТЛЕНД", ухиляється приймати нерухоме майно в оренду з посиланням на те, що позивач начебто не є власником вказаного майна. Враховуючи викладене позивач просить визнати за ним право власності на нерухоме майно, яке було предметом договору оренди, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "САЙТЛЕНД" його оспорює.

Представник третьої особи у судовому засіданні проти заявлених позовних вимог не заперечує та підтвердив, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвест-Проект" було власником нерухомого майна, яке є предметом спору з 01 листопада 2005 року, а 02 листопада 2005 року загальними зборами учасників вказаного товариства було прийнято рішення про участь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-Проект" в Товариство з обмеженою відповідальністю "Інжсистема" з майновим внеском до його статутного капіталу у вигляді спірного майна, яке було наступного дня передане до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжсистема" за актом. На виконання вказаного рішення загальних зборів, уповноваженою особою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-Проект" було 03 листопада 2005 року підписано протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжсистема" та акт приймання-передачі внеску до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжсистема", а 20 листопада 2009 року зареєстровано статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжсистема" у новій редакції з визначенням частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-Проект" та внеску у вигляді спірного майна.

Представник відповідача у судовому засіданні проти заявленого позову не заперечує та підтвердив, що між ним та позивачем 11 вересня 2009 року укладено договір оренди, відповідно до умов якого відповідач прийняв на себе обов’язок прийняти в оренду вказане нерухоме майно та оплачувати за нього орендну плату, проте оскільки позивач не надав документів, які підтверджують перехід права власності до нього, тому на думку відповідача позивач не мав права укладати вказаний договір оренди, оскільки не був власником нерухомого майна. Однак на момент проведення судового засідання позивачем надано статут позивача, який зареєстрований державним реєстратором Виконавчого комітету Одеської міської ради, відповідно до якого вбачається перехід права власності на спірне майно до позивача, у зв’язку з чим відповідач погодився з позовними вимогами та визнав позов.

Справу розглянуто за наявними в ній матеріалами в порядку статті 75 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, всебічно та повно з’ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об’єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено наступне:

02 листопада 2005 року відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-Проект", на яких було прийнято рішення виступити учасником іншої юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжсистема", для чого внести до його статутного капіталу нерухоме майно –нежитлову будівлю літ." А-4-6", яка знаходиться за адресою: м. Харків, пр. Тракторобудівників № 59/56, загальною площею 24140,4 кв.м., оціночною вартістю 40 000 000 грн. 03 листопада 2005 року відбулись збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжсистема", на яких було прийнято рішення прийняти до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-Проект" з майновим внеском до статутного капіталу товариства у вигляді нерухомого майна –нежитлової будівлі літ. "А-4-6" загальною площею 24 140,4 кв. м., розташованої по проспекту Тракторобудівників № 59/56 в м. Харків вартістю 40 000 000 грн., перерозподілити статутний капітал між його учасниками, затвердити нову редакцію статуту та провести державну реєстрацію змін до статуту. На виконання вказаних рішень, 03 листопада 2005 року підписано акт приймання-передачі вказаного нерухомого майна в якості внеску до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжсистема" та затверджено нову редакцію його статуту. 20 листопада 2009 року Державним реєстратором виконавчого комітету Одеської міської ради за номером 15561050009005753 було зареєстровано статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжсистема" в новій редакції, в якому Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвест-Проект" значиться учасником згаданого товариства з майновим внеском до його статутного капіталу у вигляді спірного майна, розмір частки якого складає 99,57184 % статутного капіталу або 99 голосів.

Між позивачем та відповідачем 11 вересня 2009 року укладено договір оренди спірного майна. Відповідно до умов вказаного договору відповідач прийняв на себе обов’язок прийняти в оренду вказане майно та оплачувати за нього орендну плату. 11 вересня 2009 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Інжсистема" направило відповідачу лист з актом приймання-передачі з вимогою прийняти майно в оренду. Відповідачем 21 вересня 2009 року направлено позивачу лист про відмову прийняти майно з посиланням на відсутність прав позивача на вказане майно.

Вищенаведені фактичні обставини у справі дають підставу суду прийти до висновку про аргументованість позовних вимог оскільки:

Відповідно до частини 1 статті 25 Закону України "Про власність", який діяв підчас прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжсистема" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-Проект" зазначених вище рішень та підписання вищевказаного акту приймання-передачі, об'єктом права власності товариства є майно, одержане в результаті його господарської діяльності, а також інше майно, набуте на підставах, не заборонених законом. Відповідно до статті 316 Цивільного кодексу України, право власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Статтею 317 Цивільного кодексу України передбачено, що власникові майна належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном. Статтею 319 Цивільного кодексу України передбачено, що власникові гарантується право на власний розсуд розпоряджатися своїм майном. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь –які дії, що не суперечать закону. Стаття 13 Закону України "Про господарські товариства" передбачає, що вкладами учасників та засновників Товариства можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності. Вклад, оцінений у грошовому вигляді, становить частку учасників та засновників у статутному капіталі Товариства. Відповідно до статті 12 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу. Відповідно до матеріалів справи, Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвест-Проект" передало спірне майно до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжсистема". Товариство з обмеженою відповідальністю "Інжсистема" зареєструвало статут з визначенням Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-Проект" у якості учасника товариства. Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю "Інжсистема" набуло у власність вказане майно.

Статтею 392 Цивільного кодексу України передбачено, що власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності. Оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "САЙТЛЕНД" оспорює право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжсистема" на спірне майно, позивач має право звернутись з відповідним позовом.

З огляду на викладене, суд вважає, що позовні вимоги позивача є обґрунтованими, законними, підтвердженими матеріалами справи і такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 44 та статті 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційне-технічне забезпечення судового процесу, у разі задоволення позовних вимог, покладається на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись статтями 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, статтями 317, 319, 392, 328, 392 Цивільного кодексу України, частиною 1 статті 25 Закону України "Про власність", статтями 1, 4, 12, 33, 43, 44-49, 75, 82-85, Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , -

Позов задовольнити повністю.

Визнати право власності на нежитлову будівлю літ. "А-4-6" загальною площею 24140,4 кв.м., що розташована за адресою: м. Харків, пр. Тракторобудівників № 59/56, за Товариством з обмеженою відповідальністю "Інжсистема" (м. Одеса, пров. Сабанський, буд. 2, кв. 2, код ЄДРПОУ 33387272).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "САЙТЛЕНД" (65005, м.Одеса, вул. Михайлівська, буд. 44, ЄДРПОУ 35049668 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжсистема" (м. Одеса, пров. Сабанський, буд. 2, кв. 2, код ЄДРПОУ 33387272) 25500 грн. державного мита та 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Повний текст рішення підписаний 04.12.2009 року.