914/4092/21 Про визнання недійсним договору про спільну сумісну діяльність - 27.06.2023 Прийняття

Розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду № 29.2-02/1391 від 21.06.2023 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи № 914/4092/21 у зв`язку із запланованою відпусткою судді Кондратової І. Д.

Згідно із протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 21.06.2023 для розгляду справи № 914/4092/21 визначено колегію суддів Касаційного господарського суду у наступному складі: головуючий - Губенко Н. М., судді: Бакуліна С. В., Вронська Г. О.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

Фізична особа - підприємець Баличик Галина Михайлівна звернулась до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженої відповідальністю "Латориця", Фізичної особи - підприємця Ходак Марії Володимирівни про визнання недійсними договору про спільну сумісну діяльність № 27/08 від 03.09.2011 (зі змінами та доповненнями), укладеного між Товариством з обмеженої відповідальністю "Латориця" та Фізичною особою - підприємцем Ходак Марією Володимирівною, та договору оренди № 7 від 15.09.2011 (зі змінами та доповненнями), укладеного між Фізичною особою - підприємцем Баличик Галиною Михайлівною та Фізичною особою - підприємцем Ходак Марією Володимирівною.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_2 не мав права діяти від імені Товариства з обмеженої відповідальністю "Латориця" при укладенні договору про спільну сумісну діяльність, а Ходак Марія Володимирівна передавати приміщення в оренду, оскільки відсутні будь які рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженої відповідальністю "Латориця" щодо права розпорядження майном. За доводами позивача, договір про спільну сумісну діяльність, в тому числі всі зміни та доповнення до нього, підписані неуповноваженим представником Товариства, а отже є недійсними. Оскільки, за доводами позивача, підлягає визнанню недійсним договір про спільну сумісну діяльність, відповідно і договір оренди підлягає визнанню недійсним.

2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Латориця", затвердженого зборами учасників Товариства (протокол №5 від 26.02.2004 року), Товариство створене на підставі установчого договору між учасниками, є правонаступником прав та обов`язків Підприємства торгівлі "Либідь-2" і організації орендарів Підприємства торгівлі "Либідь-2".

Згідно з пунктом 3.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Латориця" учасниками Товариства є: ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Товариство має право продавати і передавати іншим підприємствам та організаціям, громадянам, здавати в оренду, надавати у позику, передавати в безоплатне користування споруди, будинки, транспортні засоби, обладнання, устаткування, сировину та інші матеріальні цінності по спільному рішенню учасників (пункт 11.9 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Латориця").

Рішенням Господарського суду Львівської області від 02.08.2011 у справі №13/188, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 12.10.2011, повністю задоволено позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Латориця" та ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення зборів учасників Товариства. Визнано недійсним рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Латориця" від 15.03.2004, оформлене протоколом №6 (а.с.21-25, т.1).

При розгляді справи №13/188 суд встановив, що 15.03.2004 проведено загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Латориця" та створено одноособовий виконавчий орган Товариства шляхом обрання директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Латориця" Пилипціва І.В. (протокол №6 від 15.03.2004). На підставі зазначеного рішення Товариства з обмеженою відповідальністю "Латориця", директор Пилипців І.В. вніс усі необхідні відомості щодо обрання його директором державному реєстратору виконавчого комітету Львівської міської ради. Як вбачається із довідки про взяття на облік платника податків від 29.06.2004 №14986/28-1 та довідки №1187 з ЄДРПОУ від 16.07.2004 керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Латориця" зазначено ОСОБА_2 .

Рішення Господарського суду Львівської області від 02.08.2011 у справі №13/188 набрало законної сили 12.10.2011.

03.09.2011 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Латориця" в особі директора Пилипціва І.В., який діє на підставі статуту (сторона-1) та Суб`єктом підприємницької діяльності - фізичною особою Ходак Марією Володимирівною (сторона-2) було укладено договір про спільну сумісну діяльність №27/08, відповідно до якого сторони зобов`язуються шляхом об`єднання своїх зусиль сумісно діяти з метою приведення приміщення по АДРЕСА_1, власником якого є сторона-1, у належний для експлуатації стан та забезпечення ефективного використання вказаного приміщення з метою отримання прибутку.

15.09.2011 між Суб`єктом підприємницької діяльності - фізичною особою Ходак Марією Володимирівною (орендодавець) та Суб`єктом підприємницької діяльності - фізичною особою Баличик Галиною Михайлівною (орендар) було укладено договір оренди №7, відповідно до якого орендодавець зобов`язується передати в оренду орендарю, а орендар в свою чергу зобов`язується прийняти в тимчасове платне користування приміщення загальною площею 100 кв.м, що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 .

3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

Рішенням Господарського суду Львівської області від 16.06.2022 у справі № 914/4092/21, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 30.01.2023, в задоволенні позову відмовлено.

Рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного господарського суду мотивовані тим, що позивачем не доведено обставин щодо порушення відповідачами його майнового права та інтересу, внаслідок укладення договору про спільну сумісну діяльність так і недоведено яким чином порушуються його права та інтереси договором оренди.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи касаційної скарги. Доводи інших учасників справи

У касаційній скарзі скаржники просять скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 16.06.2022 і постанову Західного апеляційного господарського суду від 30.01.2023 у справі № 914/4092/21 та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Скаржники у якості підстав касаційного оскарження рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції зазначили пункти 3, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме:

- відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування статей 16, 92, 98, 115, 203, 215, 316, 317, 319, 761 Цивільного кодексу України у подібних правовідносинах;

- судами необґрунтовано відхилено клопотання про витребування доказів (пункт 3 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України).

Крім того, скаржники у касаційній скарзі посилаються на висновки Верховного Суду, які на їх думку, ухвалені у правовідносинах частково подібних із правовідносинами у справі, що переглядається. При цьому Фізична особа - підприємець Баличик Галина Михайлівна та ОСОБА_1 зазначають, що оскільки правовідносини у наведених постановах Верховного Суду є частково подібними до даних правовідносин, підставою касаційного оскарження ними обрано пункт 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Фізична особа - підприємець Ходак Марія Володимирівна подала відзив на касаційну скаргу, в якому просила відмовити у її задоволенні, а рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.

27.06.2023 до Суду надійшло клопотання від представника ОСОБА_1 про долучення до матеріалів даної справи копії постанови Верховного Суду від 24.05.2023 у справі № 914/2405/21 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Латориця", ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства від 31.07.2020 №1/07, визнання недійсним статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Латориця", затвердженого у новій редакції за спірним протоколом від 31.07.2020 №1/07, визначення розміру частки у статутному капіталі товариства, а також солідарне стягнення з відповідачів моральної шкоди у розмірі 250000,00 грн. При цьому дане клопотання не містить обґрунтувань, яким чином обставини встановлені у справі № 914/2405/21 впливають на предмет доказування у справі № 914/4092/21, що переглядається. Разом з тим, Суд звертає увагу на те, що з огляду на межі касаційного перегляду, встановлені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, суд касаційної інстанції на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5. Позиція Верховного Суду

Частина 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Зміст статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України свідчить, що правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. За результатами розгляду такого спору має бути визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце. Такі висновки, викладені також у постанові Верховного Суду України від 01.06.2016 у справі №920/1771/14 та постанові Верховного Суду від 14.08.2018 у справі № 910/23369/17.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, судам слід виходити із його ефективності, і це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Велика Палата Верховного Суду вже звертала увагу на те, що право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним (пункт 57 постанови від 05.06.2018 у справі №338/180/17), саме тому суд повинен відмовляти у задоволенні позовної вимоги, яка не відповідає ефективному способу захисту права чи інтересу (див. mutatis mutandis висновки у пунктах 72-76 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц).

Вирішуючи господарський спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити (така ж правова позиція викладена у постанові колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 у справі №910/6642/18).

Згідно з частинами 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, виходячи із змісту статті 215 Цивільного кодексу України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Предметом розгляду у цій справі є вимоги про визнання недійсними договору про спільну сумісну діяльність № 27/08 від 03.09.2011 (зі змінами та доповненнями), укладеного між Товариством з обмеженої відповідальністю "Латориця" та Фізичною особою - підприємцем Ходак Марією Володимирівною, та договору оренди № 7 від 15.09.2011 (зі змінами та доповненнями), укладеного між Фізичною особою - підприємцем Баличик Галиною Михайлівною та Фізичною особою - підприємцем Ходак Марією Володимирівною.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що позивач не є стороною договору про спільну сумісну діяльність, дійсність якого оспорюється в рамках даної справи.

Тобто у цій справі позов про визнання недійсним договору про спільну сумісну діяльність подала особа, яка не була стороною цього договору - заінтересована особа. А недійсність договору оренди обґрунтована позивачем наявністю підстав для визнання недійсним договору про спільну сумісну діяльність.

Суд виходить з того, що при вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16, 215 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було на час пред`явлення позову порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний та ефективний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

У постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.02.2020 у справі №922/1159/19 сформульовано такий правовий висновок:

- "Передусім оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. Тобто стороння особа, якщо вона має заінтересованість та доведе це, управі пред`являти позов про визнання недійсним правочину, укладеного іншими сторонами.

- За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" під такою слід розуміти тих, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі. Це може бути у випадках, коли: права заінтересованої особи порушені договором, який оспорюється, і можуть бути в такий спосіб відновлені або іншим чином захищені; інтереси такої особи можуть бути реалізовані, унаслідок чого вона здатна буде набути прав.

- Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину.

- Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебували у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

- Самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці останні не доведуть, що цими діями порушуються їхні права" .

Колегія суддів враховує правовий висновок Верховного Суду викладений у постанові від 16.10.2020 у справі №910/12787/17, згідно з яким: "особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено. Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин. "

Отже, суд має з`ясувати: чи було порушено право позивача, і у чому саме полягає таке порушення та яким чином може бути відновлено у даному спорі, і у залежності від встановлених обставин справи вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для його захисту.

Судами встановлено, що позивач у даній справі ані в позовній заяві, ані в інших письмових заявах не зазначив яким чином порушуються її права та інтереси, укладенням між Товариством з обмеженої відповідальністю "Латориця" та Фізичною особою - підприємцем Ходак Марією Володимирівною договору про спільну сумісну діяльність № 27/08 від 03.09.2011 (зі змінами та доповненнями), та укладенням договору оренди, за яким позивач є орендарем. Також Фізична особа - підприємець Баличик Галина Михайлівна не навела жодних доводів з приводу того, яким чином її право буде захищено та відновлено внаслідок визнання оспорюваних правочинів недійсними.

Натомість, всі доводи позивача зводяться до того, що директор Товариства з обмеженої відповідальністю "Латориця", вчиняючи договір про спільну сумісну діяльність, не мав достатнього обсягу повноважень.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що внаслідок укладення договору про спільну сумісну діяльність від 03.09.2011 №27/08 (із змінами та доповненнями) та договору оренди №7 від 15.09.2011 (із змінами та доповненнями) не порушено будь-яке суб`єктивне право позивача. Позивач не була позбавлена можливості здійснити та реалізувати свої права орендаря за договором оренди. Право позивача на отримання в найм приміщення за адресою: м. Львів, вул. Тюльпанова, 2 повністю реалізоване.

Отже, зміст оскаржуваних судових рішень свідчить про те, що судами відмовлено у задоволенні позовних вимог саме у зв`язку із недоведенням позивачем обставин щодо порушення відповідачами його майнового права та інтересу, внаслідок укладення спірних договорів, тобто, яке саме право позивача порушено та підлягає захисту саме шляхом визнання договору про спільну сумісну діяльність та договору оренди недійсними і відповідно буде відновлено саме в результаті визнання спірних договорів недійсними.

Водночас, колегія суддів наголошує, що недоведеність порушення прав позивача оспорюваним договором є достатньою підставою для відмови у позові.

Отже, самостійною та єдиною підставою для відмови позивачу у задоволенні позову стало встановлення судами попередніх інстанцій обставин відсутності порушення оскаржуваним правочином суб`єктивного права, на захист якого спрямований заявлений позов та обрання позивачем неефективного способу захисту прав, на захист яких останній звернувся до суду.

З урахуванням положень частини другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу) особи, тоді як відсутність обставин на підтвердження наявності порушення такого права, за захистом якого звернувся позивач, є підставою для відмови у задоволенні позову та з огляду на те, що в ході розгляду справи порушення прав та законних інтересів позивача не знайшли свого підтвердження, то у суду були відсутні будь-які правові підстави для задоволення позовних вимог (пункт 51 постанови Верховного Суду від 09.04.2019 у справі №908/1194/18 та пункт 136 постанови Верховного Суду від 21.04.2021 у справі №904/5480/19).

Таким чином, враховуючи наведені у даній постанові правові позиції Верховного Суду та фактичні обставини, встановлені судами (недоведення позивачем факту порушення його прав спірними договорами), суди попередніх інстанцій правильно застосували норми статей 3, 15, 16, 215 Цивільного кодексу України, частини 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України та відмовили у задоволенні позовних вимог.

Разом з тим, враховуючи відсутність порушення спірними договорами прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови в позові, у Верховного Суду відсутні підстави для надання оцінки доводам касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного оскарження, щодо законності спірних договорів.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Пунктом 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 Господарського процесуального кодексу України).

З огляду на наведене Верховний Суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги без задоволення, а рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції без змін через відсутність передбачених процесуальним законом підстав для їх скасування.