Конвенція
Організації Об'єднаних Націй
про договори міжнародної купівлі-продажу товарів
від 11 квітня 1980 року
(укр/рос)
Набуття чинності для України: 1 лютого 1991 р.
( Про приєднання див. Указ ПВР N 7978-XI ( 7978-11 )
від 23.08.89, ВВР, 1989, N 36, ст.108 )
Держави-учасниці цієї Конвенції,
беручи до уваги загальні цілі резолюцій, прийнятих шостою
спеціальною сесією Генеральної Асамблеї Організації Об'єднаних
Націй, про встановлення нового міжнародного економічного порядку,
вважаючи, що розвиток міжнародної торгівлі на основі рівності
і взаємної вигоди є важливим елементом у справі сприяння
розвиткові дружніх відносин між державами,
вважаючи, що прийняття однакових норм, які регулюють договори
міжнародної купівлі-продажу товарів та враховують різні суспільні,
економічні й правові системи, сприятимуть усуненню правових
бар'єрів у міжнародній торгівлі та розвиткові міжнародної
торгівлі,
домовилися про таке:
Частина I
Сфера застосування та загальні положення
Глава I
Сфера застосування
Стаття 1
1. Ця Конвенція застосовується до договорів купівлі-продажу
товарів між сторонами, комерційні підприємства яких перебувають у
різних державах:
a) коли ці держави є Договірними державами; або
b) коли згідно з нормами міжнародного приватного права
застосовано право Договірної держави.
2. Та обставина, що комерційні підприємства сторін розміщені
в різних державах, не береться до уваги, якщо це не випливає ні з
договору, ні з ділових відносин або обміну інформацією між
сторонами, що мали місце до чи в момент його укладення.
3. Ні національна належність сторін, ні їх цивільний чи
торговельний статус, ні цивільний чи торговельний характер
договору не беруться до уваги при визначенні застосовності цієї
Конвенції.
Стаття 2
Ця Конвенція не застосовується до продажу:
a) товарів, придбаних для особистого, сімейного чи домашнього
використання, крім випадків, коли продавець у будь-який час до чи
в момент укладення договору не знав і не міг знати, що товари
придбані для такого використання;
b) з аукціону;
c) у порядку виконавчого провадження чи іншим чином згідно із
законом;
d) фондових паперів, акцій, забезпечувальних паперів,
оборотних документів та грошей;
e) суден водного й повітряного транспорту, а також суден на
повітряній подушці;
f) електроенергії.
Стаття 3
1. Договори на поставку товарів, які потребують подальшого
виготовлення або виробництва, вважаються договорами
купівлі-продажу, якщо сторона, що замовляє товар, не бере на себе
зобов'язання поставити істотну частину матеріалів, необхідних для
виготовлення або виробництва таких товарів.
2. Ця Конвенція не застосовується до договорів, у яких
зафіксовано, що зобов'язання сторони, яка поставляє товари,
полягають переважно у виконанні роботи або в наданні інших послуг.
Стаття 4
1. Ця Конвенція регулює тільки укладення договорів
купівлі-продажу та ті права й зобов'язання продавця і покупця, які
випливають з такого договору. Зокрема, оскільки інше безпосередньо
не передбачено Конвенцією, вона не стосується:
a) дійсності самого договору, чи яких-небудь його положень,
чи будь-якого звичаю;
b) наслідків, які може мати договір щодо права власності на
проданий товар.
Стаття 5
Ця Конвенція не застосовується щодо відповідальності продавця
за завдану товаром шкоду здоров'ю особи або заподіяну смерть.
Стаття 6
Сторони можуть виключати застосування цієї Конвенції або, за
умови додержання статті 12, відступати від будь-якого з її
положень чи змінювати його.
Глава II
Загальні положення
Стаття 7
1. При тлумаченні цієї Конвенції належить враховувати її
міжнародний характер та необхідність сприяти досягненню однакового
її застосування й додержання сумлінності в міжнародній торгівлі.
2. Питання, що стосуються предмета регулювання цієї
Конвенції, які безпосередньо в ній не вирішені, підлягають
вирішенню згідно із загальними принципами, на яких вона
грунтується, за умови відсутності таких принципів - згідно з
правом, застосованим відповідно до норм міжнародного приватного
права.
Стаття 8
1. Для мети цієї Конвенції заяви чи інша поведінка сторони
тлумачаться згідно з її наміром, якщо інша сторона знала або не
могла не знати, який був цей намір.
2. Якщо попередній пункт незастосовний, то заява чи інша
поведінка сторони тлумачаться згідно з тим розумінням, яке мала б
розумна особа, котра виступає в тій самій якості, що й інша
сторона за аналогічних обставин.
3. При визначенні наміру сторони чи розуміння, яке мала б
розумна особа, необхідно враховувати всі відповідні обставини,
включаючи переговори, будь-яку практику, яку сторони встановили у
своїх відносинах, звичаї і будь-яку наступну поведінку сторін.
Стаття 9
1. Сторони зв'язані будь-яким звичаєм, щодо якого вони
домовилися, та практикою, яку вони встановили у своїх відносинах.
2. За відсутності інших домовленостей вважається, що сторони
мали на увазі застосування до їх договору чи до його укладення
звичаю, про який вони знали чи мали знати і який в міжнародній
торгівлі широко відомий і постійно додержується сторонами в
договорах такого роду й відповідній галузі торгівлі.
Стаття 10
Для цілей цієї Конвенції:
a) якщо сторона має більше ніж одне комерційне підприємство,
її комерційним підприємством вважається те, яке, з урахуванням
обставин, відомих сторонам або передбачуваних ними в будь-який час
до чи в момент укладення договору, має найтісніший зв'язок з
договором та його виконанням;
b) якщо сторона не має комерційного підприємства, береться до
уваги її постійне місце проживання.
Стаття 11
Не вимагається, щоб договір купівлі-продажу укладався чи
підтверджувався в письмовій формі або підпорядковувався іншій
вимозі щодо форми. Він може доводитися будь-якими засобами,
включаючи свідчення.
Стаття 12
Будь-яке положення статті 11, статті 29 частини II цієї
Конвенції, яке допускає, щоб договір купівлі-продажу, його зміна
та припинення за згодою сторін або оферта, акцепт чи будь-яке інше
вираження наміру здійснювалися не в письмовій, а в будь-якій іншій
формі, незастосовне, якщо хоча б одна зі сторін має своє
комерційне підприємство в договірній державі, яка зробила заяву на
підставі статті 96 цієї Конвенції. Сторони не можуть відступати
від цієї статті чи змінювати її дію.
Стаття 13
Для цілей цієї Конвенції під "письмовою формою" розуміються
також повідомлення телеграфом і телетайпом.
Частина II
Укладення договору
Стаття 14
1. Пропозиція про укладення договору, адресована одній чи
кільком конкретним особам, є офертою, якщо вона досить виразна й
висловлює намір оферента вважати себе зв'язаним у разі акцепту.
Пропозиція є достатньо виразною, якщо в ній зазначено товар та
безпосередньо чи опосередковано встановлюються його кількість і
вартість або передбачено порядок їх визначення.
2. Пропозиція, адресована невизначеному колу осіб,
розглядається лише як запрошення робити оферти, якщо інше прямо не
зазначене особою, яка зробила таку пропозицію.
Стаття 15
1. Оферта набуває чинності, коли вона одержана адресатом
оферти.
2. Оферта, навіть коли вона є невідкличною, може бути
скасована оферентом, якщо повідомлення про скасування одержано
адресатом оферти раніше, ніж сама оферта, чи одночасно з нею.
Стаття 16
1. Поки договір не укладено, оферта може бути відкликана
оферентом, якщо повідомлення про відкликання буде одержано
адресатом оферти до відправлення ним акцепту.
2. Однак оферта не може бути відкликана:
a) якщо в оферті зазначено шляхом встановлення певного строку
акцепту чи іншим чином, що вона є невідкличною; або
b) якщо для адресата оферти було розумним розглядати оферту
як невідкличну й адресат оферти діяв відповідно.
Стаття 17
Оферта, навіть якщо вона є невідкличною, втрачає чинність
після одержання оферентом повідомлення про відхилення оферти.
Стаття 18
1. Заява чи інша поведінка адресата оферти, що висловлює
згоду з офертою, є акцептом. Мовчання чи бездіяльність самі по
собі не є акцептом.
2. Акцепт оферти набуває чинності в момент, коли зазначена
згода одержана оферентом. Акцепт не має чинності, якщо оферент не
одержує зазначеної згоди в установлений ним строк, а якщо строк не
встановлено, то в розумний строк, беручи до уваги обставини угоди,
у тому числі швидкість використаних оферентом засобів зв'язку.
Усна оферта повинна бути акцептована негайно, якщо з обставин не
випливає інше.
3. Однак, якщо через оферту або в результаті практики,
встановленої сторонами у своїх взаємних відносинах, чи звичаю
адресат оферти може, не повідомляючи оферента, висловити згоду
шляхом вчинення якої-небудь дії, зокрема дії, що стосується
відправлення товару чи оплати вартості, акцепт набуває чинності в
момент вчинення такої дії за умови, що вона вчинена в межах
строку, передбаченого у попередньому пункті.
Стаття 19
1. Відповідь на оферту, яка має на меті бути акцептом, але
містить доповнення, обмеження чи інші зміни, є відхиленням оферти
і являє собою зустрічну оферту.
2. Однак відповідь на оферту, яка має на меті бути акцептом,
але містить додаткові чи відмінні умови, які істотно не змінюють
умов оферти, є акцептом, якщо оферент без невиправданої затримки
не заперечить усно проти цих розходжень або не надішле
повідомлення про це. Якщо він цього не робить, то умовами договору
будуть умови оферти зі змінами, що містяться в акцепті.
3. Додаткові чи відмінні умови щодо, поряд з іншим, вартості,
платежу, якості й кількості товару, місця й строку поставки,
обсягу відповідальності однієї зі сторін перед іншою або вирішення
спорів вважаються такими, що істотно змінюють умови оферти.
Стаття 20
1. Перебіг строку для акцепту, встановленого оферентом у
телеграмі чи листі, розпочинається з моменту подання телеграми для
відправлення, або з дати, зазначеної в листі, або, якщо така дата
не зазначена, з дати, зазначеної на конверті. Перебіг строку для
акцепту, встановленого оферентом за допомогою телефону, телетайпу
чи інших засобів моментального зв'язку, розпочинається з моменту
одержання оферти її адресатом.
2. Державні свята чи неробочі дні, що мають місце протягом
строку для акцепту, не виключаються при підрахуванні цього строку.
Однак, якщо повідомлення про акцепт не може бути доставлене на
адресу оферента в останній день зазначеного строку внаслідок того,
що цей день у місці перебування комерційного підприємства оферента
припадає на державне свято чи неробочий день, строк подовжується
до першого наступного робочого дня.
Стаття 21
1. Запізнілий акцепт, однак, зберігає свою чинність акцепту,
якщо оферент без затримки повідомить про це адресата оферти усно
чи надішле йому відповідне повідомлення.
2. Коли з листа чи іншого письмового повідомлення, що містить
запізнілий акцепт, видно, що якби пересилання було нормальним, цей
акцепт був би одержаний завчасно, запізнілий акцепт зберігає
чинність акцепту, якщо оферент без затримки не повідомить адресата
оферти усно, що він вважає свою оферту такою, що втратила
чинність, або не надішле повідомлення про це.
Стаття 22
Акцепт може бути скасовано, якщо повідомлення про скасування
одержане оферентом раніше того моменту чи в той момент, коли
акцепт мав би набути чинності.
Стаття 23
Договір вважається укладеним, коли акцепт оферти набуває
чинності відповідно до положень цієї Конвенції.
Стаття 24
Для цілей частини II цієї Конвенції оферта, заява про акцепт
або будь-яке інше висловлення наміру вважаються "одержаними"
адресатом, якщо вони повідомлені йому усно чи доставлені будь-яким
засобом йому особисто, в його комерційне підприємство чи на його
поштову адресу, або, якщо він не має комерційного підприємства чи
поштової адреси, на його постійне місце проживання.
Частина III
Купівля-продаж товарів
Глава I
Загальні положення
Стаття 25
Порушення договору, допущене однією із сторін, є істотним,
якщо воно тягне за собою таку шкоду для іншої сторони, що остання
значною мірою позбавляється того, на що вона мала право
розраховувати на підставі договору, крім випадків, коли сторона,
що порушила договір, не передбачала такого результату, і розумна
особа, що діє в тій самій якості за аналогічних обставин, не
передбачала б його.
Стаття 26
Заява про розірвання договору має чинність лише в тому разі,
якщо вона зроблена іншій стороні шляхом повідомлення.
Стаття 27
Оскільки інше прямо не передбачене частиною III цієї
Конвенції, у разі, коли сповіщення, запит чи інше повідомлення
дано або зроблено стороною відповідно до частини III та засобами,
належними за даних обставин, затримка чи помилка при передачі
повідомлення або його недоставлення за призначенням не позбавляє
цю сторону права посилатися на своє повідомлення.
Стаття 28
Якщо відповідно до положень цієї Конвенції одна із сторін має
право вимагати виконання якогось зобов'язання іншої сторони, суд
не буде зобов'язаний виносити рішення про виконання, в натурі,
крім випадків, коли він зробив би це на підставі свого власного
закону щодо аналогічних договорів купівлі-продажу, не регульованих
цією Конвенцією.
Стаття 29
1. Договір може бути змінений або припинений шляхом простої
згоди сторін.
2. Письмовий договір, в якому міститься положення, яке
вимагає, щоб будь-яка зміна договору або його припинення за згодою
сторін здійснювалися в письмовій формі, не може іншим чином бути
змінений або припинений за згодою сторін. Однак поведінка сторони
може виключити для неї можливість посилатися на зазначене
положення тією мірою, якою інша сторона розраховувала на таку
поведінку.
Глава II
Зобов'язання продавця
Стаття 30
Продавець зобов'язаний поставити товар, передати документи,
що стосуються його, та передати право власності на товар
відповідно до вимог договору та цієї Конвенції.
Розділ 1
Поставка товару й передача документів
Стаття 31
Якщо продавець не зобов'язаний поставити товар в якомусь
іншому визначеному місці, його зобов'язання стосовно поставки
полягають:
a) якщо договір купівлі-продажу передбачає перевезення
товару, - у здачі товару першому перевізникові для передачі
покупцеві;
b) якщо у випадках, що не підпадають під дію попереднього
підпункту, договір стосується товару, визначеного індивідуальними
ознаками, або неіндивідуалізованого товару, який має бути взятий з
визначених запасів або виготовлений чи зроблений, і сторони в
момент укладення договору знали про те, що товар знаходиться або
має бути виготовлений чи вироблений у певному місці, - в наданні
товару в розпорядження покупця в цьому місці;
c) в інших випадках - у наданні товару в розпорядження
покупця в місці, де в момент укладення договору знаходилось
комерційне підприємство продавця.
Стаття 32
1. Якщо продавець відповідно до договору або цієї Конвенції
передає товар перевізникові і якщо товар чітко не ідентифікований
для мети договору шляхом маркірування, шляхом відвантажувальних
документів або іншим чином, продавець повинен надіслати покупцеві
повідомлення про відправлення із зазначенням товару.
2. Якщо продавець зобов'язаний забезпечити перевезення
товару, він повинен укласти такі договори, які необхідні для
перевезення товару в місце призначення належними за даних обставин
засобами транспортування та на умовах, звичайних для такого
транспортування.
3. Якщо продавець не зобов'язаний страхувати товар при його
перевезенні, він повинен на прохання покупця подати йому всю
наявну інформацію, необхідну для здійснення такого страхування
покупцем.
Стаття 33
Продавець повинен поставити товар:
a) якщо договір встановлює чи дає можливість визначити дату
поставки - в цю дату;
b) якщо договір визначає чи дає можливість визначити період
часу для поставки - в будь-який момент у межах цього періоду,
оскільки з обставин не випливає, що дата поставки призначається
покупцем; або
c) в будь-якому іншому разі - в розумний строк після
укладення договору.
Стаття 34
Якщо продавець зобов'язаний передати документи, що стосуються
товару, він повинен зробити це в строк, у місці й у формі, що
передбачені за договором. Якщо продавець передав документи раніше
зазначеного строку, він може до закінчення цього строку усунути
будь-яку невідповідність у документах за умови, що здійснення ним
цього права не завдає покупцю нерозумних незручностей чи
нерозумних витрат. Покупець, однак, зберігає право вимагати
відшкодування збитків відповідно до цієї Конвенції.
Розділ 2
Відповідність товару і права третіх осіб
Стаття 35
1. Продавець повинен поставити товар, який за кількістю,
якістю й описанням відповідає вимогам договору і який затарований
чи упакований так, як це вимагається за договором.
2. Крім випадків, коли сторони домовилися про інше, товар не
відповідає договору, якщо він:
a) не придатний для тих цілей, для яких такий товар звичайно
використовується;
b) не придатний для будь-якої конкретної мети, про яку
продавця прямо чи опосередковано було повідомлено під час
укладення договору, крім тих випадків, коли з обставин випливає,
що покупець не розраховував або що для нього було нерозумним
розраховувати на компетентність і міркування продавця;
c) не має якостей товару, представленого продавцем покупцеві
як зразок чи модель;
d) не затарований чи не упакований звичайним для таких
товарів способом, а за відсутності такого - способом, який є
належним для збереження й захисту даного товару.
3. Продавець не несе відповідальності на підставі підпунктів
a - d попереднього пункту за будь-яку невідповідність товару, якщо
під час укладення договору покупець знав чи не міг не знати про
таку невідповідність.
Стаття 36
1. Продавець несе відповідальність за договором і за цією
Конвенцією за будь-яку невідповідність товару, яка існує в момент
переходу ризику на покупця, якщо навіть ця невідповідність стає
очевидною тільки пізніше.
2. Продавець також несе відповідальність за будь-яку
невідповідність товару, яка виникає після моменту, зазначеного в
попередньому пункті, і є наслідком порушення ним будь-якого свого
зобов'язання, включаючи порушення будь-якої гарантії того, що
протягом того чи іншого строку товар буде залишатися придатним для
звичайних цілей чи якої-небудь конкретної цілі, або буде зберігати
обумовлені якості чи властивості.
Стаття 37
У разі дострокової поставки продавець зберігає право до
настання передбаченої для поставки дати поставити частину чи
кількість товару, якої не вистачає, або новий товар замість
поставленого товару, який не відповідає договору, або усунути
будь-яку невідповідність у поставленому товарі за умови, що
здійснення ним цього права не спричиняє покупцеві нерозумних
незручностей чи нерозумних витрат. Покупець, однак, зберігає право
вимагати відшкодування збитків відповідно до цієї Конвенції.
Стаття 38
1. Покупець повинен оглянути товар або забезпечити його огляд
у такий короткий строк, який практично можливий за даних обставин.
2. Якщо договором передбачається перевезення товару, огляд
може бути відкладений до прибуття товару в місце його призначення.
3. Якщо місце призначення товару змінене під час його
перебування в дорозі або товар перевідправлений покупцем і при
цьому покупець не мав розумної можливості оглянути його, а
продавець під час укладення договору знав чи повинен був знати про
можливість такої зміни чи такого перевідправлення, огляд товару
може бути відкладено до його прибуття в нове місце призначення.
Стаття 39
1. Покупець втрачає право посилатися на невідповідність
товару, якщо він не повідомляє продавця про характер
невідповідності, в розумний строк після того, як вона була чи
повинна була бути виявленою покупцем.
2. У будь-якому разі покупець втрачає право посилатися на
невідповідність товару, якщо він повідомляє продавця про нього не
пізніше, ніж у межах дворічного строку, рахуючи з дати фактичної
передачі товару покупцеві, оскільки цей строк не суперечить строку
гарантії.
Стаття 40
Продавець не має права посилатися на положення статей 38 і
39, якщо невідповідність товару пов'язана з фактами, про які він
знав чи не міг не знати та про які він не повідомив покупця.
Стаття 41
Продавець зобов'язаний поставити товар вільним від будь-яких
прав чи домагань третіх осіб, крім тих випадків, коли покупець
погодився прийняти товар, обтяжений таким правом чи домаганням.
Однак, якщо такі права чи домагання грунтуються на промисловій
власності або інтелектуальній власності, то зобов'язання продавця
регулюються статтею 42.
Стаття 42
1. Продавець зобов'язаний поставити товар вільним від
будь-яких прав чи домагань третіх осіб, що грунтуються на
промисловій власності або іншій інтелектуальній власності, про які
на момент укладення договору продавець знав чи не міг не знати, за
умови, що такі права чи домагання грунтуються на промисловій
власності або інтелектуальній власності:
a) за законами держави, де товар буде перепродаватися або
використовуватися іншим чином, якщо в момент укладення договору
сторони припускали, що товар буде перепродаватися іншим чином в
цій державі; або
b) в будь-якому іншому випадку - за законом держави, в якій
знаходиться комерційне підприємство покупця.
2. Зобов'язання продавця, передбачене в попередньому пункті,
не поширюється на випадки, якщо:
a) в момент укладення договору покупець знав чи не міг не
знати про такі права й домагання; або
b) такі права чи домагання є наслідком додержання продавцем
технічних креслень, проектів, формул чи інших вихідних даних,
поданих покупцем.
Стаття 43
1. Покупець втрачає право посилатися на положення статті 41
або 42, якщо він не повідомляє продавця про характер прав чи
домагань третьої особи, в розумний строк після того, як він
дізнався чи повинен був дізнатися про таке право чи домагання.
2. Продавець не має права посилатися на положення
попереднього пункту, якщо він знав про право чи домагання третьої
особи та про характер такого права чи домагання.
Стаття 44
Незважаючи на положення пункту 1 статті 39 та пункту 1 статті
43, покупець може знизити ціну відповідно до статті 50 або
вимагати відшкодування збитків, за винятком упущеної вигоди, якщо
у нього є розумне виправдання того, чому він не надав
повідомлення, що вимагається.
Розділ 3
Засоби правового захисту в разі порушення договору продавцем
Стаття 45
1. Якщо продавець не виконує яке-небудь із своїх зобов'язань
за договором або за цією Конвенцією, покупець може:
a) здійснити права, передбачені у статтях 46 - 52;
b) вимагати відшкодування збитків, як це передбачено у
статтях 74 - 77.
2. Здійснення покупцем свого права на інші засоби правового
захисту не позбавляє його права вимагати відшкодування збитків.
3. Жодне відстрочення не може бути надане продавцю судом чи
арбітражем, якщо покупець вдається до якого-небудь засобу
правового захисту від порушення договору.
Стаття 46
1. Покупець може вимагати виконання продавцем своїх
зобов'язань, якщо тільки покупець не вдався до засобу правового
захисту, не сумісного з такою вимогою.
2. Якщо товар не відповідає договору, покупець може вимагати
заміни товару тільки в тому разі, коли така невідповідність є
істотним порушенням договору й вимогу про заміну товару заявлено
або одночасно з повідомленням, даним відповідно до статті 39, або
в розумний строк після нього.
3. Якщо товар не відповідає договору, покупець може вимагати
від продавця усунення цієї невідповідності шляхом виправлення,
крім випадків, коли це є нерозумним з урахуванням усіх обставин.
Вимога про усунення невідповідності товару договорові має бути
заявлена або одночасно з повідомленням, даним відповідно до статті
39, або в розумний строк після нього.
Стаття 47
1. Покупець може встановити додатковий строк розумної
тривалості для виконання продавцем своїх зобов'язань.
2. Крім випадків, коли покупець одержав повідомлення від
продавця про те, що він не здійснить виконання протягом
встановленого таким чином строку, покупець не може протягом цього
строку вдаватися до яких-небудь засобів правового захисту від
порушення договору. Покупець, однак, не позбавляється цим права
вимагати відшкодування збитків за прострочення у виконанні.
Стаття 48
1. За умови додержання статті 49 продавець може, навіть після
встановлення дати поставки, усунути за свій власний рахунок
будь-який недолік у виконанні ним своїх зобов'язань, якщо він може
зробити це без нерозумної затримки й не створюючи для покупця
нерозумних незручностей чи невизначеності щодо компенсації
продавцем витрат, зроблених покупцем. Покупець, однак, зберігає
право вимагати відшкодування збитків відповідно до цієї Конвенції.
2. Якщо продавець просить покупця повідомити, чи прийме він
виконання, і покупець не виконує це прохання протягом розумного
строку, продавець може здійснити виконання в межах строку,
зазначеного в його запиті. Покупець не може протягом цього строку
вдаватися до якого-небудь засобу правового захисту, не сумісного з
виконанням зобов'язання продавцем.
3. Якщо продавець повідомляє покупця про те, що він здійснить
виконання в межах певного строку, вважається, що таке повідомлення
включає також прохання до покупця повідомити про своє рішення
відповідно до попереднього пункту.
4. Запит або повідомлення з боку продавця відповідно до
пунктів 2 і 3 цієї статті не мають чинності, якщо вони не одержані
покупцем.
Стаття 49
1. Покупець може заявити про розірвання договору:
a) якщо невиконання продавцем будь-якого з його зобов'язань
за договором або за цією Конвенцією є істотним порушенням
договору; або
b) у разі непоставки, якщо продавець не поставляє товар
протягом додаткового строку, встановленого покупцем відповідно до
пункту 1 статті 47, або заявляє, що він не здійснить поставки
протягом установленого таким чином строку.
2. Однак у разі, коли продавець поставив товар, покупець
втрачає право заявити про розірвання договору, якщо він не зробить
цього:
a) щодо прострочення у поставці - протягом розумного строку
після того, як він довідався про те, що поставка здійснена;
b) щодо будь-якого іншого порушення договору, крім
прострочення в поставці, - протягом розумного строку:
i) після того як він довідався чи повинен був довідатися про
таке порушення;
ii) після закінчення додаткового строку, встановленого
покупцем відповідно до пункту 1 статті 47, чи після того як
продавець заявив, що він не виконає своїх зобов'язань протягом
такого додаткового строку; або
iii) після закінчення будь-якого додаткового строку,
зазначеного продавцем відповідно до пункту 2 статті 48, чи після
того як покупець заявив, що він не прийме виконання.
Стаття 50
Якщо товар не відповідає договору й незалежно від того, чи
була вартість вже оплачена, покупець може знизити ціну в тій
пропорції, в якій вартість, котру фактично поставлений товар мав
на момент поставки, співвідноситься з вартістю, яку на той момент
мав би товар, відповідний договору. Однак, якщо продавець усуває
недоліки на виконання своїх зобов'язань відповідно до статті 37 чи
статті 48, або, якщо покупець відмовляється прийняти виконання з
боку продавця згідно з цими статтями, покупець не може знизити
ціни.
Стаття 51
1. Якщо продавець поставляє лише частину товару або якщо лише
частина поставленого товару відповідає договору, положення статей
46 - 50 застосовуються щодо частини, якої не вистачає, або
частини, що не відповідає договору.
2. Покупець може заявити про розірвання договору цілком лише
в тому разі, якщо часткове невиконання або часткова
невідповідність товару договорові є істотним порушенням договору.
Стаття 52
1. Якщо продавець поставляє товар до встановленої дати,
покупець може прийняти поставку або відмовитися від її прийняття.
2. Якщо продавець поставляє більшу кількість товару, ніж
передбачено договором, покупець може прийняти поставку або
відмовитися від прийняття надмірної кількості поставки. Якщо
покупець приймає поставку всієї або частини надмірної кількості,
він повинен сплатити за неї відповідно до договірної ставки.
Глава III
Зобов'язання покупця
Стаття 53
Покупець зобов'язаний сплатити вартість товару і прийняти
поставку товару згідно з вимогами договору та цієї Конвенції.
Розділ 1
Виплата вартості
Стаття 54
Зобов'язання покупця сплатити вартість включає вжиття таких
заходів і додержання таких формальностей, які можуть вимагатися
згідно з договором або згідно з законами і правилами для того, щоб
зробити можливим здійснення платежу.
Стаття 55
У тих випадках, коли договір був юридично правильно
укладений, але в ньому прямо чи опосередковано не встановлено
вартість або не передбачено порядок її визначення, вважається, що
сторони, у разі відсутності якої-небудь вказівки про інше, мали на
увазі посилання на вартість, яка в момент укладення договору
звичайно стягувалася за такі товари, що продавалися за таких же
обставин у відповідній галузі торгівлі.
Стаття 56
Якщо вартість встановлена залежно від ваги товару, то в разі
сумніву вона визначається за вагою нетто.
Стаття 57
1. Якщо покупець не зобов'язаний сплатити вартість у
будь-якому визначеному місці, то він повинен сплатити її
продавцеві:
a) в місці розміщення комерційного підприємства продавця; або
b) якщо платіж має бути зроблений при передачі товару чи
документів, - в місці їх передачі.
2. Збільшення витрат на здійснення платежу, викликане змінами
після укладення договору місцезнаходження комерційного
підприємства продавця, відноситься на рахунок продавця.
Стаття 58
1. Якщо покупець не зобов'язаний сплатити вартість у
будь-який інший конкретний строк, він повинен сплатити її, коли
продавець згідно з договором та цією Конвенцією передає або сам
товар, або товаророзпорядчі документи в розпорядження покупця.
Продавець може обумовити передачу товару або документів
здійсненням такого платежу.
2. Якщо договір передбачає перевезення товару, продавець може
відправити його на умовах, за якими товар або товаророзпорядчі
документи не будуть передані покупцю інакше як проти виплати
вартості.
3. Покупець не зобов'язаний сплачувати вартість доти, доки в
нього не з'явилася можливість оглянути товар, крім випадків, коли
погоджений сторонами порядок поставки або платежу несумісний з
очікуванням появи такої можливості.
Стаття 59
Покупець зобов'язаний сплатити вартість у день, який
встановлено чи може бути визначено згідно з договором та цією
Конвенцією, без необхідності якогось запиту або виконання
яких-небудь формальностей з боку продавця.
Розділ 2
Прийняття поставки
Стаття 60
Зобов'язання покупця прийняти поставку полягає:
a) в здійсненні ним усіх дій, яких можна було б розумно
очікувати від нього для того, щоб дозволити продавцю здійснити
поставку; і
b) в прийнятті товару.
Розділ 3
Засоби правового захисту
в разі порушення договору покупцем
Стаття 61
1. Якщо покупець не виконує яке-небудь із своїх зобов'язань
за договором або за цією Конвенцією, продавець може:
a) здійснити права, передбачені статтями 62 - 65;
b) вимагати відшкодування збитків, як це передбачено у
статтях 74 - 77.
2. Здійснення продавцем його права на інші засоби правового
захисту не позбавляє його права вимагати відшкодування збитків.
3. Жодне відстрочення не може бути надано покупцеві судом або
арбітражем, якщо продавець вдається до якого-небудь засобу
правового захисту від порушення договору.
Стаття 62
Продавець може вимагати від покупця сплати ціни, прийняття
поставки або виконання ним інших зобов'язань, якщо тільки
продавець не вдався до засобу правового захисту, не сумісного з
такою вимогою.
Стаття 63
1. Продавець може встановлювати додатковий строк розумної
тривалості для виконання покупцем своїх зобов'язань.
2. Крім випадків, коли продавець одержав повідомлення від
покупця про те, що він не здійснить виконання зобов'язань протягом
встановленого таким чином строку, продавець не може протягом цього
строку вдаватися до будь-яких заходів правового захисту від
порушень договору. Продавець, однак, не позбавляється цим права
вимагати відшкодування збитків за прострочення у виконанні.
Стаття 64
1. Продавець може заявити про розірвання договору:
a) якщо невиконання покупцем будь-якого з його зобов'язань за
договором або за цією Конвенцією є істотним порушенням договору;
або
b) якщо покупець не виконує протягом додаткового строку,
встановленого продавцем відповідно до пункту 1 статті 63, свого
зобов'язання сплатити ціну чи прийняти поставку товару або заявляє
про те, що він не зробить цього протягом встановленого таким чином
строку.
2. Однак у випадках, коли покупець сплатив ціну, продавець
втрачає право заявити про розірвання договору, якщо він не зробить
цього:
a) щодо прострочення виконання з боку покупця - до того, як
продавець дізнався про здійснення виконання; або
b) щодо будь-якого іншого порушення договору, крім
прострочення у виконанні, - протягом розумного строку:
i) після того як він дізнався про таке порушення; або
ii) після закінчення додаткового строку, встановленого
продавцем відповідно до пункту 1 статті 63, або після того, як
покупець заявив, що не виконає своїх зобов'язань протягом такого
додаткового строку.
Стаття 65
1. Якщо на підставі договору продавець повинен визначити
форму, розміри чи інші дані, що характеризують товар, і якщо він
не складе такої специфікації або в погоджений строк, або в
розумний строк після одержання запиту від продавця, останній може
без шкоди для будь-яких інших прав, які він може мати, сам скласти
цю специфікацію згідно з такими вимогами покупця, які можуть бути
відомі продавцю.
2. Якщо продавець сам складає специфікацію, він повинен
детально інформувати покупця про її зміст та встановити розумний
строк, протягом якого покупець може скласти іншу специфікацію.
Якщо після одержання повідомлення від продавця покупець не зробить
цього у встановлений таким чином строк, специфікація, складена
продавцем, буде обов'язковою.
Глава IV
Перехід ризику
Стаття 66
Втрата чи пошкодження товару після того як ризик перейшов на
покупця, не звільняє його від зобов'язання сплатити ціну, якщо
тільки втрата чи пошкодження не були викликані діями або
недоглядом продавця.
Стаття 67
1. Якщо договір купівлі-продажу передбачає перевезення товару
і продавець не зобов'язаний передати його в якомусь визначеному
місці, ризик переходить на покупця, коли товар здано першому
перевізникові для передачі покупцеві згідно з договором
купівлі-продажу. Якщо продавець зобов'язаний здати товар
перевізникові в якомусь визначеному місці, ризик не переходить на
покупця, поки товар не зданий перевізникові в цьому місці. Та
обставина, що продавець має право затримати товаророзпорядчі
документи, не впливає на перехід ризику.
2. Але ризик не переходить на покупця, поки товар чітко не
ідентифіковано для цілей даного договору шляхом маркірування,
через вивантажувальні документи, надісланим покупцеві
повідомленням чи іншим чином.
Стаття 68
Покупець переймає на себе ризик щодо товару, проданого під
час його перебування в дорозі з моменту укладання договору. Однак
при певних обставинах покупець переймає на себе ризик з моменту
здачі товару перевізникові, який видав документи, що підтверджують
договір перевезення. Але якщо в момент укладення договору
купівлі-продажу продавець знав або повинен був знати, що товар
втрачено чи пошкоджено й не повідомив про це покупця, така втрата
чи пошкодження припадають на ризик продавця.
Стаття 69
1. У випадках, що не підпадають під дію статей 67 і 68, ризик
переходить на покупця, коли товар приймається ним або, якщо він не
робить цього в належний строк, - з моменту, коли товар наданий у
його розпорядження й він допускає порушення договору, не приймаючи
поставки.
2. Однак, якщо покупець зобов'язаний прийняти товар не в тому
місці, де перебуває комерційне підприємство продавця, а в якомусь
іншому місці, ризик переходить, коли настав строк поставки й
покупець ознайомлений з тим, що товар надано в його розпорядження
в цьому місці.
3. Якщо договір стосується ще неідентифікованого товару,
вважається, що товар не наданий в розпорядження покупця, поки його
чітко не ідентифіковано для мети даного договору.
Стаття 70
Якщо продавець допустив істотне порушення договору, положення
статей 67, 68 і 69 не впливають на наявні у покупця засоби
правового захисту в зв'язку з таким порушенням.
Глава V
Положення, спільні для продавця та покупця
Розділ 1
Передбачуване порушення договору та договори
на поставку товарів окремими партіями
Стаття 71
1. Сторона може зупинити виконання своїх зобов'язань, якщо
після укладення договору стає видно, що інша сторона не виконає
значної частини своїх зобов'язань у результаті:
a) серйозного недоліку в її спроможності здійснити виконання
чи її кредитоспроможності; або
b) її поведінки під час підготовки виконання чи здійснення
виконання договору.
2. Якщо продавець уже відправив товар до того як з'ясувалися
підстави, зазначені в попередньому пункті, він може перешкодити
передачі товару покупцеві, навіть якщо покупець має документ, що
дає йому право одержати товар. Цей пункт стосується лише прав на
товар у відносинах між покупцем і продавцем.
3. Сторона, що зупинила виконання, незалежно від того,
робиться це до чи після відправки товару, повинна негайно
повідомити про це іншу сторону й повинна продовжувати здійснення
виконання, якщо інша сторона надає достатні гарантії виконання
своїх зобов'язань.
Стаття 72
1. Якщо до встановленої для виконання договору дати стає
очевидно, що одна із сторін вчинить істотне порушення договору,
інша сторона може заявити про його розірвання.
2. Якщо дозволяє час, сторона, яка має намір заявити про
розірвання договору, повинна надіслати розумне повідомлення іншій
стороні, щоб надати їй можливість представити достатні гарантії
виконання нею своїх зобов'язань.
3. Вимоги попереднього пункту не застосовні, якщо інша
сторона заявила, що вона не буде виконувати своїх зобов'язань.
Стаття 73
1. Якщо договір передбачає поставку товару окремими партіями,
і невиконання однією із сторін яких-небудь з її зобов'язань
відносно будь-якої партії є істотним порушенням договору щодо цієї
партії, інша сторона може заявити про розірвання договору щодо
цієї партії.
2. Якщо невиконання однією стороною якого-небудь з її
зобов'язань щодо будь-якої партії дає іншій стороні виправдані
підстави вважати, що істотне порушення договору матиме місце щодо
майбутніх партій, вона може заявити про розірвання договору на
майбутнє за умови, що зробить це в розумний строк.
3. Покупець, який заявляє про розірвання договору щодо
якої-небудь партії товару, може одночасно заявити про його
розірвання щодо вже поставлених чи таких, що мають бути
поставлені, партій товару, якщо через їх взаємозв'язок вони не
можуть бути використані для мети, визначеної сторонами в момент
укладання договору.
Розділ 2
Збитки
Стаття 74
Збитки за порушення договору однією із сторін становлять
суму, що дорівнює тій шкоді, включаючи упущену вигоду, якої
зазнала інша сторона внаслідок порушення договору. Такі збитки не
можуть перевищувати шкоди, яку сторона, що порушила договір,
передбачала чи повинна була передбачати в момент укладення
договору як можливий наслідок його порушення, враховуючи
обставини, про які вона в той час знала чи повинна була знати.
Стаття 75
Якщо договір розірвано і якщо розумним чином і в розумний
строк після розірвання покупець купив товар на заміну чи продавець
перепродав товар, сторона, що вимагає відшкодування збитків, може
стягнути різницю між договірною ціною й ціною, встановленою поза
угодою, а також будь-які додаткові збитки, які можуть бути
стягнуті на підставі статті 74.
Стаття 76
1. Якщо договір розірвано і якщо є поточна ціна на даний
товар, сторона, що вимагає відшкодування збитків, може, якщо вона
не здійснила закупку чи перепродаж на підставі статті 75, вимагати
різницю між ціною, встановленою в договорі, і поточною ціною на
момент розірвання договору, а також відшкодування будь-яких
додаткових збитків, які можуть бути стягнуті на підставі статті
74. Однак, якщо сторона, що вимагає відшкодування збитків,
розірвала договір після прийняття товару, замість поточної ціни на
момент розірвання договору застосовується поточна ціна на момент
такого прийняття.
2. Для цілей попереднього пункту поточною ціною є ціна, що є
переважною в місці, де мала бути здійснена поставка, або, якщо в
цьому місці немає поточної ціни, - ціною в такому іншому місці,
яке є розумною заміною, з урахуванням різниці у витратах на
транспортування товару.
Стаття 77
Сторона, що посилається на порушення договору, повинна вжити
таких заходів, які є розумними за даних обставин для зменшення
шкоди, включаючи упущену вигоду, що виникає внаслідок порушення
договору. Якщо вона не вживає таких заходів, то сторона, що
порушила договір, може вимагати зменшення відшкодування збитків на
суму, на яку вони могли бути зменшені.
Розділ 3
Відсотки
Стаття 78
Якщо сторона допустила прострочення у виплаті ціни чи іншої
суми, інша сторона має право на відсотки з простроченої суми, без
шкоди для будь-якої вимоги про відшкодування збитків, які можуть
бути стягнуті на підставі статті 74.
Розділ 4
Звільнення від відповідальності
Стаття 79
1. Сторона не несе відповідальності за невиконання будь-якого
із своїх зобов'язань, якщо доведе, що воно було викликане
перешкодою поза її контролем і що від неї нерозумно було очікувати
прийняття до уваги цієї перешкоди під час укладення договору або
уникнення чи подолання цієї перешкоди чи її наслідків.
2. Якщо невиконання стороною свого зобов'язання викликане
невиконанням третьою особою, залученою нею для виконання всього чи
частини договору, ця сторона звільняється від відповідальності
тільки в тому разі, якщо:
a) вона звільняється від відповідальності на підставі
попереднього пункту; і
b) залучена нею особа також була б звільнена від
відповідальності, якби положення зазначеного пункту були
застосовані до цієї особи.
3. Звільнення від відповідальності, передбачене цією статтею,
залишається лише на той період, протягом якого існує дана
перешкода.
4. Сторона, яка не виконує свого зобов'язання, повинна
повідомити іншу сторону про перешкоду і про її вплив на її
здатність здійснити виконання. Якщо це повідомлення не отримане
іншою стороною протягом розумного строку після того, як про цю
перешкоду стало чи повинно було стати відомо не виконуючій свого
зобов'язання стороні, ця остання сторона несе відповідальність за
збитки, які є результатом того, що таке повідомлення не було
отримане.
5. Ніщо в цій статті не перешкоджає жодній із сторін
здійснювати будь-які інші права, крім вимоги відшкодування збитків
на підставі цієї Конвенції.
Стаття 80
Сторона не може посилатися на невиконання зобов'язання іншою
стороною тією мірою, якою це невиконання викликане діями чи
недоліками першої сторони.
Розділ 5
Наслідки розірвання договору
Стаття 81
1. Розірвання договору звільняє обидві сторони від їх
зобов'язань за договором у разі збереження права на стягнення
збитків, що можуть підлягати відшкодуванню. Розірвання договору не
торкається яких-небудь положень договору, що стосуються порядку
врегулювання спорів чи прав і зобов'язань сторін у разі його
розірвання.
2. Сторона, що виконала договір повністю або частково, може
вимагати від другої сторони повернення всього того, що було
поставлене чи сплачене за договором. Якщо обидві сторони
зобов'язані здійснити повернення отриманого, вони повинні це
зробити одночасно.
Стаття 82
1. Покупець втрачає право заявити про розірвання договору або
вимагати від продавця заміни товару, якщо для покупця неможливо
повернути товар у тому ж стані, в якому він його одержав.
2. Попередній пункт не застосовується:
a) якщо неможливість повернути товар чи повернути товар у
тому ж стані, в якому він був одержаний покупцем, не викликана
його дією чи недоліком;
b) якщо товар або частина товару стали непридатними чи
зіпсувалися внаслідок огляду, передбаченого у статті 38; або
c) якщо товар чи його частина були продані в порядку
нормального ведення торгівлі або були спожиті чи перероблені
покупцем в порядку нормального використання до того, як він виявив
чи повинен був виявити невідповідність товару договорові.
Стаття 83
Покупець, який втратив право заявити про розірвання договору
або вимагати від продавця заміни товару відповідно до статті 82,
зберігає право на всі інші засоби правового захисту, передбачені
договором і цією Конвенцією.
Стаття 84
1. Якщо продавець зобов'язаний повернути вартість, він
повинен також сплатити відсотки з неї, рахуючи з дати оплати
вартості.
2. Покупець повинен передати продавцю весь прибуток, який
покупець одержав від товару або його частини:
a) якщо він зобов'язаний повернути товар повністю чи
частково; або
b) якщо для нього неможливо повернути товар повністю чи
частково або повернути товар повністю чи частково в тому ж стані,
в якому він отримав його, але він, однак, заявив про розірвання
договору чи зажадав від продавця заміни товару.
Розділ 6
Збереження товару
Стаття 85
Якщо покупець допускає прострочення у прийнятті поставки або
в тих випадках, коли виплата ціни й поставка товару повинні бути
проведені одночасно, якщо покупець не сплачує ціни, а продавець
або ще володіє товаром, або іншим чином у змозі контролювати
розпорядження ним, продавець повинен вжити таких заходів, які є
розумними за даних обставин для збереження товару. Він має право
утримувати товар, поки його розумні витрати не будуть компенсовані
покупцем.
Стаття 86
1. Якщо покупець отримав товар і має намір здійснити право
відмовитися від нього на підставі договору або цієї Конвенції, він
повинен вжити таких заходів, які є розумними за даних обставин для
збереження товару. Він має право утримувати товар, поки його
розумні витрати не будуть компенсовані продавцем.
2. Якщо товар, відправлений покупцеві, було надано в його
розпорядження в місці призначення, й він здійснює право на відмову
від нього, покупець повинен вступити у володіння товаром за
рахунок продавця за умови, що це може бути зроблене без сплати
ціни й без нерозумних незручностей або нерозумних витрат. Дане
положення не застосовується в тому разі, якщо продавець чи особа,
уповноважена на прийняття товару за його рахунок, перебуває в
місці призначення товару. Якщо покупець вступає у володіння
товаром на підставі цього пункту, його права та обов'язки
регулюються положеннями попереднього пункту.
Стаття 87
Сторона, яка зобов'язана вжити заходів щодо збереження
товару, може здати його на склад третьої особи за рахунок іншої
сторони, якщо тільки пов'язані з цим витрати не є нерозумними.
Стаття 88
1. Сторона, яка зобов'язана вжити заходів для збереження
товару відповідно до статті 85 чи 86, може продати його будь-яким
належним чином, якщо інша сторона допустила нерозумну затримку із
вступом у володіння товаром, або з прийняттям його назад, або з
виплатою ціни чи витрат на збереження, за умови, що іншій стороні
було надіслано розумне повідомлення про наміри продати товар.
2. Якщо товар здатний швидко псуватися або його збереження
спричиняє нерозумні витрати, сторона, яка зобов'язана зберігати
товар відповідно до статті 85 чи 86, повинна вжити розумних
заходів для його продажу. В межах можливого вона має повідомити
іншу сторону про свій намір здійснити продаж.
3. Сторона, що продає товар, має право утримати з одержаної
від продажу виручки суму, що дорівнює витратам на збереження та
продаж товару. Залишок вона повинна передати іншій стороні.
Частина IV
Заключні положення
Стаття 89
Депозитарієм цієї Конвенції призначається Генеральний
секретар Організації Об'єднаних Націй.
Стаття 90
Ця Конвенція не торкається дії будь-якої міжнародної угоди,
яка вже укладена чи може бути укладена і яка містить положення з
питань, які є предметом регулювання цієї Конвенції, за умови, що
сторони мають свої комерційні підприємства в державах - учасницях
такої угоди.
Стаття 91
1. Ця Конвенція відкрита для підписання на заключному
засіданні Конференції Організації Об'єднаних Націй з договорів
міжнародної купівлі-продажу товарів; вона залишатиметься відкритою
для підписання всіма державами в центральних установах Організації
Об'єднаних Націй у Нью-Йорку до 30 вересня 1981 року.
2. Ця Конвенція підлягає ратифікації, прийняттю чи схваленню
державами, що її підписали.
3. Ця Конвенція відкрита для приєднання всіх держав, що не
підписали її, з дати відкриття її для підписання.
4. Ратифікаційні грамоти, документи про прийняття, схвалення
і приєднання здаються на зберігання Генеральному секретареві
Організації Об'єднаних Націй.
Стаття 92
1. Договірна держава може під час підписання, ратифікації,
прийняття, схвалення або приєднання заявити, що вона не буде
зв'язана частиною II цієї Конвенції або що вона не буде зв'язана
частиною III цієї Конвенції.
2. Договірна держава, що зробила відповідно до попереднього
пункту заяву щодо частини II або частини III цієї Конвенції, не
вважається Договірною державою в розумінні пункту 1 статті 1 цієї
Конвенції щодо питань, регульованих тією частиною Конвенції, на
яку поширюється ця заява.
Стаття 93
1. Якщо Договірна держава має дві чи більше територіальні
одиниці, в яких згідно з її конституцією застосовуються різні
системи права з питань, які є предметом регулювання цієї
Конвенції, то вона може в момент підписання, ратифікації,
прийняття, схвалення або приєднання заявити, що ця Конвенція
поширюється на всі її територіальні одиниці або тільки на одну чи
кілька з них, і може змінити свою заяву шляхом подання іншої заяви
в будь-який час.
2. Ці заяви доводяться до відома депозитарію, і в них повинні
ясно зазначатися територіальні одиниці, на які поширюється
Конвенція.
3. Якщо внаслідок заяви, зробленої згідно з даною статтею, ця
Конвенція поширюється на одну чи кілька територіальних одиниць, а
не на всі територіальні одиниці Договірної держави і якщо
комерційне підприємство сторони розміщено в цій державі, то для
мети цієї Конвенції вважається, що це комерційне підприємство не
розміщено в такій Договірній державі, якщо тільки воно не
перебуває в територіальній одиниці, на яку поширюється ця
Конвенція.
4. Якщо Договірна держава не робить заяви згідно з пунктом 1
цієї статті, Конвенція поширюється на всі територіальні одиниці
цієї держави.
Стаття 94
1. Дві чи більше Договірних держав, що застосовують
аналогічні чи подібні правові норми з питань, регульованих цією
Конвенцією, можуть у будь-який час заявити про незастосовність
Конвенції до договорів купівлі-продажу або до їх укладення в тих
випадках, коли комерційні підприємства знаходяться в цих державах.
Такі заяви можуть бути зроблені спільно або шляхом взаємних
односторонніх заяв.
2. Договірна держава, яка з питань, регульованих цією
Конвенцією, застосовує правові норми, аналогічні чи подібні до
правових норм однієї або кількох держав, які не є учасниками цієї
Конвенції, може в будь-який час заявити про незастосовність
Конвенції до договорів купівлі-продажу або до їх укладення в тих
випадках, коли комерційні підприємства сторін перебувають у цих
державах.
3. Якщо держава, щодо якої робиться заява відповідно до
попереднього пункту, потім стає Договірною державою, то зроблена
заява з дати набуття чинності цією Конвенцією щодо цієї нової
Договірної держави має чинність заяви, зробленої відповідно до
пункту 1, за умови, що ця нова Договірна держава приєднується до
такої заяви або робить взаємну односторонню заяву.
Стаття 95
Будь-яка держава може заявити при здачі на зберігання своєї
ратифікаційної грамоти, документа про прийняття, схвалення або
приєднання, що вона не буде зв'язана положеннями підпункту b
пункту 1 статті 1 цієї Конвенції.
Стаття 96
Договірна держава, законодавство якої вимагає, щоб договори
купівлі-продажу були укладені або підтверджені в письмовій формі,
може в будь-який час зробити заяву згідно зі статтею 12 про те, що
будь-яке положення статті 11, статті 29 або частини II цієї
Конвенції, яке допускає, щоб договір купівлі-продажу, його зміна
чи припинення за згодою сторін або оферта, акцепт чи будь-яке інше
вираження наміру здійснювалися не в письмовій, а в будь-якій іншій
формі, незастосовне, якщо хоча б одна із сторін має своє
комерційне підприємство в цій державі.
Стаття 97
1. Заяви згідно з цією Конвенцією, зроблені під час
підписання, підлягають підтвердженню при ратифікації, прийнятті чи
схваленні.
2. Заяви і підтвердження заяв мають бути зроблені в письмовій
формі та офіційно повідомлені депозитарієві.
3. Заява набуває чинності одночасно з набуттям чинності цією
Конвенцією щодо відповідної держави. Однак заява, про яку
депозитарій отримує офіційне повідомлення після такого набуття
чинності, набуває чинності в перший день місяця, що настає через
шість місяців після дати її одержання депозитарієм. Взаємні
односторонні заяви, зроблені згідно зі статтею 94, набувають
чинності в перший день місяця, що настає через шість місяців після
отримання депозитарієм останньої заяви.
4. Будь-яка держава, що зробила заяву згідно з цією
Конвенцією, може відмовитися від неї в будь-який час шляхом
офіційного повідомлення в письмовій формі на ім'я депозитарію.
Така відмова набуває чинності в перший день місяця, що настає
через шість місяців після дати отримання повідомлення
депозитарієм.
5. Відмова від заяви, зробленої відповідно до статті 94,
тягне за собою також припинення дії, з моменту набуття чинності
цією відмовою, будь-якої взаємної заяви, зробленої іншою державою
відповідно до цієї статті.
Стаття 98
Не допускаються жодні застереження, крім тих, що прямо
передбачені цією Конвенцією.
Стаття 99
1. Ця Конвенція набуває чинності, за умови додержання
положень пункту 6 цієї статті, в перший день місяця, що настає
через дванадцять місяців після дати здачі на зберігання десятої
ратифікаційної грамоти або документа про прийняття, схвалення або
приєднання, включаючи документ, що містить заяву, зроблену
відповідно до статті 92.
2. Якщо держава ратифікує, приймає, схвалює цю Конвенцію або
приєднується до неї після здачі на зберігання десятої
ратифікаційної грамоти чи документа про прийняття, схвалення або
приєднання, ця Конвенція, за винятком неприйнятої частини, набуває
чинності для даної держави за умови додержання положень пункту 6
цієї статті у перший день місяця, що настає через дванадцять
місяців після дати здачі на зберігання її ратифікаційної грамоти
чи документа про прийняття, схвалення або приєднання.
3. Держава, яка ратифікує, приймає, схвалює цю Конвенцію або
приєднується до неї і яка є стороною Конвенції про єдиний Закон
про укладення договорів про міжнародну купівлю-продаж товарів,
вчиненої у Гаазі 1 липня 1964 року ( 995_b17 ) (Гаазька конвенція
про укладення договорів 1964 року), або стороною Конвенції
про єдиний Закон про міжнародну купівлю-продаж товарів, вчиненої в
Гаазі 1 липня 1964 року ( 995_b15 ) (Гаазька конвенція про
купівлю-продаж 1964 року), або стороною обох цих Конвенцій,
одночасно денонсує, залежно від обставин, одну чи обидві Гаазькі
конвенції - Гаазьку конвенцію про купівлю-продаж 1964 року і
Гаазьку конвенцію про укладення договорів 1964 року, - повідомивши
про це уряд Нідерландів.
4. Держава-учасник Гаазької конвенції про купівлю-продаж 1964
року, яка ратифікує, приймає, схвалює цю Конвенцію або
приєднується до неї та робить чи зробила згідно із статтею 92
заяву про те, що вона не буде зв'язана частиною II цієї Конвенції,
під час ратифікації, прийняття, схвалення або приєднання денонсує
Гаазьку конвенцію про купівлю-продаж 1964 року, повідомивши про це
уряд Нідерландів.
5. Держава-учасник Гаазької конвенції про укладення договорів
1964 року, яка ратифікує, приймає, схвалює цю Конвенцію або
приєднується до неї та робить чи зробила згідно із статтею 92
заяву про те, що вона не буде зв'язана частиною III цієї
Конвенції, під час ратифікації, прийняття, схвалення або
приєднання денонсує Гаазьку конвенцію про укладення договорів 1964
року, повідомивши про це уряд Нідерландів.
6. Для мети даної статті ратифікація, прийняття, схвалення
цієї Конвенції або приєднання до неї держав-учасниць Гаазької
конвенції про укладення договорів 1964 року чи Гаазької конвенції
про купівлю-продаж 1964 року не набуває чинності доти, доки така
денонсація, яка може вимагатися від цих держав, у відношенні двох
останніх Конвенцій, не набуде чинності. Депозитарій цієї Конвенції
проводить консультації з урядом Нідерландів, що є депозитарієм
Конвенцій 1964 року, щоб забезпечити необхідну координацію.
Стаття 100
1. Ця Конвенція застосовується до укладення договору тільки в
тих випадках, коли пропозиція про укладення договору робиться в
день набуття чи після набуття чинності цією Конвенцією для
Договірних держав, зазначених у підпункті а пункту 1 статті 1, або
Договірної держави, зазначеної у підпункті b пункту 1 статті 1.
2. Ця Конвенція застосовується тільки до договорів, укладених
у день набуття чи після набуття чинності цією Конвенцією для
Договірних держав, зазначених у підпункті а пункту 1 статті 1, або
Договірної держави, зазначеної у підпункті b пункту 1 статті 1.
Стаття 101
1. Договірна держава може денонсувати цю Конвенцію, або
частину II, або частину III цієї Конвенції, надіславши
депозитарієві офіційне письмове повідомлення.
2. Денонсація набуває чинності в перший день місяця, що
настає через дванадцять місяців після отримання депозитарієм
повідомлення. Якщо в повідомленні зазначено більш тривалий період
набуття денонсацією чинності, то денонсація набуває чинності по
закінченні цього більш тривалого періоду після одержання
депозитарієм такого повідомлення.
ВЧИНЕНО у Відні одинадцятого квітня тисяча дев'ятсот
вісімдесятого року в одному примірнику, тексти якого англійською,
арабською, іспанською, китайською, російською і французькою мовами
є цілком автентичними.
НА ПОСВіДЧЕННЯ ЧОГО нижчепідписані уповноважені представники,
належним чином уповноважені своїми урядами, підписали цю
Конвенцію.
Зібрання чинних міжнародних договорів України:
Офіційне видання - Том 1: 1990-1991 рр. - К.:
Видавничий Дім "Ін Юре", 2001.
Конвенция
Организации Объединенных Наций
о договорах международной купли-продажи товаров
(Документ А CONF. 97/18, ANNEX 1)
(Вена, 1980 год)
Государства - участники настоящей Конвенции, принимая во
внимание общие цели резолюций, принятых шестой специальной сессией
Генеральной Ассамблеи Организации Объединенных Наций, об
установлении нового международного экономического порядка,
считая, что развитие международной торговли на основе
равенства и взаимной выгоды является важным элементом в деле
содействия развитию дружеских отношений между государствами,
полагая, что принятие единообразных норм, регулирующих
договоры международной купли-продажи товаров и учитывающих
различные общественные, экономические и правовые системы, будет
способствовать устранению правовых барьеров в международной
торговле и содействовать развитию международной торговли,
согласились о нижеследующем:
Часть 1. Сфера применения и общие положения
Глава 1. Сфера применения
Статья 1
1) Настоящая Конвенция применяется к договорам купли-продажи
товаров между сторонами, коммерческие предприятия которых
находятся в разных государствах:
а) когда эти государства являются Договаривающимися
государствами; или
b) когда, согласно нормам международного частного права,
применимо право Договаривающегося государства.
2) То обстоятельство, что коммерческие предприятия сторон
находятся в разных государствах, не принимается во внимание, если
это не вытекает ни из договора, ни из имевших место до или в
момент его заключения деловых отношений или обмена информацией
между сторонами.
3) Ни национальная принадлежность сторон, ни их гражданский
или торговый статус, ни гражданский или торговый характер договора
не принимаются во внимание при определении применимости настоящей
Конвенции.
Статья 2
Настоящая Конвенция не применяется к продаже:
а) товаров, которые приобретаются для личного, семейного или
домашнего использования, за исключением случаев, когда продавец в
любое время до или в момент заключения договора не знал и не
должен был знать, что товары приобретаются для такого
использования;
b) с аукциона;
с) в порядке исполнительного производства или иным образом в
силу закона;
d) фондовых бумаг, акций, обеспечительных бумаг, оборотных
документов и денег;
е) судов водного и воздушного транспорта, а также судов на
воздушной подушке;
f) электроэнергии.
Статья 3
1) Договоры на поставку товаров, подлежащих изготовлению или
производству, считаются договорами купли-продажи, если только
сторона, заказывающая товары, не берет на себя обязательства
поставить существенную часть материалов, необходимых для
изготовления или производства таких товаров.
2) Настоящая Конвенция не применяется к договорам, в которых
обязательства стороны, поставляющей товары, заключаются в основном
в выполнении работы или в предоставлении иных услуг.
Статья 4
Настоящая Конвенция регулирует только заключение договора
купли-продажи и те права и обязательства продавца и покупателя,
которые возникают из такого договора. В частности, поскольку иное
прямо не предусмотрено в Конвенции, она не касается:
а) действительности самого договора или каких-либо из его
положений или любого обычая;
b) последствий, которые может иметь договор в отношении права
собственности на проданный товар.
Статья 5
Настоящая Конвенция не применяется в отношении
ответственности продавца за причиненные товаром повреждения
здоровья или смерть какого-либо лица.
Статья 6
Стороны могут исключить применение настоящей Конвенции либо,
при условии соблюдения статьи 12, отступить от любого из ее
положений или изменить его действие.
Глава II. Общие положения
Статья 7
1) При толковании настоящей Конвенции надлежит учитывать ее
международный характер и необходимость содействовать достижению
единообразия в ее применении и соблюдению добросовестности в
международной торговле.
2) Вопросы, относящиеся к предмету регулирования настоящей
Конвенции, которые прямо в ней не разрешены, подлежат разрешению в
соответствии с общими принципами, на которых она основана, а при
отсутствии таких принципов - в соответствии с правом, применимым в
силу норм международного частного права.
Статья 8
1) Для целей настоящей Конвенции заявления и иное поведение
стороны толкуется в соответствии с ее намерением, если другая
сторона знала или не могла не знать, каково было это намерение.
2) Если предыдущий пункт не применим, то заявление или иное
поведение стороны толкуются в соответствии с тем пониманием,
которое имело бы разумное лицо, действующее в том же качестве, что
и другая сторона при аналогичных обстоятельствах.
3) При определении намерения стороны или понимания, которое
имело бы разумное лицо, необходимо учитывать все соответствующие
обстоятельства, включая переговоры, любую практику, которую
стороны установили в своих взаимных отношениях, обычаи и любое
последующее поведение сторон.
Статья 9
1) Стороны связаны любым обычаем, относительно которого они
договорились, и практикой, которую они установили в своих
взаимоотношениях.
2) При отсутствии договоренности об ином считается, что
стороны подразумевали применение к их договору или его заключению
обычай, о котором они знали или должны были знать и который в
международной торговле широко известен и постоянно соблюдается
сторонами в договорах данного рода в соответствующей области
торговли.
Статья 10
Для целей настоящей Конвенции:
а) если сторона имеет более одного коммерческого предприятия,
ее коммерческим предприятием считается то, которое, с учетом
обстоятельств, известных сторонам или предполагавшихся ими в любое
время до или в момент заключения договора, имеет наиболее тесную
связь с договором и его исполнением;
b) если сторона не имеет коммерческого предприятия,
принимается во внимание ее постоянное местожительство.
Статья 11
Не требуется, чтобы договор купли-продажи заключался или
подтверждался в письменной форме или подчинялся иному требованию в
отношении формы. Он может доказываться любыми средствами, включая
свидетельские показания.
Статья 12
Любое положение статьи 11, статьи 29 или части II настоящей
Конвенции, которое допускает, чтобы договор купли-продажи, его
изменение или прекращение соглашением сторон либо оферта, акцепт
или любое иное выражение намерения совершались не в письменной, а
в любой форме, неприменимо, если хотя бы одна из сторон имеет свое
коммерческое предприятие в Договаривающемся государстве, сделавшем
заявление на основании статьи 96 настоящей Конвенции. Стороны не
могут отступать от настоящей статьи или изменять ее действие.
Статья 13
Для целей настоящей Конвенции под "письменной формой"
понимаются также сообщения по телеграфу и телетайпу.
Часть II Заключение договора
Статья 14
1) Предложение о заключении договора, адресованное одному или
нескольким конкретным лицам, является офертой, если оно достаточно
определено и выражает намерение оферента считать себя связанным в
случае акцепта. Предложение является достаточно определенным, если
в нем обозначен товар и прямо или косвенно устанавливаются
количество и цена либо предусматривается порядок их определения.
2) Предложение, адресованное неопределенному кругу лиц,
рассматривается лишь как приглашение делать оферты, если только
иное прямо не указано лицом, сделавшим такое предложение.
Статья 15
1) Оферта вступает в силу, когда она получена адресатом
оферты.
2) Оферта, даже когда она является безотрывной, может быть
отменена оферентом, если сообщение об отмене получено адресатом
оферты раньше, чем сама оферта, или одновременно с ней.
Статья 16
1) Пока договор не заключен, оферта может быть отозвана
оферентом, если сообщение об отзыве будет получено адресатом
оферты до отправки им акцепта.
2) Однако оферта не может быть отозвана:
а) если в оферте указывается путем установления определенного
срока для акцепта или иным образом, что она является безотзывной;
или
b) если для адресата оферты было разумным рассматривать
оферту как безотрывную и адресат оферты действовал соответственно.
Статья 17
Оферта, даже когда она является безотрывной, утрачивает силу
по получении оферентом сообщения об отклонении оферты.
Статья 18
1) Заявление или иное поведение адресата оферты, выражающее
согласие с офертой, является акцептом.
2) Акцепт оферты вступает в силу в момент, когда указанное
согласие получено оферентом. Акцепт не имеет силы, если оферент не
получает указанного согласия в установленный им срок, а если срок
не установлен, то в разумный срок, принимая при этом во внимание
обстоятельства сделки, в том числе скорость использованных
оферентом средств связи. Устная оферта должна быть акцептована
немедленно, если из обстоятельств не следует иное.
3) Однако, если в силу оферты или в результате практики,
которую стороны установили в своих взаимных отношениях, или обычая
адресат оферты может, не извещая оферента, выразить согласие путем
совершения какого-либо действия, в частности действия,
относящегося к отправке товара или уплате цены, акцепт вступает в
силу в момент совершения такого действия, при условии, что оно
совершено в пределах срока, предусмотренного в предыдущем пункте.
Статья 19
1) Ответ на оферту, который имеет целью служить акцептом, но
содержит дополнения, ограничения или иные изменения, является
отклонением оферты и представляет собой встречную оферту.
2) Однако ответ на оферту, который имеет целью служить
акцептом, но содержит дополнительные или отличные условия, не
меняющие существенно условий оферты, является акцептом, если
только оферент без неоправданной задержки не возразит устно против
этих расхождений или не направит уведомления об этом. Если он это
не сделает, то условиями договора будут являться условия оферты с
изменениями, содержащимися в акцепте.
3) Дополнительные или отличные условия в отношении среди
прочего, цены, качества и количества товара, места и срока
поставки, объема, ответственности одной из сторон перед другой или
разрешения споров считаются существенно изменяющими условия
оферты.
Статья 20
1) Течение срока для акцепта, установленного оферентом в
телеграмме или письме, начинается с момента сдачи телеграммы для
отправки или с даты, указанной в письме, или, если такая дата не
указана, с даты, указанной на конверте. Течение срока для акцепта,
установленного оферентом по телефону, телетайпу или при помощи
других средств моментальной связи, начинается с момента получения
оферты ее адресатом.
2) Государственные праздники или нерабочие дни, имеющие место
в течение срока для акцепта, не исключаются при исчислении этого
срока. Однако, если извещение об акцепте не может быть доставлено
по адресату оферента в последний день указанного срока вследствие
того, что этот день в месте нахождения коммерческого предприятия
оферента приходится на государственный праздник или нерабочий
день, срок продлевается до первого следующего рабочего дня.
Статья 21
1) Запоздавший акцепт тем не менее сохраняет силу акцепта,
если оферент без промедления известит об этом адресата оферты
устно или направит ему соответствующее уведомление.
2) Когда из письма или иного письменного сообщения,
содержащего запоздавший акцепт, видно, что оно было отправлено при
таких обстоятельствах, что, если бы его пересылка была нормальной,
оно было бы получено своевременно, запоздавший акцепт сохраняет
силу акцепта, если только оферент без промедления не известит
адресата оферты устно, что он считает свою оферту утратившей силу,
или не направит ему уведомления об этом.
Статья 22
Акцепт может быть отменен, если сообщение об отмене получено
оферентом раньше того момента или в тот же момент, когда акцепт
должен был бы вступить в силу.
Статья 23
Договор считается заключенным в момент, когда акцепт оферты
вступает в силу в соответствии с положениями настоящей Конвенции.
Статья 24
Для целей части II настоящей Конвенции оферта, заявление об
акцепте или любое другое выражение намерения считаются
"полученными" адресатом, когда они сообщены ему устно или
доставлены любым способом ему лично, на его коммерческое
предприятие или по его почтовому адресу либо, если он не имеет
коммерческого предприятия или почтового адреса, - по его
постоянному местожительству.
Часть III. Купля-продажа товаров
Глава I. Общие положения
Статья 25
Нарушение договора, допущенное одной из сторон, является
существенным, если оно влечет за собой такой вред для другой
стороны, что последняя в значительной степени лишается того, на
что была вправе рассчитывать на основании договора, за исключением
случаев, когда нарушившая договор сторона не предвидела такого
результата и разумное лицо, действующее в том же качестве при
аналогичных обстоятельствах, не предвидело бы его.
Статья 26
Заявление о расторжении договора имеет силу лишь в том
случае, если оно сделано другой стороне посредством извещения.
Статья 27
Поскольку иное прямо не предусмотрено в части III настоящей
Конвенции, в случае если извещение, запрос или иное сообщение даны
или сделаны стороной в соответствии с частью III и средствами,
надлежащими при данных обстоятельствах, задержка или ошибка в
передаче сообщения либо его недоставка по назначению не лишают эту
сторону права ссылаться на свое сообщение.
Статья 28
Если в соответствии с положениями настоящей Конвенции одна из
сторон имеет право потребовать исполнения какого-либо
обязательства другой стороной, суд не будет обязан выносить
решение об исполнении в натуре, кроме случаев, когда он сделал бы
это на основании своего собственного закона в отношении
аналогичных договоров купли-продажи, не регулируемых настоящей
Конвенцией.
Статья 29
1) Договор может быть изменен или прекращен путем простого
соглашения сторон.
2) Письменный договор, в котором содержится положение,
требующее, чтобы любое изменение договора или его прекращение
соглашением сторон осуществлялись в письменной форме, не может
быть иным образом изменен или прекращен соглашением сторон. Однако
поведение стороны может исключить для нее возможность ссылаться на
указанное положение в той мере, в какой другая сторона полагалась
на такое поведение.
Глава II. Обязательства продавца
Статья 30
Продавец обязан поставить товар, передать относящиеся к нему
документы и передать право собственности на товар в соответствии с
требованиями договора и настоящей Конвенции.
Раздел I. Поставка товаров и передача документов
Статья 31
Если продавец не обязан поставить товар в каком-либо ином
определенном месте, его обязательство по поставке заключается:
а) если договор купли-продажи предусматривает перевозку
товара - в сдаче товара первому перевозчику для передачи
покупателю;
b) если в случаях, не попадающих под действие предыдущего
подпункта, договор касается товара, определенного индивидуальными
признаками, или неиндивидуализированного товара, который должен
быть взят из определенных запасов либо изготовлен или произведен,
и стороны в момент заключения договора знали о том, что товар
находится либо должен быть изготовлен или произведен в
определеннои месте, - в предоставлении товара в распоряжение
покупателя в этом месте;
с) в других случаях - в предоставлении товара в распоряжение
покупателя в месте, где в момент заключения договора находилось
коммерческое предприятие продавца.
Статья 32
1) Если продавец в соответствии с договором или настоящей
Конвенцией передает товар перевозчику и если товар четко не
идентифицирован для целей договора путем маркировки, посредством
отгрузочных документов или иным образом, продавец должен дать
покупателю извещение об отправке с указанием товара.
2) Если продавец обязан обеспечить перевозку товара, он
должен заключить такие договоры, которые необходимы для перевозки
товара в место назначения надлежащими при данных обстоятельствах
способами транспортировки и на условиях, обычных для такой
транспортировки.
3) Если продавец не обязан застраховать товар при его
перевозке, он должен по просьбе покупателя предоставить ему всю
имеющуюся информацию, необходимую для осуществления такого
страхования покупателем.
Статья 33
Продавец должен поставить товар:
а) если договор устанавливает или позволяет определить дату
поставки - в эту дату;
b) если договор устанавливает или позволяет определить период
времени для поставки - в любой момент в пределах этого периода,
поскольку из обстоятельств не следует, что дата поставки
назначается покупателем; или
с) в любом другом случае - в разумный срок после заключения
договора.
Статья 34
Если продавец обязан передать документы, относящиеся к
товару, он должен сделать это в срок, в месте и в форме, требуемых
по договору. Если продавец передал документы ранее указанного
срока, он может до истечения этого срока устранить любое
несоответствие в документах, при условии что осуществление им
этого права не причиняет покупателю неразумных неудобств или
неразумных расходов. Покупатель, однако, сохраняет право
потребовать возмещения убытков в соответствии с настоящей
Конвенцией.
Раздел II. Соответствие товара и права третьих лиц
Статья 35
1) Продавец должен поставить товар, который по количеству,
качеству и описанию соответствует требованиям договора и который
затарирован или упакован так, как это требуется по договору.
2) За исключением случаев, когда стороны договорились об
ином, товар не соответствует договору, если он:
а) не пригоден для тех целей, для которых товар того же
описания обычно используется;
b) не пригоден для любой конкретной цели, о которой продавец
прямо или косвенно был поставлен в известность во время заключения
договора, за исключением тех случаев, когда из обстоятельств
следует, что покупатель не полагался или что для него было
неразумным полагаться на компетентность и суждения продавца;
с) не обладает качествами товара, представленного продавцом
покупателю в качестве образца или модели;
d) не затарирован или не упакован обычным для таких товаров
способом, а при отсутствии такового - способом, который является
надлежащим для сохранения и защиты данного товара.
3) Продавец не несет ответственности на основании подпунктов
а - d предыдущего подпункта за любое несоответствие товара, если
во время заключения договора покупатель знал или не мог не знать о
таком несоответствии.
Статья 36
1) Продавец несет ответственность по договору и по настоящей
Конвенции за любое несоответствие товара, которое существует в
момент перехода риска на покупателя, даже если это несоответствие
становится очевидным только позднее.
2) Продавец также несет ответственность за любое
несоответствие товара, которое возникает после момента, указанного
в пункте, и является следствием нарушения им любого своего
обязательства, включая нарушение любой гарантии того, что в
течение того или иного срока товар будет оставаться пригодным для
обычных целей или какой-либо конкретной цели либо будет сохранять
обусловленные качества или свойства.
Статья 37
В случае досрочной поставки продавец сохраняет право до
наступления предусмотренной для поставки даты поставить
недостающую часть или количество товара либо новый товар взамен
поставленного товара, который не соответствует договору, либо
устранить любое несоответствие в поставленном товаре при условии,
что осуществление им этого права не причиняет покупателю
неразумных неудобств или неразумных расходов. Покупатель, однако,
сохраняет право потребовать возмещения убытков в соответствии с
настоящей Конвенцией.
Статья 38
1) Покупатель должен осмотреть товар или обеспечить его
осмотр в такой короткий срок, который практически возможен при
данных обстоятельствах.
2) Если договором предусматривается перевозка товара, осмотр
может быть отложен до прибытия товара в место его назначения.
3) Если место назначения товара изменено во время его
нахождения в пути или товар переотправлен покупателем и при этом
покупатель не имел разумной возможности осмотреть его, а продавец
во время заключения договора знал или должен был знать о
возможности такого изменения или такой переотправки, осмотр товара
может быть отложен до его прибытия в новое место назначения.
Статья 39
1) Покупатель утрачивает право ссылаться на несоответствие
товара, если он не дает продавцу извещения, содержащего данные о
характере несоответствия в разумный срок после того, как оно было
или должно было быть обнаружено покупателем.
2) В любом случае покупатель утрачивает право ссылаться на
несоответствие товара, если он не дает продавцу извещения о нем не
позднее, чем в пределах двухлетнего срока, считая с даты
фактической передачи товара покупателю, поскольку этот срок не
противоречит договорному сроку гарантии.
Статья 40
Продавец не вправе ссылаться на положения статей 38 и 39,
если несоответствие товара связано с фактами, о которых он знал
или не мог не знать и о которых он не сообщил покупателю.
Статья 41
Продавец обязан поставить товар свободным от любых прав или
притязаний третьих лиц, за исключением тех случаев, когда
покупатель согласился принять товар, обремененный таким правом или
притязанием. Однако, если такие права или притязания основаны на
промышленной собственности или другой интеллектуальной
собственности, то обязательство продавца регулируется статьей 42.
Статья 42
1) Продавец обязан поставить товар свободным от любых прав
или притязаний третьих лиц, которые основаны на промышленной
собственности или другой интеллектуальной собственности, о которых
в момент заключения договора продавец знал или не мог не знать,
при условии что такие права или притязания основаны на
промышленной собственности или другой интеллектуальной
собственности:
а) по закону государства, где товар будет перепродаваться или
иным образом использоваться, если в момент заключения договора
стороны предполагали, что товар будет перепродаваться или иным
образом использоваться в этом государстве; или
в любом другом случае - по закону государства, в котором
находится коммерческое предприятие покупателя.
2) Обязательство продавца, предусмотренное в предыдущем
пункте, не распространяется на случаи, когда:
а) в момент заключения договора покупатель знал или не мог не
знать о таких правилах или притязаниях; или
b) такие права или притязания являются следствием соблюдения
продавцом технических чертежей, проектов, формул или иных исходных
данных, представленных покупателем.
Статья 43
1) Покупатель утрачивает право ссылаться на положения статьи
41 или статьи 42, если он не дает продавцу извещения, содержащего
данные о характере права или притязания третьего лица в разумный
срок после того, как он узнал или должен был узнать о таком праве
или притязании.
2) Продавец не вправе ссылаться на положения предыдущего
пункта, если он знал о праве или притязании третьего лица и о
характере такого права или притязания.
Статья 44
Несмотря на положения пункта 1 статьи 39 и пункта 1 статьи
43, покупатель может снизить цену в соответствии со статьей 50 или
потребовать возмещения убытков, за исключением упущенной выгоды,
если у него имеется разумное оправдание того, почему он не дал
требуемого извещения.
Раздел III. Средства правовой защиты в случае нарушения
договора продавцом
Статья 45
1) Если продавец не исполняет какого-либо из своих
обязательств по договору или по настоящей Конвенции, покупатель
может:
а) осуществить права, предусмотренные в статьях 46 - 52;
b) потребовать возмещения убытков, как это предусмотрено в
статьях 74 - 77.
2) Осуществление покупателем своего права на другие средства
правовой защиты не лишает его права требовать возмещения убытков.
3) Никакая отсрочка не может быть предоставлена продавцу
судом или арбитражем, если покупатель прибегает к какому-либо
средству правовой защиты от нарушения договора.
Статья 46
1) Покупатель может потребовать исполнения продавцом своих
обязательств, если только покупатель не прибег к средству правовой
защиты, не совместимому с таким требованием.
2) Если товар не соответствует договору, покупатель может
потребовать замены товара только в том случае, когда это
несоответствие составляет существенное нарушение договора и
требование о замене товара заявлено либо одновременно с
извещением, данным в соответствии со статьей 39, либо в разумный
срок после него.
3) Если товар не соответствует договору, покупатель может
потребовать от продавца устранить это несоответствие путем
исправления, за исключением случаев, когда это является неразумным
с учетом всех обстоятельств. Требование об устранении
несоответствия товара договору должно быть заявлено либо
одновременно с извещением, данным в соответствии со статьей 39,
либо в разумный срок после него.
Статья 47
1) Покупатель может установить дополнительный срок разумной
продолжительности для исполнения продавцом своих обязательств.
2) За исключением случаев, когда покупатель получил извещение
продавца о том, что он не осуществит исполнения в течение
установленного таким образом срока, покупатель не может в течение
этого срока прибегать к каким-либо средствам правовой защиты от
нарушения договора. Покупатель, однако, не лишается тем самым
права требовать возмещения убытков за просрочку в исполнении.
Статья 48
1) При условии соблюдения статьи 49 продавец может, даже
после установленной для поставки даты, устранить за свой
собственный счет любой недостаток в исполнении им своих
обязательств, если он может сделать это без неразумной задержки и
не создавая для покупателя неразумных неудобств или
неопределенности в отношении компенсации продавцом расходов,
понесенных покупателем. Покупатель, однако, сохраняет право
требовать возмещения убытков в соответствии с настоящей
Конвенцией.
2) Если продавец просит покупателя сообщить, примет ли он
исполнение, и покупатель не выполняет этой просьбы в течение
разумного срока, продавец может осуществить исполнение в пределах
срока, указанного в его запросе. Покупатель не может в течение
этого срока прибегать к какому-либо средству правовой защиты, не
совместимому с исполнением обязательства продавцом.
3) Если продавец извещает покупателя о том, что он осуществит
исполнение в пределах определенного срока, считается, что такое
извещение включает также просьбу к покупателю сообщить о своем
решении в соответствии с предыдущим пунктом.
4) Запрос или извещение со стороны продавца в соответствии с
пунктами 2 и 3 настоящей статьи не имеют силы, если они не
получены покупателем.
Статья 49
1) Покупатель может заявить о расторжении договора:
а) если неисполнение продавцом любого из его обязательств по
договору или по настоящей Конвенции составляет существенное
нарушение договора; или
b) в случае непоставки, если продавец не поставляет товара в
течение дополнительного срока, установленного покупателем в
соответствии с пунктом 1 статьи 47, или заявляет, что он не
осуществит поставки в течение установленного таким образом срока.
2) Однако в случае, когда продавец поставит товар, покупатель
утрачивает право заявить о расторжении договора, если он не
сделает этого:
а) в отношении просрочки в поставке - в течение разумного
срока после того, как он узнал о том, что поставка осуществлена;
b) в отношении любого другого нарушения договора помимо
просрочки в поставке - в течение разумного срока;
і) после того, как узнал или должен был узнать о таком
нарушении;
іі) после истечения дополнительного срока, установленного
покупателем в соответствии с пунктом 1 статьи 47, или после того,
как продавец заявил, что не исполнит своих обязательств в течение
такого дополнительного срока; или
ііі) после истечения любого дополнительного срока, указанного
продавцом в соответствии с пунктом 2 статьи 48, или после того,
как покупатель заявил, что он не примет исполнения.
Статья 50
Если товар соответствует договору и независимо от того, была
ли цена уже уплачена, покупатель может снизить цену в той же
пропорции, в какой стоимость, которую фактически поставленный
товар имел на момент поставки, соотносится со стоимостью, которую
на тот же момент имел бы товар, соответствующий договору. Однако,
если продавец устраняет недостатки в исполнении своих обязательств
в соответствии со статьей 37 или статьей 48 или если покупатель
отказывается принять исполнение со стороны продавца в соответствии
с этими статьями, покупатель не может снизить цену.
Статья 51
1) Если продавец поставляет только часть товара или если
только часть поставленного товара соответствует договору,
положения статей 46 - 50 применяется в отношении недостающей части
или части, не соответствующей договору.
2) Покупатель может заявить о расторжении договора в целом
только в том случае, если частичное неисполнение или частичное
несоответствие товара договору составляют существенное нарушение
договора.
Статья 52
1) Если продавец поставляет товар до установленной даты,
покупатель может принять поставку или отказаться от ее принятия.
2) Если продавец поставляет большее количество товара, чем
предусмотрено договором, покупатель может принять поставку или
отказаться от принятия поставки излишнего количества. Если
покупатель принимает поставку всего или части излишнего
количества, он должен уплатить за него по договорной ставке.
Глава III. Обязательства покупателя
Статья 53
Покупатель обязан уплатить цену за товар и принять поставку
товара в соответствии с требованиями договора и настоящей
Конвенции.
Раздел I. Уплата цены
Статья 54
Обязательство покупателя уплатить цену включает принятие
таких мер и соблюдение таких формальностей, которые могут
требоваться, согласно договору или согласно законам и
предписаниям, для того, чтобы сделать возможным осуществление
платежа.
Статья 55
В тех случаях, когда договор был юридически действительным
образом заключен, но в нем прямо или косвенно не устанавливается
цена или не предусматривается порядок ее определения, считается,
что стороны, при отсутствии какого-либо указания об ином,
подразумевали ссылку на цену, которая в момент заключения договора
обычно взымалась за такие товары, продававшиеся при сравнимых
обстоятельствах в соответствующей области торговли.
Статья 56
Если цена установлена в зависимости от веса товара, то в
случае сомнения она определяется по весу нетто.
Статья 57
1) Если покупатель не обязан уплатить цену в каком-либо ином
определенном месте, он должен уплатить ее продавцу:
а) в месте нахождения коммерческого предприятия продавца; или
b) если платеж должен быть произведен против передачи товара
- в месте их передачи.
2) Увеличение расходов по осуществлению платежа, вызванное
изменением после заключения договора местонахождения коммерческого
предприятия продавца, относится на счет продавца.
Статья 58
1) Если покупатель не обязан уплатить цену в какой-либо иной
конкретный срок, он должен уплатить ее, когда продавец в
соответствии с договором и настоящей Конвенцией передаст либо сам
товар, либо товарораспорядительные документы в распоряжение
покупателя. Продавец может обусловить передачу товара или
документов осуществлением такого платежа.
2) Если договор предусматривает перевозку товара, продавец
может отправить его на условиях, в силу которых товар или
товарораспорядительные документы не будут переданы покупателю
иначе, как против уплаты цены.
3) Покупатель не обязан уплатить цену до тех пор, пока у него
не появилось возможности осмотреть товар, за исключением случаев,
когда согласованный сторонами порядок поставки или платежа
несовместим с ожиданием появления такой возможности.
Статья 59
Покупатель обязан уплатить цену в день, который установлен
или может быть определен, согласно договору и настоящей Конвенции,
без необходимости какого-либо запроса или выполнения каких-либо
формальностей со стороны продавца.
Раздел II. Принятие поставки
Статья 60
Обязанность покупателя принять поставку заключается:
а) в совершении им всех таких действий, которые можно было
разумно ожидать от него для того, чтобы позволить продавцу
осуществить поставку; и
b) в принятии товара.
Раздел III. Средства правовой защиты в случае нарушения
договора покупателем
Статья 61
1) Если покупатель не исполняет какого-либо из своих
обязательств по договору или по настоящей Конвенции, продавец
может:
а) осуществить права, предусмотренные в статье 62 - 65;
b) потребовать возмещения убытков, как это предусмотрено в
статьях 74 - 77.
2) Осуществление продавцом своего права на другие средства
правовой защиты не лишает его права требовать возмещения убытков.
3) Никакая отсрочка не может быть предоставлена покупателю
судом или арбитражем, если продавец прибегает к какому-либо
средству правовой защиты от нарушения договора.
Статья 62
Продавец может потребовать от покупателя уплаты цены,
принятия поставки или исполнения им других обязательств, если
только продавец не прибег к средству правовой защиты, не
совместимому с таким требованием.
Статья 63
1) Продавец может установить дополнительный срок разумной
продолжительности для исполнения покупателем своих обязательств.
2) За исключением случаев, когда продавец получил извещение
от покупателя о том, что он не осуществит исполнения в течение
установленного таким образом срока, продавец не может в течение
этого срока прибегать к каким-либо средствам правовой защиты от
нарушения договора. Продавец, однако, не лишается тем самым права
требовать возмещения убытков за просрочку в исполнении.
Статья 64
1) Продавец может заявить о расторжении договора:
а) если неисполнение покупателем любого из его обязательств
по договору или по настоящей Конвенции составляет существенное
нарушение договора; или
b) если покупатель не исполняет в течение дополнительного
срока, установленного продавцом в соответствии с пунктом 1 статьи
73, своего обязательства уплатить цену или принять поставку
товара, или заявляет о том, что он не сделает этого в течение
установленного таким образом срока.
2) Однако в случаях, когда покупатель уплатил цену, продавец
утрачивает право заявить о расторжении договора, если он не
сделает этого:
а) в отношении просрочки исполнения со стороны покупателя -
до того как продавец узнал о состоявшемся исполнении; или
b) в отношении любого другого нарушения договора помимо
просрочки в исполнении - в течение разумного срока;
і) после того, как он узнал или должен был узнать о таком
нарушении; или
іі) после истечения дополнительного срока, установленного
продавцом в соответствии с пунктом 1 статьи 63, или после того,
как покупатель заявил, что не исполнит своих обязательств в
течение такого дополнительного срока.
Статья 65
1) Если на основании договора покупатель должен определить
форму, размеры или иные данные, характеризующие товар, и если он
не составит такой спецификации либо в согласованный срок, либо в
разумный срок после получения запроса от продавца, последний может
без ущерба для любых других прав, которые он может иметь, сам
составить эту спецификацию в соответствии с такими требованиями
покупателя, которые могут быть известны продавцу.
2) Если продавец сам составляет спецификацию, он должен
подробно информировать покупателя о ее содержании и установить
разумный срок, в течение которого покупатель может составить иную
спецификацию. Если после получения сообщения от продавца
покупатель не сделает этого в установленный таким образом срок,
спецификация, составленная продавцом, будет обязательной.
Глава IV. Переход риска
Статья 66
Утрата или повреждение товара после того, как риск перешел на
покупателя, не освобождает его от обязанности уплатить цену, если
только утрата или повреждение не были вызваны действиями или
упущениями продавца.
Статья 67
1) Если договор купли-продажи предусматривает перевозку
товара и продавец не обязан передать его в каком-либо определенном
месте, риск переходит на покупателя, когда товар сдан первому
перевозчику для передачи покупателю в соответствии с договором
купли-продажи. Если продавец обязан сдать товар перевозчику в
каком-либо определенном месте, риск не переходит на покупателя,
пока товар не сдан перевозчику в этом месте. То обстоятельство,
что продавец уполномочен задержать товарораспорядительные
документы, не влияет на переход риска.
2) Тем не менее риск не переходит на покупателя, пока товар
четко не идентифицирован для целей данного договора путем
маркировки, посредством отгрузочных документов, направленных
покупателю извещением или иным образом.
Статья 68
Покупатель принимает на себя риск в отношении товара,
проданного во время его нахождения в пути, с момента сдачи товара
перевозчику, который выдал документы, подтверждающие договор
перевозки. Однако, если в момент заключения договора купли-продажи
продавец знал или должен был знать, что товар утрачен или
поврежден, и он не сообщил об этом покупателю, такая утрата или
повреждение находятся на риске продавца.
Статья 69
1) В случаях, не попадающих под действие статей 67 и 68, риск
переходит на покупателя, когда товар принимается им, или, если он
не делает этого в положенный срок, - с момента, когда товар
предоставлен в его распоряжение и он допускает нарушение договора,
не принимая поставки.
2) Если, однако, покупатель обязан принять товар не в том
месте, где находится коммерческое предприятие продавца, а в
каком-либо ином месте, риск переходит, когда наступил срок
поставки и покупатель осведомлен о том, что товар предоставлен в
его распоряжение в этом месте.
3) Если договор касается еще неидентифицированного товара,
считается, что товар не предоставлен в распоряжение покупателя,
пока он четко не идентифицирован для целей данного договора.
Статья 70
Если продавец допустил существенное нарушение договора,
положения статей 67, 68 и 69 не влияют на имеющиеся у покупателя
средства правовой защиты в связи с таким нарушением.
Глава V. Положения, общие для обязательств
продавца и покупателя
Раздел I. Предвидимое нарушение договора
и договоры на поставку товаров отдельными партиями
Статья 71
1) Сторона может приостановить исполнение своих обязательств,
если после заключения договора становится видно, что другая
сторона не исполнит значительной части своих обязательств в
результате:
а) серьезного недостатка в ее способности осуществить
исполнение или в ее кредитоспособности; или
b) ее поведения при подготовке исполнения или осуществления
исполнения договора.
2) Если продавец уже отправил товар до того, как выявились
основания, указанные в предыдущем пункте, он может
воспрепятствовать передаче товара покупателю, даже если покупатель
располагает документом, дающим ему право получить товар. Настоящий
пункт относится только к правам на товар в отношениях между
покупателем и продавцом.
3) Сторона, приостанавливающая исполнение, независимо от
того, делается это до или после отправки товара, должна немедленно
дать извещение об этом другой стороне и должна продолжить
осуществление исполнения, если другая сторона предоставляет
достаточные гарантии исполнения своих обязательств.
Статья 72
1) Если до установленной для исполнения договора даты
становится ясно, что одна из сторон совершит существенное
нарушение договора, другая сторона может заявить о его
расторжении.
2) Если позволяет время, сторона, которая намерена заявить о
расторжении договора, должна направить разумное извещение другой
стороне, с тем, чтобы дать ей возможность предоставить достаточные
гарантии исполнения ею своих обязательств.
3) Требования предыдущего пункта не применимы, если другая
сторона заявила, что она не будет исполнять своих обязательств.
Статья 73
1) Если, в случае когда договор предусматривает поставку
товара отдельными партиями, неисполнение одной из сторон
каких-либо обязательств в отношении любой партии составляет
существенное нарушение договора в отношении этой партии, другая
сторона может заявить о расторжении договора в отношении этой
партии.
2) Если неисполнение одной стороной какого-либо из ее
обязательств в отношении любой партии дает другой стороне
оправданные основания считать, что существенное нарушение договора
будет иметь место в отношении будущих партий, она может заявить о
расторжении договора на будущее при условии, что она сделает это в
разумный срок.
3) Покупатель, который заявляет о расторжении договора в
отношении какой-либо партии товара, может одновременно заявить о
его расторжении в отношении уже поставленных или подлежащих
поставке партий товара, если по причине их взаимосвязи они не
могут быть использованы для цели, предполагавшейся сторонами в
момент заключения договора.
Раздел II. Убытки
Статья 74
Убытки за нарушение договора одной из сторон составляют
сумму, равную тому ущербу, включая упущенную выгоду, который
понесен другой стороной вследствие нарушения договора. Такие
убытки не могут превышать ущерба, который нарушившая договор
сторона предвидела или должна была предвидеть в момент заключения
договора как возможное последствие его нарушения, учитывая
обстоятельства, о которых она в то время знала или должна была
знать.
Статья 75
Если договор расторгнут и если разумным образом и в разумный
срок после его расторжения покупатель купил товар взамен или
продавец перепродал товар, сторона, требующая возмещения убытков,
может взыскать разницу между договорной ценой по совершенной
взамен сделке, а также любые дополнительные убытки, которые могут
быть взысканы на основании статьи 74.
Статья 76
1) Если договор расторгнут и если имеется текущая цена на
данный товар, сторона, требующая возмещения ущерба, может, если
она не осуществила закупки или перепродажи на основании статьи 75,
потребовать разницу между ценой, установленной в договоре, и
текущей ценой на момент расторжения договора, а также возмещения
любых дополнительных убытков, которые могут быть взысканы на
основании статьи 74. Однако, если сторона, требующая возмещения
ущерба, расторгла договор после принятия товара, вместо текущей
цены на момент расторжения договора применяется текущая цена на
момент такого принятия.
2) Для целей предыдущего пункта текущей ценой является цена,
преобладающая в месте, где должна была быть осуществлена поставка,
или, если в этом месте не существует текущей цены, цена в таком
другом месте, которое служит разумной заменой, с учетом разницы в
расходах по транспортировке товара.
Статья 77
Сторона, ссылающаяся на нарушение договора, должна принять
такие меры, которые являются разумными при данных обстоятельствах
для уменьшения ущерба, включая упущенную выгоду, возникающего
вследствие нарушения договора. Если она не принимает таких мер, то
нарушившая договор сторона может потребовать сокращения
возмещаемых убытков на сумму, на которую они могли быть уменьшены.
Раздел III. Проценты
Статья 78
Если сторона допустила просрочку в уплате цены или иной
суммы, другая сторона имеет право на проценты с просроченной суммы
без ущерба для любого требования о возмещении убытков, которые
могут быть взысканы на основании статьи 74.
Раздел IV. Освобождение от ответственности
Статья 79
1) Сторона не несет ответственности за неисполнение любого из
своих обязательств, если докажет, что оно было вызвано
препятствием вне ее контроля и что от нее нельзя было разумно
ожидать принятия этого препятствия в расчет при заключении
договора либо избежания или преодоления этого препятствия, или его
последствий.
2) Если неисполнение стороной своего обязательства вызвано
неисполнением третьим лицом, привлеченным ею для исполнения всего
или части договора, эта сторона освобождается от ответственности
только в том случае, если:
а) она освобождается от ответственности на основании пункта;
и
б) привлеченное ею лицо также было бы освобождено от
ответственности, если бы положения указанного пункта были
применены в отношении этого лица.
3) Освобождение от ответственности, предусмотренное настоящей
статьей, распространяется лишь на тот период, в течение которого
существует данное препятствие.
4) Сторона, которая не исполняет своего обязательства, должна
дать извещение другой стороне о препятствии и его влиянии на ее
способность осуществить исполнение. Если это извещение не получено
другой стороной в течение разумного срока после того, как об этом
препятствии стало или должно было стать известно не исполняющей
свое обязательство стороне, эта последняя сторона несет
ответственность за убытки, являющиеся результатом того, что такое
извещение получено не было.
5) Ничто в настоящей статье не препятствует каждой из сторон
осуществить любые иные права, кроме требования возмещения убытков
на основании настоящей Конвенции.
Статья 80
Сторона не может ссылаться на неисполнение обязательства
другой стороной в той мере, в какой это неисполнение вызвано
действиями или упущениями первой стороны.
Раздел V. Последствия расторжения договора
Статья 81
1) Расторжение договора освобождает обе стороны от их
обязательств по договору при сохранении права на взыскание могущих
подлежать возмещению убытков. Расторжение договора не затрагивает
каких-либо положений договора, касающегося порядка разрешения
споров или прав и обязательств сторон в случае его расторжения.
2) Сторона, исполнившая договор полностью или частично, может
потребовать от другой стороны возврата всего того, что было первой
стороной поставлено или уплачено по договору. Если обе стороны
обязаны осуществить возврат полученного, они должны сделать это
одновременно.
Статья 82
1) Покупатель утрачивает право заявить о расторжении договора
или потребовать от продавца замены товара, если для покупателя
невозможно возвратить товар в том же по существу состоянии, в
котором он его получил.
2) Предыдущий пункт не применяется:
а) если невозможность возвратить товар или возвратить товар в
том же по существу состоянии, в котором он был получен
покупателем, не вызвана его действием или упущением;
b) если товар или часть товара пришли в негодность или
испортились в результате осмотра, предусмотренного в статье 38;
или
с) если товар или его часть были проданы в порядке
нормального ведения торговли или были потреблены или переделаны
покупателем в порядке нормального использования до того, как он
обнаружил или должен был обнаружить несоответствие товара
договору.
Статья 83
Покупатель, который утратил право заявить о расторжении
договора или потребовать от продавца замены товара в соответствии
со статьей 82, сохраняет право на все другие средства правовой
защиты, предусмотренные договором и настоящей Конвенцией.
Статья 84
1) Если продавец обязан возвратить цену, он должен также
уплатить проценты с нее, считая с даты уплаты цены.
2) Покупатель должен передать продавцу весь доход, который
покупатель получил от товара или его части:
а) если он обязан возвратить товар полностью или частично;
или
b) если для него невозможно возвратить товар полностью или
частично либо возвратить товар полностью или частично в том же по
существу состоянии, в котором он получил его, но он тем не менее
заявил о расторжении договора или потребовал от продавца замены
товара.
Раздел VI. Сохранение товара
Статья 85
Если покупатель допускает просрочку в принятии поставки или в
тех случаях когда уплата цены и поставка товара должны быть
произведены одновременно, если покупатель не уплачивает цены, а
продавец либо еще владеет товаром, либо иным образом в состоянии
контролировать распоряжение им, продавец должен принять такие
меры, которые являются разумными при данных обстоятельствах для
сохранения товара. Он вправе удерживать товар, пока его разумные
расходы не будут компенсированы покупателем.
Статья 86
1) Если покупатель получил товар и намерен осуществить право
отказаться от него на основании договора или настоящей Конвенции,
он должен принять такие меры, которые являются разумными при
данных обстоятельствах для сохранения товара. Он вправе удерживать
товар, пока его разумные расходы не будут компенсированы
продавцом.
2) Если товар, отправленный покупателю, был предоставлен в
его распоряжение в месте назначения и он осуществляет право отказа
от него, покупатель должен вступить во владение товаром за счет
продавца при условии, что это может быть сделано без уплаты цены и
без неразумных неудобств или неразумных расходов. Данное положение
не применяется в том случае, если продавец или лицо,
уполномоченное на принятие товара за его счет, находится в месте
назначения товара. Если покупатель вступает во владение товаром на
основании настоящего пункта, его права и обязанности регулируются
положениями предыдущего пункта.
Статья 87
Сторона, которая обязана принять меры для сохранения товара,
может сдать его на склад третьего лица за счет другой стороны,
если только связанные с этим расходы не являются неразумными.
Статья 88
1) Сторона, обязанная принять меры для сохранения товара в
соответствии со статьями 85 и 86, может продать его любым
надлежащим способом, если другая сторона допустила неразумную
задержку с вступлением во владение товаром, или с принятием его
обратно, или с уплатой цены либо расходов по сохранению, при
условии что другой стороне было дано разумное извещение о
намерении продать товар.
2) Если товар подвержен скорой порче или его сохранение
влечет за собой неразумные расходы, сторона, обязанная сохранять
товар в соответствии со статьями 85 и 86, должна принять разумные
меры для его продажи. В пределах возможностей она должна дать
извещение другой стороне о своем намерении осуществить продажу.
3) Сторона, продающая товар, имеет право удержать из
полученной от продажи выручки сумму, равную разумным расходам по
сохранению и продаже товара. Остаток она должна передать другой
стороне.
Часть IV. Заключительные положения
Статья 89
Депозитарием настоящей Конвенции назначается Генеральный
секретарь Организации Объединенных Наций.
Статья 90
Настоящая Конвенция не затрагивает действий любого
международного соглашения, которое уже заключено или может быть
заключено и которое содержит положения по вопросам, являющимся
предметом регулирования настоящей Конвенции, при условии что
стороны имеют свои коммерческие предприятия в государствах -
участниках такого соглашения.
Статья 91
1) Настоящая Конвенция открыта для подписания на
заключительном заседании Конференции Организации Объединенных
Наций по договорам международной купли-продажи товаров; она будет
оставаться открытой для подписания всеми государствами в
центральных учреждениях Организации Объединенных Наций в Нью-Йорке
до 30 сентября 1981 года.
2) Настоящая Конвенция подлежит ратификации, принятию или
утверждению подписавшими ее государствами.
3) Настоящая Конвенция открыта для присоединения всех не
подписавших ее государств с даты открытия ее для подписания.
4) Ратификационные грамоты, документы о принятии, утверждении
и присоединении сдаются на хранение Генеральному секретарю
Организации Объединенных Наций.
Статья 92
1) Договаривающееся государство может во время подписания,
ратификации, принятия, утверждения или присоединения заявить, что
что оно не будет связано частью II настоящей Конвенции или что оно
не будет связано частью III настоящей Конвенции.
2) Договаривающееся государство, сделавшее в соответствии с
предыдущим пунктом заявление в отношении части II и части III
настоящей Конвенции, не считается Договаривающимся государством в
смысле пункта 1 статьи 1 настоящей Конвенции в отношении вопросов,
регулируемых той частью Конвенции, на которую распространяется это
заявление.
Статья 93
1) Если Договаривающееся государство имеет две или более
территориальные единицы, в которых в соответствии с его
конституцией применяются различные системы права по вопросам,
являющимся предметом регулирования настоящей Конвенции, то оно
может в момент подписания, ратификации, принятия, утверждения или
присоединения заявить, что настоящая Конвенция распространяется на
все его территориальные единицы или только на одну или несколько
из них, и может изменить свое заявление путем предоставления
другого заявления в любое время.
2) Эти заявления доводятся до сведения депозитария и в них
должны ясно указываться территориальные единицы, на которые
распространяется Конвенция.
3) Если в силу заявления, сделанного в соответствии с данной
статьей, настоящая Конвенция распространяется на одну или
несколько территориальных единиц, а не на все территориальные
единицы Договаривающегося государства и если коммерческое
предприятие стороны находится в этом государстве, то для целей
настоящей Конвенции считается, что это коммерческое предприятие не
находится в таком Договаривающемся государстве, если только оно не
находится в территориальной единице, на которую распространяется
настоящая Конвенция.
4) Если Договаривающееся государство не делает заявления в
соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, Конвенция
распространяется на все территориальные единицы этого государства.
Статья 94
1) Два или более договаривающихся государств, применяющих
аналогичные или сходные правовые нормы по вопросам, регулируемым
настоящей Конвенцией, могут в любое время заявить о неприменимости
Конвенции к договорам купли-продажи или к их заключению в тех
случаях, когда коммерческие предприятия сторон находятся в этих
государствах. Такие заявления могут быть сделаны совместно или
путем взаимных односторонних заявлений.
2) Договаривающееся государство, которое по вопросам,
регулируемым настоящей Конвенцией, применяет правовые нормы,
аналогичные или сходные с правовыми нормами одного или нескольких
государств, не являющихся участниками настоящей Конвенции, может в
любое время заявить о неприменимости Конвенции к договорам
купли-продажи или к их заключению в тех случаях, когда
коммерческие предприятия сторон находятся в этих государствах.
3) Если государство, в отношении которого делается заявление
в соответствии с предыдущим пунктом, впоследствии становится
Договаривающимся государством, то сделанное заявление с даты
вступления в силу настоящей Конвенции в отношении этого нового
Договаривающегося государства имеет силу заявления, сделанного в
соответствии с пунктом 1, при условии что это новое
Договаривающееся государство присоединяется к такому заявлению или
делает взаимное одностороннее заявление.
Статья 95
Любое государство может заявить при сдаче на хранение своей
ратификационной грамоты, документа о принятии, утверждении или
присоединении, что оно не будет связано положениями подпункта b
пункта 1 статьи 1 настоящей Конвенции.
Статья 96
Договаривающееся государство, законодательство которого
требует, чтобы договоры купли-продажи заключались или
подтверждались в письменной форме, может в любое время сделать
заявление в соответствии со статьей 12 о том, что любое положение
статьи 11, статьи 29 или части II настоящей Конвенции, которое
допускает, чтобы договор купли-продажи, его изменение или
прекращение соглашением сторон либо оферта, акцепт или любое иное
выражение намерения совершались не в письменной, а в любой форме,
неприменимо, если хотя бы одна из сторон имеет свое коммерческое
предприятия в этом государстве.
Статья 97
1) Заявления в соответствии с настоящей Конвенцией, сделанные
во время подписания, подлежат подтверждению при ратификации,
принятии или утверждении.
2) Заявления и подтверждения заявлений делаются в письменной
форме и официально сообщаются депозитарию.
3) Заявление вступает в силу одновременно с вступлением в
силу настоящей Конвенции в отношении соответствующего государства.
Однако заявление, о котором депозитарий получает официальное
уведомление после такого вступления в силу, вступает в силу в
первый день месяца, следующего за истечением шести месяцев после
даты его получения депозитарием. Взаимные односторонние заявления,
сделанные в соответствии со статьей 94, вступает в силу в первый
день месяца, следующего за истечением шести месяцев после
получения депозитарием последнего заявления.
4) Любое государство, которое сделало заявление в
соответствии с настоящей Конвенцией, может отказаться от него в
любое время посредством официального уведомления в письменной
форме на имя депозитария. Такой отказ вступает в силу в первый
день месяца, следующего за истечением шести месяцев после даты
получения уведомления депозитарием.
5) Отказ от заявления, сделанного в соответствии со статьей
94, влечет за собой также прекращение действия, с даты вступления
в силу этого отказа, любого взаимного заявления, сделанного другим
государством в соответствии с этой статьей.
Статья 98
Не допускаются никакие оговорки, кроме тех, которые прямо
предусмотрены настоящей Конвенцией.
Статья 99
1) Настоящая Конвенция вступает в силу, при условии
соблюдения положений пункта 6 настоящей статьи, в первый день
месяца, следующего за истечением двенадцати месяцев после даты
сдачи на хранение десятой ратификационной грамоты или документа о
принятии, утверждении или присоединении, включая документ,
содержащий заявление, сделанное в соответствии со статьей 92.
2) Если государство ратифицирует, принимает, утверждает
настоящую Конвенцию или присоединяется к ней после сдачи на
хранение десятой ратификационной грамоты или документа о принятии,
утверждении или присоединении, настоящая Конвенция, за исключением
непринятой части, вступает в силу для данного государства, при
условии соблюдения положений пункта 6 настоящей статьи, в первый
день месяца, следующего за истечением двенадцати месяцев после
даты сдачи на хранение его ратификационной грамоты или документа о
принятии, утверждении или присоединении.
3) Государство, которое ратифицирует, принимает, утверждает
настоящую Конвенцию или присоединяется к ней и которое является
участником Конвенции о единообразном законе о заключении договоров
о международной купле-продаже товаров, совершенной в Гааге 1 июля
1964 года (Гаагская конвенция о заключении договоров 1964 года),
или участником Конвенции о единообразном законе о международной
купле-продаже товаров, совершенной в Гааге 1 июля 1964 года
(Гаагская конвенция о купле-продаже 1964 года), или участником
обеих этих Конвенций, одновременно денонсирует, в зависимости от
обстоятельств, одну или обе Гаагские конвенции - Гаагскую
конвенцию о купле-продаже 1964 года и Гаагскую конвенцию о
заключении договоров 1964 года, уведомив об этом правительство
Нидерландов.
4) Государство - участник Гаагской конвенции о купле-продаже
1964 года, ратифицирующее, принимающее, утверждающее настоящую
Конвенцию или присоединяющееся к ней и делающее или сделавшее в
соответствии со статьей 92 заявление о том, что оно не будет
связано частью II настоящей Конвенции, во время ратификации,
принятия, утверждения или присоединения денонсирует Гаагскую
конвенцию о купле-продаже 1964 года, уведомив об этом
правительство Нидерландов.
5) Государство - участник Гаагской конвенции о заключении
договоров 1964 года, ратифицирующее, принимающее, утверждающее
настоящую Конвенцию или присоединяющееся к ней и делающее или
сделавшее в соответствии со статьей 92 заявление о том, что оно не
будет связано частью III настоящей Конвенции, во время
ратификации, принятия, утверждения или присоединения денонсирует
Гаагскую конвенцию о заключении договоров 1964 года, уведомив об
этом правительство Нидерландов.
6) Для целей настоящей статьи ратификация, принятие,
утверждение настоящей Конвенции или присоединение к ней государств
- участников Гаагской конвенции о заключении договоров 1964 года
или Гаагской конвенции о купле-продаже 1964 года не вступят в силу
до тех пор, пока такая денонсация, которая может потребоваться от
этих государств в отношении двух последних Конвенций, не вступит в
силу. Депозитарий настоящей Конвенции проводит консультации с
правительством Нидерландов, выступающим в качестве депозитария
Конвенций 1964 года, с тем чтобы обеспечить в этой связи
необходимую координацию.
Статья 100
1) Настоящая Конвенция применяется к заключению договора
только в тех случаях, когда предложение о заключении договора
делается в день вступления или после вступления настоящей
Конвенции в силу для Договаривающихся государств, упомянутых в
пункте 1 статьи 1, или Договаривающегося государства, упомянутого
в подпункте b пункта 1 статьи 1.
2) Настоящая Конвенция применяется только к договорам,
заключенным в день вступления или после вступления настоящей
Конвенции в силу для Договаривающихся государств, упомянутых в
подпункте а пункта 1 статьи 1, или Договаривающегося государства,
упомянутого в подпункте b пункта 1 статьи 1.
Статья 101
1) Договаривающееся государство может денонсировать настоящую
Конвенцию, или часть II, или часть III настоящей Конвенции,
направив депозитарию официальное письменное уведомление.
2) Денонсация вступает в силу в первый день месяца,
следующего за истечением двенадцати месяцев после получения
депозитарием уведомления. Если в уведомлении указан более
длительный период вступления денонсации в силу, то денонсация
вступает в силу по истечении этого более длительного периода после
получения депозитарием такого уведомления.
Совершено в Вене одиннадцатого апреля тысяча девятьсот
восьмидесятого года в единственном экземпляре, тексты которого на
английском, арабском, испанском, китайском, русском и французском
языках являются аутентичными.
В удостоверение чего нижеподписавшиеся полномочные
представители, должным образом уполномоченные своим
правительством, подписали настоящую Конвенцию.