ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
Р І Ш Е Н Н Я
25.05.2004 N 207
Про схвалення рекомендацій щодо проведення
контролю за реєстрацією акціонерів для участі
у загальних зборах акціонерних товариств представниками
акціонерів, які володіють у сукупності більш
як 10 відсотками голосів
З метою впорядкування процедури реалізації права акціонерів,
визначеного статтею 41 Закону України "Про господарські
товариства" ( 1576-12 ), призначати своїх представників для
проведення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у
загальних зборах акціонерних товариств Державна комісія з цінних
паперів та фондового ринку В И Р І Ш И Л А:
1. Схвалити рекомендації щодо проведення контролю за
реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерних
товариств представниками акціонерів, які володіють у сукупності
більш як 10 відсотками голосів (додається).
2. Виконавчому секретарю М. Каскевичу забезпечити публікацію
цього рішення відповідно до чинного законодавства.
Голова Комісії О.Мозговий
Протокол засідання Комісії
від 25 травня 2004 р. N 16
СХВАЛЕНО
Рішення Державної комісії
з цінних паперів та
фондового ринку
25.05.2004 N 207
РЕКОМЕНДАЦІЇ
щодо проведення контролю за реєстрацією акціонерів
для участі у загальних зборах акціонерних товариств
представниками акціонерів, які володіють
у сукупності більш як 10 відсотками голосів
1. Загальні положення
1.1. Рекомендації на проведення контролю за реєстрацією
акціонерів для участі у загальних зборах акціонерних товариств
представниками акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10
відсотками голосів на день проведення загальних зборів
(далі - Рекомендації), розроблені відповідно до статей 2, 3, 7, 8
Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в
Україні" ( 448/96-ВР ).
1.2. Рекомендації визначають можливий порядок проведення
контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах
акціонерних товариств представниками акціонерів, порядок створення
акціонерами контрольної групи своїх представників, дії акціонерів,
які створили контрольну групу своїх представників та реєстраційної
комісії при проведенні такого контролю.
1.3. Контроль за реєстрацією акціонерів для участі у
загальних зборах акціонерних товариств проводиться з метою
створення системи захисту прав інвесторів і контролю за
дотриманням цих прав емітентами цінних паперів та особами, які
здійснюють професійну діяльність на ринку цінних паперів.
1.4. Акціонери відповідно до цих Рекомендацій це - юридичні
або фізичні особи, які (кожен окремо або у сукупності) володіють
більш як 10 відсотками голосів у статутному фонді акціонерного
товариства та які прийняли рішення про здійснення контролю за
реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного
товариства, створивши для цього зі своїх представників контрольну
групу.
Кількість членів контрольної групи має становити від двох до
трьох осіб.
1.5. Ініціатори скликання загальних зборів акціонерного
товариства відповідно до цих Рекомендацій це акціонери, які
відповідно до чинного законодавства реалізовують своє право на
скликання загальних зборів акціонерів або виконавчий орган
акціонерного товариства.
1.6. Реєстраційна комісія відповідно до цих Рекомендацій це
тимчасово діючий орган ініціаторів скликання загальних зборів
акціонерного товариства, який створюється ними для проведення
реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах акціонерних
товариств.
2. Створення контрольної групи
2.1. Акціонери письмово повідомляють ініціаторів скликання
загальних зборів акціонерного товариства та територіальне
управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку,
на підвідомчій території якого будуть проводитись загальні збори
акціонерів, про прийняте рішення щодо здійснення представниками
акціонерів контролю за реєстрацією та створення контрольної групи.
(Додаток 1).
Повідомлення, підписане акціонерами, які створюють контрольну
групу, надсилається (з копіями документів, які підтверджують право
власності на акції) рекомендованим листом не менше як за 10
робочих днів до дати проведення загальних зборів акціонерів.
2.2. Акціонер - юридична особа створює контрольну групу на
підставі наказу керівника цієї юридичної особи.
Акціонери - юридичні особи створюють контрольну групу на
підставі спільного наказу керівників цих юридичних осіб.
Засвідчена копія такого наказу надається до реєстраційної
комісії та є документом, який надає представникам акціонера право
контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах.
2.3. Акціонер - фізична особа створює контрольну групу, якій
видає нотаріально засвідчену довіреність на право контролю за
реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах.
Акціонери - фізичні особи створюють контрольну групу, якій
видають нотаріально засвідчену довіреність на право контролю за
реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах.
2.4. Акціонерами юридичними та фізичними особами спільно
створюється контрольна група відповідно до вимог, визначених у
пунктах 2.2 та 2.3 Рекомендацій.
2.5. Перед початком проведення контролю за реєстрацією
акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства,
акціонери або їх представники (у разі делегування їм такого права)
реєструються на весь належний акціонерам пакет акцій та отримують
у реєстраційної комісії необхідні документи для участі у загальних
зборах.
3. Контрольна група
3.1. При проведенні контролю за реєстрацією акціонерів для
участі у загальних зборах акціонерного товариства контрольна група
має право:
3.1.1. Безперешкодно входити до місця, де здійснюється
реєстрація акціонерів для участі у загальних зборах.
3.1.2. Перевіряти на відповідність вимогам чинного
законодавства документів, які підтверджують право участі
акціонерів або їх представників у загальних зборах, та
правомірність реєстрації або відмови у реєстрації акціонерів.
3.1.3. Мати доступ до документів, необхідних для контролю за
реєстрацією акціонерів, а саме: довіреностей на право участі та
голосування на загальних зборах, документів, які посвідчують осіб
учасників загальних зборів, реєстру власників іменних цінних
паперів товариства в частині його оформлення та в частині
наявності або відсутності у реєстрі власників особи, що
реєструється, або якій відмовлено в реєстрації у разі відсутності
в реєстрі.
3.1.4. Знайомитись з документами, які посвідчують особи
керівника та членів реєстраційної комісії, та на підставі яких їх
призначено.
У разі необхідності отримувати копії цих документів для
приєднання їх до протоколу контролю за реєстрацією акціонерів для
участі у загальних зборах (далі - протокол). (Додаток 2).
3.2. При проведені контролю за реєстрацією акціонерів для
участі у загальних зборах акціонерного товариства контрольна
група:
3.2.1. До початку реєстрації повідомляє керівника
реєстраційної комісії про прийняте акціонерами рішення про
призначення представників для проведення контролю за реєстрацією,
пред'являє документи, які посвідчують особу, надає довіреність на
право контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних
зборах та/або засвідчену копію наказу та копію повідомлення про
проведення контролю.
3.2.2. Після виконання вимог п.2.5 Рекомендацій розпочинає
контроль за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах
акціонерного товариства.
3.3. За результатами реєстрації акціонерів для участі у
загальних зборах акціонерного товариства контрольна група отримує
у реєстраційної комісії інформацію щодо кількості зареєстрованих
голосів.
3.4. За результатами контролю за реєстрацією акціонерів для
участі у загальних зборах акціонерного товариства контрольна група
складає протокол та оголошує результати контролю учасникам
загальних зборів перед їх початком у такому порядку:
контрольна група Державної комісії з цінних паперів та
фондового ринку у разі здійснення останніми контролю за
реєстрацією акціонерів;
контрольна група, яка створена акціонерами.
4. Реєстраційна комісія
4.1. Керівник реєстраційної комісії перед початком реєстрації
акціонерів:
4.1.1. Перевіряє повноваження членів контрольної групи та
кількість голосів, які в сукупності їм делеговані.
4.1.2. Першочергово реєструє та видає необхідні документи для
участі у загальних зборах особам, яким делеговано право на участь
у загальних зборах або акціонерам, якщо ними прийнято рішення про
безпосередню участь у проведенні зборів.
4.1.3. У разі виконання контрольною групою вимог п.3.2
Рекомендацій та у разі підтвердження даними згідно з реєстром, що
контрольна група призначена акціонерами, які володіють більш як 10
відсотками статутного фонду акціонерного товариства, надає місце
для роботи та не чинить перешкод у здійсненні ними своїх
повноважень.
4.1.4. Знайомить контрольну групу з документами, які
посвідчують особи керівника та членів реєстраційної комісії, та на
підставі яких їх призначено. У разі необхідності надає копії цих
документів.
4.1.5. Після закінчення реєстрації учасників загальних зборів
акціонерного товариства надає контрольній групі інформацію щодо
кількості зареєстрованих голосів.
5. Проведення контролю та оформлення результатів
5.1. Під час проведення контролю контрольна група перевіряє:
5.1.1. Наявність реєстру власників іменних цінних паперів
(зведеного облікового реєстру) з прошитими та пронумерованими
сторінками, засвідченого підписом та скріпленого печаткою
реєстратора (депозитарію).
5.1.2. Відповідність документів, які підтверджують право
участі акціонерів або їх представників у загальних зборах, вимогам
чинного законодавства та правомірність відмови у реєстрації.
5.2. За наслідками контролю за реєстрацією акціонерів для
участі у загальних зборах контрольною групою складається протокол
у двох примірниках та підписується усіма членами контрольної
групи.
5.3. У разі виявлення порушень під час контролю за
реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах контрольна
група вносить їх в протокол із зазначенням пунктів та/або статей
нормативно-правових актів, вимоги яких порушено.
5.4. Будь-які виправлення та доповнення до протоколу після
його підписання засвідчуються підписами членів контрольної групи.
5.5. Сторінки протоколу нумеруються.
5.6. Після підписання один примірник протоколу вручається
керівнику реєстраційної комісії. У разі відмови останнього в
отриманні примірника протоколу члени контрольної групи в протоколі
здійснюють запис про те, що керівник реєстраційної комісії від
отримання примірника протоколу відмовився, засвідчуючи це власними
підписами, а примірник протоколу направляють рекомендованим листом
на адресу акціонерного товариства.
5.7. Контроль за реєстрацією акціонерів для участі у
загальних зборах акціонерного товариства представниками акціонерів
не проводиться у разі проведення установчих зборів акціонерного
товариства або невиконання вимог п. 2.5 цих Рекомендацій.
5.8. Акціонери, представники яких здійснювали контроль за
реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного
товариства, протягом трьох робочих днів направляють копію
протоколу (з додатками) до територіального управління Державної
комісії з цінних паперів та фондового ринку, на підвідомчій
території якого проводились збори акціонерів.
Додаток 1
до Рекомендацій щодо
проведення контролю за
реєстрацією акціонерів для
участі у загальних зборах
акціонерних товариств
представниками акціонерів,
які володіють у сукупності
більш як 10 відсотками
голосів
______________________
ініціаторам скликання
загальних зборів
Адреса ______________________
________ територіальне
управління Комісії
Адреса ______________________
ПОВІДОМЛЕННЯ
про проведення контролю за реєстрацією акціонерів
для участі у загальних зборах ____________________________________
вид товариства
акціонерного товариства __________________________________________
назва товариства
__________________________________________ за рішенням акціонерів
товариства:
------------------------------------------------------------------
|N | Прізвище, ім'я та по | кількість | частка в |
| |батькові фізичних осіб та/або | акцій, шт | статутному |
| | реквізити юридичних осіб | | фонді, % |
|---+--------------------------------+-------------+-------------|
|1. | | | |
|---+--------------------------------+-------------+-------------|
|...| | | |
------------------------------------------------------------------
які у сукупності володіють _____________________ акцій, що складає
______ % СФ товариства, та відповідно ст.41 Закону України "Про
господарські товариства" створили контрольну групу у складі:
------------------------------------------------------------------
|N |Прізвище, ім'я та по |Назва та реквізити документа, який|
| |батькові |посвідчує особу |
|--+--------------------------+----------------------------------|
|1.| | |
|--+--------------------------+----------------------------------|
|2.| | |
|--+--------------------------+----------------------------------|
|3.| | |
------------------------------------------------------------------
На підставі вищенаведеного просимо, після прибуття
контрольної групи до місця реєстрації акціонерів та перевірки їх
повноважень, надати місце для роботи, не чинити перешкод у
здійснені ними своїх повноважень.
Додаток: копії документів, які підтверджують право власності
на акції.
_________________________________
Акціонери, які володіють у прізвище, ім'я та підпис М.П.*
сукупності більш як 10% голосів по батькові;
товариства _________________________________
прізвище, ім'я та підпис М.П.*
"___" _________________ 200_ р. по батькові;
_________________________________
прізвище, ім'я та підпис М.П.*
по батькові;
--------------
* - підпис уповноваженого представника акціонера юридичної
особи завіряється печаткою.
Додаток 2
до Рекомендацій щодо
проведення контролю за
реєстрацією акціонерів для
участі у загальних зборах
акціонерних товариств
представниками акціонерів,
які володіють у сукупності
більш як 10 відсотками
голосів
ПРОТОКОЛ
проведення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у
загальних зборах ______________________ акціонерного товариства
вид товариства
______________________________________________
назва товариства
_________________________ "__" _____________ 200_ р.
місце складання протоколу дата складання протоколу
Контроль за реєстрацією акціонерів проводиться за рішенням
акціонерів товариства:
------------------------------------------------------------------
|N | Прізвище, ім'я та по | кількість | частка в |
| |батькові фізичної особи або | акцій, шт | статутному |
| |реквізити юридичної особи | | фонді, % |
|---+------------------------------+-------------+---------------|
|1. | | | |
|---+------------------------------+-------------+---------------|
|...| | | |
------------------------------------------------------------------
який (які) у сукупності володіє(ють) _____________, що
складає _____ % СФ товариства, та відповідно ст.41 Закону України
"Про господарські товариства" створили контрольну групу у складі:
------------------------------------------------------------------
|N |Прізвище, ім'я та по | Назва та реквізити документа, який |
| |батькові | посвідчує особу |
|--+-----------------------+-------------------------------------|
|1.| | |
|--+-----------------------+-------------------------------------|
|2.| | |
|--+-----------------------+-------------------------------------|
|3.| | |
------------------------------------------------------------------
Адреса місця проведення реєстрації _______________________________
Початок реєстрації ___________ Закінчення реєстрації _____________
Скликання загальних зборів товариства та реєстрація акціонерів
здійснюється реєстраційною комісією за рішенням___________________
емітента/акціонера
Склад реєстраційної комісії затверджено __________________________
__________________________________________________________________
назва та реквізити документа про призначення та затвердження
реєстраційної комісії
------------------------------------------------------------------
|N |Прізвище, ім'я та по батькові | Реквізити документа, який |
| |членів реєстраційної комісії | посвідчує особу |
|---+-------------------------------+----------------------------|
|1. | | |
|---+-------------------------------+----------------------------|
|...| | |
------------------------------------------------------------------
Відомості про кількість акцій:
------------------------------------------------------------------
|Кількість | Кількість акцій,| Кількість голосуючих акцій, шт |
| акцій | викуплених |-----------------------------------|
|статутного| акціонерним |простих |Привілейованих| на |
|фонду, шт | товариством, шт|іменних | |пред'явника|
|----------+-----------------+--------+--------------+-----------|
| | | | | |
------------------------------------------------------------------
Кількість необхідних голосів для того, щоб збори вважались
правомочними __________________________ шт.
Кількість зареєстрованих ___________________ голосів, що
складає ______% *
Під час проведення контролю за реєстрацією акціонерів
контрольною групою встановлено ___________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
Перелік документів, що додаються до протоколу:
1. Примірник повідомлення ініціаторів скликання загальних
зборів.
2. Довіреність на право контролю за реєстрацією акціонерів
для участі у загальних зборах акціонерного товариства.
3. __________________________________________________________
інші документи або їх копії, отримані під час
проведення контролю
Результати контролю оголошено учасникам загальних зборів
акціонерного товариства
Підписи членів контрольної групи:
1. ______________________________________,
прізвище, ініціали підпис
2. ______________________________________,
прізвище, ініціали підпис
3. ______________________________________,
прізвище, ініціали підпис
Примірник протоколу отримав:
___________________________________ Голова реєстраційної комісії
прізвище, ініціали підпис
---------------
* - інформація надається головою реєстраційної комісії після
закінчення підрахунку зареєстрованих голосів.