Відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" від 15 червня 1993 року N 210/93 (210/93) , Положення про порядок корпоратизації підприємств, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 5 липня 1993 року N 508 (508-93-п) , Методики оцінки майна, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 10 грудня 2003 року N 1891 (1891-2003-п) , та на виконання наказу Міністерства економіки та з питань європейської інтеграції України від 27 серпня 2003 року N 232 (v0232569-03) "Про затвердження переліку підприємств Міністерства палива та енергетики, що підлягають корпоратизації, та графіка її проведення", наказів Міністерства палива та енергетики України від 10 вересня 2003 року N 471 "Про корпоратизацію підприємств вугільної промисловості", від 30 вересня 2003 року N 534 "Про створення комісій з інвентаризації майна та корпоратизації державного підприємства "Лисичанськвугілля" та змін до нього (наказ від 5 грудня 2003 року N 721) НАКАЗУЮ:

1. Затвердити Акт оцінки майна державного підприємства "Лисичанськвугілля", відповідно до якого станом на 31 жовтня 2003 року визначена вартість державного майна, що передається для формування статутного фонду відкритого акціонерного товариства, яке створюється шляхом корпоратизації на базі державного підприємства. Розмір статутного фонду відкритого акціонерного товариства визначено на підставі передавального балансу та результатів інвентаризації і становить 385 млн. 68 тис. гривень (триста вісімдесят п'ять мільйонів шістдесят вісім тисяч гривень).

2. Створити відкрите акціонерне товариство "Лисичанськвугілля" (ВАТ "Лисичанськвугілля") шляхом перетворення державного підприємства "Лисичанськвугілля".

3. Затвердити Статут ВАТ "Лисичанськвугілля" (додається).

4. Вважати відкрите акціонерне товариство "Лисичанськвугілля" правонаступником державного підприємства "Лисичанськвугілля".

5. Покласти на Керкеза Семена Даниловича - генерального директора державного підприємства "Лисичанськвугілля" виконання обов'язків голови правління відкритого акціонерного товариства "Лисичанськвугілля".

6. Виконуючому обов'язки голови правління ВАТ "Лисичанськвугілля" Керкезу С.Д.:

6.1. Забезпечити перереєстрацію підприємства в установленому законодавством порядку та у триденний термін подати Міністерству палива та енергетики України копію Свідоцтва про державну реєстрацію (перереєстрацію) суб'єкта підприємницької діяльності.

6.2. У тижневий термін із дня державної реєстрації ВАТ "Лисичанськвугілля" в установленому порядку забезпечити подання заяви та документів для реєстрації випуску акцій цього товариства. Копію Свідоцтва про реєстрацію випуску акцій ВАТ надати Міністерству палива та енергетики України.

6.3. Повідомити дебіторів і кредиторів в установленому законодавством порядку про перетворення державного підприємства у відкрите акціонерне товариство "Лисичанськвугілля" та про те, що правонаступником державного підприємства "Лисичанськвугілля" є відкрите акціонерне товариство "Лисичанськвугілля".

7. Управлінню кадрової політики (Мамчій Л.М.) підготувати необхідні документи для укладання контракту з головою правління ВАТ "Лисичанськвугілля" Керкезом С.Д. відповідно до пункту 9.4.8 Статуту ВАТ.

8. Контроль за виконанням цього наказу покласти на першого заступника Міністра Тітенка С.М.

ЗАТВЕРДЖЕНО

Наказ Міністерства

палива та енергетики України

12.02.2004  N 91

1.1. Відкрите акціонерне товариство "Лисичанськвугілля" (надалі - Товариство) засновано відповідно до рішення Міністерства палива та енергетики України (надалі - Засновник), наказу від "___" ____________ 2004 року N _____ шляхом перетворення державного підприємства "Лисичанськвугілля" у відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" (210/93) , Закону України "Про господарські товариства" (1576-12) , Господарського кодексу України (436-15) .

1.2. Повне найменування Товариства:

- українською мовою - відкрите акціонерне товариство "Лисичанськвугілля";

- російською мовою - открытое акционерное общество "Лисичанскуголь";

- англійською мовою - Joint Stock Company "Lisichanskvugillya".

Скорочене найменування Товариства:

- українською мовою - ВАТ "Лисичанськвугілля";

- російською мовою - ОАО "Лисичанскуголь";

- англійською мовою - JSC "Lisichanskvugillya".

1.3. Місце знаходження Товариства: Україна, 93100, Луганська область, місто Лисичанськ, вул. Малиновського, буд. 1.

2.1. Метою діяльності Товариства є одержання прибутку шляхом задоволення попиту на ринку, потреб держави, інших суб'єктів господарювання та фізичних осіб на вироблену продукцію, роботи, що виконуються, послуги, що надаються, і реалізація за рахунок отриманого прибутку програм розвитку Товариства, задоволення соціально-економічних інтересів його акціонерів та трудового колективу Товариства.

2.2. Предметом діяльності Товариства є:

2.2.1. Здійснення господарської діяльності у вугільній галузі, а саме:

- видобуток та реалізація вугілля;

- здійснення розробок та експлуатація родовищ корисних копалин;

- пошук (розвідка) корисних копалин;

- проведення гірничих виробок;

- проведення вибухових робіт;

- виконання маркшейдерських робіт, проведення нагляду за деформацією поверхні та об'єктами, під якими проводяться гірничі роботи;

- виконання топографо-геодезичних, картографічних робіт, кадастрових зйомок;

- проведення науково-дослідних робіт в галузі науки і техніки, розробка та впровадження нових технологій;

- здійснення будівельно-монтажних, ремонтних та спеціальних робіт;

- виробництво та постачання теплової енергії.

2.2.2. Надання науково-технічних послуг, інноваційна діяльність, зокрема:

- придбання, продаж, виконання монтажних, пусконалагоджувальних робіт та сервісне обслуговування машин, обладнання, засобів зв'язку, виміру та контролю, комп'ютерної і обчислювальної оргтехніки, забезпечення їх програмними продуктами;

- надання послуг зв'язку;

- виконання робіт з розробки та впровадження у виробництво програмних продуктів, нових виробів, сучасних (вітчизняних і зарубіжних) технологій і таке інше;

- придбання, продаж та надання в оренду, на прокат комп'ютерної, обчислювальної та оргтехніки;

- розробка, створення і впровадження програмних та технічних засобів для автоматизації різноманітних процесів виробництва в різних галузях народного господарства;

- розробка, створення та впровадження програмно-технічних комплексів і автоматизованих робочих місць, впровадження проектів автоматизації різноманітних аспектів діяльності по управлінню в офісах;

- проведення науково-дослідних і конструкторських робіт;

- придбання та продаж ліцензій, авторських прав та "ноу-хау";

- здійснення науково-дослідних і впроваджувальних робіт з розробки машин, обладнання, інструментів, а також їх сервісне обслуговування;

- надання комунікаційних послуг.

2.2.3. Надання фінансово-економічних послуг, в тому числі:

- інвестиційна діяльність (сукупність практичних дій щодо реалізації інвестицій відповідно до законодавства України і міжнародних договорів);

- пошук зовнішньоекономічних партнерів та надання консультаційних послуг з практичних питань застосування інвестиційного законодавства України та міжнародних договорів.

2.2.4. Надання наукомістких та інформаційно-аналітичних послуг, а саме:

- участь у розробці та виконанні екологічних програм на науковій основі з розробкою проектно-технологічної документації, об'єктів екологічного захисту, їх втілення та виробництво з подальшою реалізацією;

- інжиніринг, маркетинг (маркетингові дослідження) в різноманітних галузях (вивчення ринків, пошук партнерів і таке інше);

- надання консалтингових послуг;

- надання юридичних послуг;

- проведення незалежної оцінки майна;

- організація науково-практичних конференцій та семінарів з актуальних питань підприємницької діяльності;

- послуги по митному оформленню вантажів.

2.2.5. Надання транспортних послуг, зокрема:

- здійснення перевезень громадян України, іноземних туристів (громадян) та вантажів власним або орендованим транспортом в межах України, за кордон із-за кордону;

- транспортно-експедиційні послуги;

- послуги з технічного обслуговування, ремонту транспортних засобів;

- організація та удосконалення надання послуг по прокату автотранспортних засобів;

- оренда та лізинг транспортних засобів;

- організація та комплексна експлуатація автосалонів, автостоянок, гаражів, автозаправних станцій і станцій технічного обслуговування.

2.2.6. Здійснення виробничої та торговельної діяльності товарами народного споживання, зокрема:

- власна або спільна з іншими юридичними чи фізичними особами виробнича діяльність з виготовлення і реалізації харчових продуктів, товарів широкого вжитку (включаючи ті, на які потрібен спеціальний дозвіл), а також продукції промислового, виробничо-технічного призначення в Україні та за її межами;

- купівля-продаж об'єктів нерухомості в Україні та за її межами;

- закупка та продаж автомобілів та інших транспортних засобів, запасних частин;

- придбання та реалізація лікарняних препаратів, обладнання та матеріалів;

- здійснення операцій з нафтопродуктами, іншими енергоносіями та паливо-мастильними матеріалами;

- виробництво та реалізація меблів, одягу, посуду, художніх виробів та інших товарів народного споживання;

- виробництво, реалізація, оптова, дрібнооптова і роздрібна торгівля тютюновими виробами та алкогольними напоями;

- виготовлення, закупівля і продаж канцелярських товарів та офісного обладнання;

- продаж, сервісне обслуговування та ремонт електронних контрольно-касових апаратів, а також аудіо-, відео- та іншої апаратури;

- виробництво та реалізація різноманітних будівельних матеріалів;

- виробництво та реалізація виробів із дерева, пластмас та інших матеріалів виробничого та побутового призначення;

- заготівля, переробка, купівля-продаж брухту та відходів кольорових і чорних металів;

- надання медичних послуг, медичної допомоги та здійснення медичної практики, в тому числі медичне обслуговування населення засобами традиційного та нетрадиційного лікування;

- виробництво і реалізація медичних та інших інструментів, а також обладнання;

- здійснення товарообмінної, консигнаційної, заготівельної, постачально-збутової діяльності, дилерської та дистриб'юторської діяльності;

- виїзна торгівля на підприємствах, ярмарках, базарах;

- надання побутових послуг, послуг в сфері громадського харчування та готельного обслуговування;

- будівництво та експлуатація автосалонів і автостоянок, гаражів і бензоколонок;

- будівництво споруд, будівель, доріг, мостів, інших об'єктів нерухомості (на території України та за її межами) виробничого, соціально-культурного, господарського, агропромислового призначення, транспорту, зв'язку та охорони здоров'я.

2.2.7. Здійснення підприємницької діяльності в галузі сільського господарства, а саме:

- вирощування, переробка та реалізація сільськогосподарської продукції;

- вивчення, пошук, придбання та впровадження (монтаж, наладка, навчання обслуговуючого персоналу, технічне обслуговування та експлуатація) нових технологій і прогресивного обладнання з виробництва, переробки, упаковки, зберігання та транспортування сільськогосподарської продукції та її похідних (насіння, відходів переробки сільськогосподарської продукції для виробництва комбікормів);

- надання дилерських послуг з впровадження прогресивного обладнання для сільськогосподарських робіт;

- квітництво, фітодизайн.

2.2.8. Здійснення орендних (суборендних) та лізингових операцій щодо житлових та нежитлових приміщень, іншого майна, а також у якості дилера сприяння реалізації, обміну, здачі в оренду і лізинг продукції.

2.2.9. Здійснення навчально-освітньої діяльності:

- підготовка та перепідготовка спеціалістів, зокрема, в межах середньої спеціальної, професійно-технічної та вищої освіти;

- організація навчання, виробничої практики, стажування та працевлаштування студентів в Україні і за кордоном, підготовка, перепідготовка та підвищення кваліфікації фахівців галузі;

- організація приватних учбових закладів.

2.2.10. Надання послуг в галузі грального і розважального бізнесу, зокрема:

- відкриття казино, ресторанів, барів, кафе та нічних клубів;

- створення і утримання гральних закладів, організація азартних ігор.

2.2.11. Здійснення господарської діяльності в галузі образотворчого, декоративно-прикладного, аудіо-, відео- та кінематографічного мистецтв, а також спорту і туризму, зокрема:

- організація концертно-видовищних (шоу) програм за участю вітчизняних та іноземних виконавців, їх продюсування;

- організація гастрольних поїздок творчих колективів в Україні та за кордоном;

- здійснення поліграфічної та редакційно-видавницької діяльності, фотопослуги;

- організація культурних, туристичних та інших заходів в сфері культурних зв'язків;

- організація і проведення виставок та виставок-продажів в Україні та за її межами, а також аукціонів, конкурсів, лотерей і тоталізаторів під час проведення спортивних змагань;

- організація медичних і оздоровчих центрів активного відпочинку із застосуванням методів нетрадиційної медицини, курортології, виробництво фіто-, мінеральних та лікарських напоїв;

- відкриття фітнес-центрів, саун, тренажерних залів, басейнів тощо;

- організація і розвиток туризму (у тому числі іноземного), надання туристичних послуг.

2.2.12. Здійснення благодійної, спонсорської та меценатської діяльності.

2.2.13. Здійснення зовнішньоекономічної діяльності.

2.3. Товариство приймає рішення про розширення предмета діяльності Товариства з внесенням відповідних змін до Статуту.

2.4. У випадках, передбачених чинним законодавством, Товариство одержує ліцензії на здійснення окремих видів діяльності.

3.1. Товариство є юридичною особою від дня його державної реєстрації.

3.2. Товариство здійснює свою діяльність відповідно до чинного законодавства України та цього Статуту.

3.3. Товариство є корпоративним підприємством, що діє на основі колективної власності.

3.4. Товариство є власником:

- майна, переданого йому засновником у власність як внески до Статутного фонду відкритого акціонерного товариства;

- продукції, виробленої в результаті господарської діяльності Товариства;

- доходів, одержаних від господарської діяльності Товариства;

- іншого майна, набутого Товариством на підставах, не заборонених законодавством.

Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю Товариства або передане йому в користування, несе Товариство.

3.5. Товариство є правонаступником майнових прав та зобов'язань державного підприємства "Лисичанськвугілля".

3.6. Майно Товариства становлять виробничі і невиробничі фонди, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі Товариства.

3.7. З метою здійснення підприємницької діяльності Товариство володіє, користується та розпоряджається майном, належним йому на праві власності.

3.8. Товариство має право продавати, передавати безоплатно, обмінювати, здавати в оренду юридичним та фізичним особам належне йому на праві власності майно, використовувати та відчужувати його іншим способом, якщо це не суперечить чинному законодавству України та цьому Статуту.

3.9. Товариство має самостійний баланс, рахунки в банках, печатку зі своїм найменуванням та ідентифікаційним кодом, а також знак для товарів і послуг.

3.10. Товариство має право укладати угоди (договори, контракти), зокрема договори купівлі-продажу, підряду, страхування майна, перевезень, зберігання, доручення, комісії тощо, набувати майнові та немайнові права, нести обов'язки, виступати в суді, господарському або третейському суді.

3.11. Товариство має право у встановленому чинним законодавством порядку:

- здійснювати випуск цінних паперів;

- засновувати об'єднання та брати участь в об'єднаннях з іншими суб'єктами підприємницької діяльності;

- створювати на території України та за її межами свої філії, представництва, дочірні підприємства;

- чинити інші дії, що не суперечать чинному законодавству України.

3.12. Створювані Товариством дочірні підприємства, філії та представництва можуть наділятися основними засобами, обіговими коштами, які належать Товариству. Керівництво їх діяльністю здійснюється особами, що призначаються правлінням Товариства. Рішення про створення філій, представництв та дочірніх підприємств приймається вищим органом Товариства.

3.13. Захист інтересів трудового колективу здійснюється органом, який має право представляти інтереси трудового колективу - профспілковим комітетом.

Виробничі, трудові та соціальні відносини трудового колективу з адміністрацією підприємства регулюються колективним договором, який укладається між профспілковим комітетом та уповноваженим органом управління Товариства. Вимоги до змісту і порядок укладення колективних договорів визначаються законодавством про колективні договори.

3.14. Захист державної таємниці в Товаристві здійснюється відповідно до вимог Закону України "Про державну таємницю" (3855-12) та інших нормативно-правових актів з цього питання.

3.15. В період до прийняття рішення про продаж акцій Товариства, що є у державній власності (в подальшому викладі - приватизації майна Товариства), при вирішенні питань щодо оплати праці працівників, формування фонду споживання та відчуження майна, що становить основні засоби Товариства, Товариство керується нормами чинного законодавства, встановленими для державних підприємств.

4.1. Засновником Товариства є держава в особі Міністерства палива та енергетики України.

Акціонерами (учасниками) Товариства можуть бути:

- держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном (якщо 100% акцій Товариства належить державі);

- державний орган приватизації з моменту передачі даного пакета акцій Засновником після прийняття рішень про приватизацію;

- фізичні та юридичні особи, які набули право власності на акції Товариства в процесі приватизації, випуску нових акцій та на вторинному ринку цінних паперів.

4.2. Акціонери Товариства мають право:

- брати участь та голосувати на загальних зборах особисто або через своїх уповноважених представників та вносити пропозиції на розгляд загальних зборів акціонерів відповідно до цього Статуту;

- вибирати органи управління Товариства та бути обраними до них з урахуванням норм, визначених у п. 9.3.1 цього Статуту;

- брати участь в управлінні справами Товариства в порядку, передбаченому цим Статутом;

- брати участь у розподілі прибутків Товариства та отримувати їх частку у вигляді дивідендів. Право на одержання частки прибутку (дивідендів), відповідно до кількості акцій, мають право особи, які є акціонерами Товариства на початок строку виплати дивідендів;

- отримувати інформацію про діяльність Товариства, на вимогу акціонера Товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення копії річних балансів, звітів про результати фінансово-господарської діяльності Товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи загальних зборів;

- отримувати частину вартості майна Товариства у випадку його ліквідації пропорційно вартості належних їм акцій Товариства;

- вільно розпоряджатися акціями, що їм належать, у порядку, визначеному чинним законодавством України та цим Статутом;

- користуватись переважним правом на придбання додаткового випуску акцій Товариства.

Акціонери можуть мати також інші права, передбачені чинним законодавством.

4.3. Акціонери Товариства зобов'язані:

- додержуватися вимог установчих документів Товариства, виконувати рішення його органів управління;

- не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства;

- виконувати інші обов'язки, передбачені чинним законодавством України та установчими документами Товариства.

4.4. Акціонери відповідають за зобов'язаннями Товариства тільки в межах належних їм акцій.

5.1. Статутний фонд Товариства становить 385068000,00 (триста вісімдесят п'ять мільйонів шістдесят вісім тисяч) гривень.

5.2. Статутний фонд поділено на 1540272000 (один мільярд п'ятсот сорок мільйонів двісті сімдесят дві тисячі) простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. кожна.

5.3. Розмір статутного фонду визначений за станом на 31 жовтня 2003 р. на підставі вимог Методики оцінки майна, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 10 грудня 2003 р. N 1891 (1891-2003-п) , передавального балансу та результатів інвентаризації майна державного підприємства "Лисичанськвугілля".

5.4. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного фонду.

5.5. Розмір статутного фонду може бути збільшений в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом:

- випуску та реалізації нових акцій;

- збільшення номінальної вартості випущених акцій;

- обміну облігацій на акції Товариства.

Рішення про збільшення статутного фонду приймається вищим органом Товариства.

5.6. Розмір статутного фонду може бути зменшений шляхом:

- зменшення номінальної вартості випущених акцій;

- зменшення кількості акцій шляхом викупу частини акцій у їх власників з метою анулювання цих акцій.

Рішення про зменшення статутного фонду Товариства приймається вищим органом Товариства. Зменшення статутного фонду при наявності заперечень кредиторів Товариства не допускається.

5.7. Рішення про зміни розміру статутного фонду набирає чинності з дня внесення цих змін до державного реєстру.

6.1. Товариство випускає акції в бездокументарній формі на весь розмір статутного фонду та проводить їх реєстрацію в порядку, передбаченому Положенням про порядок реєстрації випуску акцій відкритих акціонерних товариств, створених із державних підприємств у процесі приватизації та корпоратизації, затвердженим рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.04.2000 N 39 (z0244-00) . Після реєстрації випуску акцій Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку акції Товариства розміщуються органом приватизації згідно з планом розміщення акцій Товариства відповідно до законодавства з питань приватизації.

6.2. За винятком, передбаченим у п. 6.3 цього Статуту, акціонери Товариства без будь-яких обмежень можуть розпоряджатися акціями Товариства, в тому числі продавати чи іншим чином відчужувати їх на користь інших юридичних та фізичних осіб, якщо інше не встановлено чинним законодавством.

6.3. Засновник, що володіє 100 відсотками акцій Товариства, не може відчужувати належні йому акції до прийняття рішень про їх приватизацію.

6.4. Після прийняття рішення про приватизацію акцій Засновник передає належну йому кількість акцій державному органу приватизації в порядку, визначеному Міністерством фінансів України та Фондом державного майна України.

Разом з цим до органу приватизації переходять усі права та обов'язки акціонера Товариства.

7.1. Якщо в тримісячний термін після встановленого строку оплати акціонер не сплатив повної вартості акцій, неоплачені акції вилучаються і пропонуються для повторного продажу.

7.2. У разі несплати повної вартості акцій у встановлений строк акціонер сплачує за час прострочки 10 відсотків річних від суми простроченого платежу.

8.1. Прибуток Товариства утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці. З балансового прибутку Товариства сплачуються передбачені законом податки та інші обов'язкові платежі, а також відсотки за кредитами банків і за облігаціями.

Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається у повному розпорядженні Товариства.

8.2. Порядок розподілу чистого прибутку та покриття збитків визначається вищим органом Товариства відповідно до Статуту та чинного законодавства України.

8.3. Товариство створює:

- резервний (страховий) фонд;

- фонд сплати дивідендів;

- фонд розвитку виробництва;

- інші фонди.

8.3.1. Резервний фонд Товариства створюється в розмірі не менше 25 відсотків статутного фонду Товариства.

Резервний фонд використовується для покриття витрат, пов'язаних з відшкодуванням збитків, та позапланових витрат.

Резервний фонд формується шляхом щорічних відрахувань у розмірі не менше 5 відсотків чистого прибутку Товариства до отримання необхідної суми. Кошти фонду зараховуються на спеціальний рахунок в установі банку.

Рішення про використання коштів фонду приймається вищим органом Товариства.

8.3.2. Фонд сплати дивідендів створюється за рахунок чистого прибутку Товариства. Розмір планової та нарахованої за рік суми цього фонду затверджується вищим органом Товариства. Кошти з фонду сплачуються акціонерам пропорційно загальній вартості належних їм акцій.

Дивіденди виплачуються власникам акцій один раз на рік за підсумками фінансової діяльності Товариства за календарний рік за рішенням загальних зборів, на яких затверджуються основні напрямки та розміри використання чистого прибутку Товариства, отриманого за рік, але не пізніше шести місяців з дати закінчення фінансового року. Виплата здійснюється в строки, в розмірі, формі та порядку, встановленими вищим органом Товариства, шляхом перерахування відповідної суми на особистий рахунок акціонера або іншим чином за рішенням вищого органу Товариства.

Нарахування та сплата дивідендів на частку акцій, що є у державній власності, проводиться відповідно до діючого законодавства України.

8.3.3. Фонд розвитку виробництва формується після формування резервного фонду і фонду виплати дивідендів.

Використання коштів фонду розвитку виробництва повинно забезпечити конкурентоспроможність продукції, що виробляється Товариством, надійну перспективу виробничо-господарського розвитку Товариства, ефективність капіталовкладень та, як наслідок, зростання прибутковості Товариства і підвищення котирування його акцій.

Кошти фонду розвитку виробництва спрямовуються на:

- технічне переозброєння, реконструкцію і розширення діючих виробництв та освоєння нових;

- підготовку і освоєння нової і модернізованої продукції (робіт, послуг), виготовлення дослідних зразків та освоєння прогресивних технологічних процесів;

- проведення науково-дослідних, дослідно-конструкторських і проектних робіт, придбання устаткування, приладів та інших товарно-матеріальних цінностей для цих робіт;

- компенсацію підвищених витрат на виробництво нової продукції (робіт, послуг) у період її освоєння;

- природоохоронні заходи;

- будівництво чи придбання в інших юридичних і фізичних осіб будівель, споруд чи іншого майна виробничо-технічного призначення.

Правління у процесі використання коштів фонду може визначити й інші напрями витрачання коштів відповідно до їх цільового призначення.

8.3.4. За рішенням вищого органу Товариства можуть бути створені інші фонди Товариства.

9.1. Управління діяльністю Товариства здійснюють його органи та посадові особи Товариства.

Органами управління Товариства є:

- вищий орган Товариства;

- спостережна рада;

- правління Товариства;

- ревізійна комісія.

Посадовими особами Товариства визнаються голова та члени правління, голова та члени спостережної ради, голова ревізійної комісії. Обмеження щодо поєднання однією особою зазначених посад встановлюються законодавством.

9.2. Вищий орган Товариства

9.2.1. Вищим органом Товариства є загальні збори акціонерів. В період до проведення перших загальних зборів акціонерів та набуття в процесі приватизації прав власності на акції Товариства іншими акціонерами вищим органом Товариства є Засновник як єдиний акціонер.

9.2.2. Засновник в особі Міністерства палива та енергетики здійснює управління Товариством шляхом прийняття рішень (розпоряджень) з питань, що віднесені до його компетенції. Засновник призначає своїх представників до органів управління Товариства та надає їм відповідні повноваження дорученнями.

9.2.3. Правомочність загальних зборів та прийнятих ними рішень, порядок та строки їх скликання визначаються відповідно до чинного законодавства України та цього Статуту.

9.2.4. До компетенції загальних зборів акціонерів Товариства належить:

а) визначення основних напрямків діяльності Товариства, затвердження щорічних планів та звітів про їх виконання;

б) затвердження Статуту та внесення до нього змін і доповнень;

в) обрання та відкликання членів спостережної ради (за винятком випадків, передбачених у п. 9.3.1);

г) обрання та відкликання членів правління та ревізійної комісії (за винятком випадків, передбачених у п. 9.4.7);

д) затвердження річних результатів діяльності Товариства, у тому числі його дочірніх підприємств, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків;

е) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень;

є) винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління Товариства;

ж) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів Товариства, визначення організаційної структури Товариства;

з) прийняття рішення про придбання Товариством власних акцій;

и) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 10 відсотків статутного фонду Товариства;

і) визначення умов оплати праці посадових осіб Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

ї) прийняття рішення про припинення діяльності Товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Повноваження, передбачені пунктами "б", "д", "е", "ї", належать до виключної компетенції загальних зборів і не можуть бути передані іншим органам Товариства.

Крім вищенаведених питань, загальні збори акціонерів можуть розглядати і інші питання діяльності Товариства.

9.2.5. Загальні збори акціонерів визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери або їх представники, що мають більш як 60 відсотків голосів. У випадку, якщо загальна кількість голосів не перевищує 60 відсотків, скликаються повторні збори не пізніше ніж через один місяць після скликання перших зборів. Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів та про порядок денний загальних зборів здійснюється правлінням Товариства.

9.2.6. Рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у загальних зборах, з таких питань:

а) зміни та доповнення до Статуту Товариства;

б) прийняття рішення про припинення діяльності Товариства;

в) створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства.

З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів або їх представників, які беруть участь у загальних зборах.

9.2.7. Загальні збори скликаються не рідше одного разу на рік. Позачергові загальні збори скликаються правлінням на письмову вимогу спостережної ради або ревізійної комісії, а також акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10% голосів, у будь-який час і з будь-якого приводу.

9.2.8. Про проведення загальних зборів власники іменних акцій повідомляються персонально поштою, кур'єром або по телефаксу. Загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням Товариства і в одному з офіційних видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку за 45 днів до скликання загальних зборів із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. У разі необхідності може бути зроблено повторне повідомлення в засобах масової інформації.

Будь-який акціонер має право вносити свої пропозиції щодо порядку денного загальних зборів не пізніше як за 30 днів до їх скликання. Рішення про включення цих пропозицій до порядку денного приймає виконавчий орган Товариства. Пропозиції акціонерів, які володіють більше як 10 відсотками голосів, вносяться до порядку денного обов'язково. З рішенням про зміни в порядку денному всі акціонери повинні бути ознайомлені не пізніше як за 10 днів до проведення зборів шляхом надання загального повідомлення в засобах масової інформації, де було надруковане повідомлення про скликання загальних зборів.

Акціонери на загальних зборах акціонерів не мають права приймати рішення щодо питань, не включених до порядку денного загальних зборів.

9.2.9. Голосування на загальних зборах проводиться за принципом: одна акція - один голос.

9.2.10. Рішення, прийняті на загальних зборах, є обов'язковими для всіх акціонерів. На загальних зборах акціонери можуть прийняти рішення про передачу частини своїх повноважень до компетенції спостережної ради чи правління Товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів.

9.2.11. Акціонери мають право брати участь у загальних зборах акціонерів особисто чи через своїх представників. Представник може бути постійним або призначеним на певний строк. Акціонер має право в будь-який час замінити свого представника в загальних зборах, повідомивши про це виконавчий орган Товариства.

9.3. Спостережна рада

9.3.1. В період до проведення перших загальних зборів, які можуть бути скликані після набуття в процесі приватизації прав власності на акції Товариства іншими акціонерами, спостережна рада є органом Товариства, яка з метою захисту інтересів держави та акціонерів здійснює контроль за діяльністю правління Товариства. Порядок її обрання, діяльності та питання, віднесені до її компетенції, визначаються відповідно до Положення про спостережну раду, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 19 липня 1993 р. N 556 (556-93-п) (зі змінами згідно постанови КМУ N 416 (416-94-п) від 15.06.94) та пп. 9.3.2-9.3.8 цього Статуту.

Акціонери на перших загальних зборах акціонерів, які скликані після набуття прав власності на акції Товариства іншими акціонерами в процесі приватизації, можуть обрати з числа акціонерів (їх представників) нову спостережну раду Товариства та визначити її компетенцію.

9.3.2. Спостережна рада до проведення перших загальних зборів складається з 7 членів.

До її складу входять:

- від Засновника - 3 особи;

- від Сєверодонецької філії АБ "Укркомунбанк" - 1 особа;

- від трудового колективу Товариства - 1 особа;

- від Фонду державного майна України - 1 особа;

- від профспілки робітників вугільної промисловості - 1 особа (з правом дорадчого голосу).

Керує роботою спостережної ради голова спостережної ради, який організує її роботу, скликає засідання спостережної ради та головує на них.

9.3.3. Персональний склад спостережної ради та зміни в ньому затверджуються спільною постійно діючою комісією Міністерства економіки та європейської інтеграції, Міністерства фінансів та Фонду державного майна України за поданням Засновника.

9.3.4. Спостережна рада:

- затверджує голову правління (крім випадку, коли обов'язки голови покладаються на керівника підприємства, що корпоратизується);

- затверджує за поданням голови правління персональний склад правління Товариства;

- розглядає та затверджує плани та звіти, які подає правління, ревізійна комісія за квартал, рік;

- затверджує штатний розклад Товариства, за поданням голови правління;

- аналізує дії правління щодо управління Товариством, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики, додержання номенклатури товарів, послуг;

- погоджує угоди на отримання банківських кредитів в сумі, що перевищує 5 відсотків статутного фонду Товариства;

- погоджує проведення операцій розпорядження майном Товариства, балансова вартість якого перевищує 0,5 млн. грн.;

- виступає у разі необхідності ініціатором проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства;

- вносить на розгляд загальних зборів пропозиції з питань діяльності Товариства;

- здійснює інші дії щодо контролю за діяльністю правління Товариства;

- подає до органів приватизації пропозиції про особливості приватизації акцій Товариства.

9.3.5. Спостережна рада має право:

- отримувати інформацію про діяльність Товариства;

- заслуховувати звіти правління, посадових осіб Товариства з окремих питань його діяльності;

- вимагати проведення позачергових загальних зборів акціонерів;

- припиняти повноваження членів правління, яких вона затверджує;

- доручати ревізійній комісії проводити перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства;

- залучати експертів до аналізу окремих питань діяльності Товариства.

9.3.6. Спостережна рада не має права втручатися в оперативну діяльність правління.

9.3.7. Спостережна рада подає Засновникові (загальним зборам акціонерів) звіт про свою роботу за рік та звітує першим загальним зборам, що скликаються після набуття прав власності на акції Товариства іншими акціонерами в процесі приватизації. У разі визнання роботи спостережної ради незадовільною Засновник подає комісії, передбаченій п. 9.3.3 чинного Статуту, пропозиції про зміни в її складі.

9.3.8. Засідання спостережної ради проводяться не рідше ніж один раз на квартал і вважаються правомочними, якщо на них присутні 2/3 її членів. Рішення спостережної ради приймаються простою більшістю голосів. У разі рівності голосів голос голови спостережної ради є вирішальним. У разі необхідності засідання членів ради може проводитися шляхом опитування з подальшим оформленням протоколу.

Позачергові засідання спостережної ради скликаються на вимогу голови спостережної ради, 1/3 членів цієї спостережної ради та правління Товариства.

9.3.9. Члени спостережної ради є посадовими особами Товариства та несуть відповідальність в межах своїх повноважень згідно з діючим законодавством. За виконання обов'язків членів спостережної ради виплачується щомісячно 6 мінімальних заробітних плат голові та 4 мінімальні заробітні плати іншим членам спостережної ради та відшкодовуються витрати, пов'язані з виконанням ними своїх обов'язків.

9.3.10. Спостережна рада діє у період між проведенням загальних зборів і в межах компетенції, визначеної цим Статутом. За рішенням загальних зборів акціонерів на спостережну раду може бути покладено виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів, крім тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів.

9.4. Правління

9.4.1. Правління є виконавчим органом, який здійснює керівництво та організацію всієї поточної діяльності Товариства.

9.4.2. Правління обирається на 3 роки, в своїй діяльності підзвітне загальним зборам акціонерів та спостережній раді та організує виконання їх рішень. Рішення, що прийняті в межах їх компетенції, для правління є обов'язковими.

9.4.3. Правління діє в межах, передбачених Статутом, і в своїй діяльності керується діючим законодавством, рішеннями вищого органу, внутрішніми нормативними актами Товариства.

9.4.4. Засідання правління проводяться регулярно, в міру необхідності, але не рідше ніж раз на місяць. Позачергові засідання правління скликаються на вимогу голови правління або 1/3 членів правління, а також на вимогу спостережної ради чи ревізійної комісії.

9.4.5. Правління складається з 12 осіб. До його складу входять: голова правління, 1-й заступник голови правління, заступники голови правління, керівники шахт та головний бухгалтер Товариства.

9.4.6. Правління правомочне приймати рішення, якщо на засіданні присутні не менше двох третин його членів. Рішення правління приймаються більшістю голосів. Голос головуючого (голови правління) на засіданні є вирішальним. У разі незгоди з прийнятим рішенням, члени правління можуть сповістити свою думку спостережній раді.

9.4.7. Правління зобов'язане:

- розробляти виробничо-фінансові плани діяльності Товариства та здійснювати заходи щодо їх виконання;

- розглядати і вирішувати питання організації виробництва, матеріально-технічного забезпечення господарської та іншої діяльності Товариства, збуту продукції;

- реалізовувати інвестиційну, технічну, цінову політику;

- забезпечувати належне зберігання основних та оборотних засобів;

- організовувати та контролювати фінансово-економічну роботу, облік та звітність ведення грошово-розрахункових операцій Товариства;

- контролювати достовірність та своєчасність розробки річного звіту та балансу Товариства та представляти його спостережній раді та вищому органу Товариства;

- розглядати та затверджувати плани та звіти діяльності структурних підрозділів Товариства;

- організовувати соціально-побутове обслуговування робітників;

- забезпечувати дотримання законодавства в діяльності Товариства;

- розглядати матеріали ревізій, перевірок, звіти керівників структурних підрозділів, приймати відповідні рішення.

До компетенції правління відносяться усі інші питання діяльності Товариства, окрім тих, що згідно з чинним законодавством, цим Статутом або рішенням загальних зборів акціонерів віднесені виключно до компетенції іншого органу Товариства. Загальні збори можуть прийняти рішення про передачу частини належних йому прав до компетенції правління.

9.4.8. Роботою правління керує голова правління.

Першим головою правління є генеральний директор державного підприємства "Лисичанськвугілля".

Кандидатура наступного голови правління затверджується спостережною радою за поданням Засновника.

Голова правління вправі без довіреності здійснювати дії від імені Товариства у межах своєї компетенції (за винятком тих питань, що відносяться до компетенції загальних зборів та спостережної ради), керувати поточними справами Товариства, виконувати рішення вищого органу та спостережної ради, представляти Товариство в його відносинах з юридичними та фізичними особами, вести переговори та укладати угоди від імені Товариства, здійснювати інші юридичні дії від імені Товариства та надавати довіреності (доручення) на здійснення таких дій:

- за попереднім погодженням спостережної ради укладає угоди на отримання банківських кредитів в сумі, що не перевищує 5 відсотків статутного фонду Товариства, та здійснює операції щодо розпорядження майном Товариства, балансова вартість якого не перевищує 0,5 млн. грн.;

- видає накази, розпорядження та інші розпорядчі документи щодо діяльності Товариства;

- готує та подає на затвердження спостережній раді штатний розклад;

- здійснює керівництво роботою структурних підрозділів, забезпечує виконання покладених на них завдань;

- вирішує питання підбору, розстановки, підготовки та перепідготовки кадрів;

- виносить рішення про притягнення до матеріальної відповідальності працівників підприємства. У разі необхідності ці рішення повинні бути затверджені спостережною радою;

- розглядає та вирішує інші питання за дорученням загальних зборів та спостережної ради.

Питання повноважень, умов діяльності та матеріального забезпечення голови правління до проведення перших загальних зборів акціонерів визначається в контракті, що укладається між головою правління та міністром.

9.4.8. Персональний склад правління затверджується спостережною радою за поданням голови правління. Такий порядок формування персонального складу правління Товариства діє до перших загальних зборів акціонерів, які визначають новий порядок.

9.4.9. Перший заступник голови правління допомагає голові правління у виконанні його повноважень та виконує обов'язки голови правління у разі його відсутності.

9.4.10. Головою та членами правління Товариства можуть бути особи, які перебувають з Товариством у трудових відносинах.

9.4.11. Голова правління та його члени відповідальні:

- за виконання рішень загальних зборів та спостережної ради;

- за шкоду, спричинену Товариству їх неправильними діями або бездіяльністю;

- за забезпечення виконання вимог діючого законодавства в процесі фінансово-господарської діяльності;

- за зберігання відомостей, одержаних членами правління у зв'язку з їх діяльністю, комерційної таємниці;

- за достовірність інформації, що надається органам управління, конторою та акціонерам Товариства.

9.5. Ревізійна комісія

9.5.1. Контроль за фінансово-господарською діяльністю правління, дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства здійснюється ревізійною комісією.

9.5.2. Комісія складається з 3 членів, які обираються з числа акціонерів за рішенням вищого органу Товариства. Членами ревізійної комісії не можуть бути члени правління, спостережної ради та інші посадові особи.

9.5.3. Перевірки фінансово-господарської діяльності здійснюються ревізійною комісією за дорученням вищого органу Товариства, спостережної ради, з її власної ініціативи або на вимогу акціонерів, що володіють у сукупності більш як 10% акцій Товариства.

9.5.4. Ревізійна комісія підзвітна лише вищому органу Товариства. Матеріали перевірок комісія надає загальним зборам акціонерів та спостережній раді.

9.5.5. Члени ревізійної комісії вправі брати участь з правом дорадчого голосу у засіданнях правління та спостережної ради.

9.5.6. Ревізійна комісія складає висновки на підставі річних звітів та балансів. Без висновку ревізійної комісії вищий орган Товариства не вправі затверджувати баланс.

9.5.7. Ревізійна комісія має право залучати до своєї роботи незалежних експертів, аудиторські фірми, витрати, пов'язані з оплатою послуг яких, здійснюються за рахунок коштів Товариства.

9.5.8. Ревізійна комісія зобов'язана вимагати позачергового скликання загальних зборів або проведення засідання спостережної ради у разі, якщо виникла загроза інтересам Товариства або виявлені зловживання посадових осіб.

10.1. Товариство здійснює оперативний та бухгалтерський облік результатів своєї діяльності, складає і подає фінансову звітність, статистичну інформацію та інші дані у порядку, встановленому законодавством.

10.2. Перший фінансовий рік починається з дати реєстрації Товариства і завершується 31 грудня цього ж року, наступні фінансові роки визначаються відповідно до календарних.

10.3. Фінансово-господарська діяльність Товариства здійснюється відповідно до планів, які затверджуються вищим органом Товариства.

11.1. Товариство має право здійснювати зовнішньоекономічну діяльність, якщо вона не суперечить чинному законодавству та предмету діяльності Товариства.

11.2. Здійснюючи зовнішньоекономічну діяльність, Товариство вступає у відносини з юридичними та фізичними особами іноземних країн відповідно до цілей та предмета діяльності Товариства та діє у встановлених законодавством межах.

11.3. У процесі здійснення зовнішньоекономічної діяльності Товариство згідно з чинним законодавством України користується в повному обсязі правами суб'єкта зовнішньоекономічної діяльності.

11.4. Товариство експортує продукцію (послуги) власного виробництва, своїх філій, представництв та дочірніх підприємств, а також продукцію та послуги, що вироблені іншими підприємствами на засадах комісійних та агентських угод.

11.5. Товариство імпортує товари (послуги), техніку, обладнання, технології, сировину, матеріали для забезпечення власної діяльності, інше майно, а також товари народного споживання, сільськогосподарську та іншу техніку тощо.

11.6. Товариство згідно з чинним законодавством України імпортує товари, матеріали, сировину, обладнання, техніку, технології тощо як для власних потреб, так і для реалізації іншим юридичним та фізичним особам.

Товариство здійснює бартерні операції згідно з чинним законодавством України.

11.7. У випадках, передбачених діючим законодавством, Товариство отримує ліцензії на здійснення окремих угод за затвердженою номенклатурою товарів, продукції, послуг.

11.8. Валютна виручка Товариства зараховується на його валютний балансовий рахунок і використовується відповідно до валютного законодавства України.

12.1. Внесення змін до Статуту Товариства є виключною компетенцією вищого органу Товариства.

12.2. Рішення загальних зборів акціонерів з питань внесення змін та доповнень до Статуту Товариства приймається більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

12.3. Визнання окремих положень Статуту такими, що суперечать чинному законодавству, не тягне недійсність Статуту в цілому, а зазначені положення підлягають приведенню у відповідність з чинним законодавством шляхом внесення відповідних змін.

13.1. Припинення діяльності Товариства здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації з дотриманням законодавства про захист економічної конкуренції.

Реорганізація Товариства відбувається за рішенням вищого органу Товариства.

13.2. При реорганізації Товариства вся сукупність його прав та обов'язків переходить до правонаступників.

13.3. Товариство може бути ліквідоване:

- за рішенням вищого органу Товариства;

- на підставі рішення суду за поданням органів, що контролюють діяльність Товариства, в разі систематичного або грубого порушення ним законодавства;

- на підставі рішення господарського суду в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (2343-12) ;

- з інших підстав, передбачених установчими документами.

13.4. Припинення діяльності Товариства шляхом реорганізації або ліквідації проводиться призначеною загальними зборами акціонерів комісією з припинення діяльності (ліквідаційною комісією), а в разі припинення діяльності Товариства за рішенням суду - ліквідаційною комісією, сформованою відповідно до рішення суду. У разі визнання Товариства банкрутом його ліквідація проводиться згідно з ліквідаційною процедурою, передбаченою Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (2343-12) .

З дня утворення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження з управління справами Товариства. Ліквідаційна комісія у триденний строк з моменту її утворення публікує інформацію про реорганізацію чи ліквідацію Товариства у спеціальному додатку до газети "Урядовий кур'єр" та/або офіційному друкованому виданні органу державної влади чи органу місцевого самоврядування за місцезнаходженням Товариства.

13.5. Ліквідаційна комісія оцінює наявне майно Товариства, визначає його дебіторів і кредиторів, розраховується з ними, вживає заходів для оплати боргів Товариства третім особам і акціонерам, складає ліквідаційний баланс і подає його вищому органу Товариства або органу, що призначив ліквідаційну комісію.

Наявні в Товаристві грошові кошти, включаючи виручку від розпродажу його майна після розрахунків з бюджетом, банками та іншими кредиторами, а також кошти для оплати праці працівників Товариства розподіляються ліквідаційною комісією між акціонерами пропорційно загальній номінальній вартості належних їм акцій.

Ліквідаційна комісія несе відповідальність за збитки, заподіяні нею Товариству, його акціонерам, а також третім особам.

13.6. Ліквідація Товариства вважається завершеною, а Товариство таким, що припинило свою діяльність, з моменту внесення запису про це до державного реєстру.