УКРАЇНА
Аудиторська фірма "Аналітик-Профіт"
Свідоцтво про внесення в Реєстр суб'єктів
аудиторської діяльності N 0580,
чинне до 26.01.2006р.
Тел.(044) 467-08-15
Юридическое обоснование проведения деноминации акций
Сейчас некоторые акционерные общества стремятся к проведению
деноминации акций. Ознакомившись с представленными документами и
проведя анализ мероприятий, проводимых такими обществами по
деноминации акций, наши специалисты могут констатировать, что
характер и процедура проведения деноминации в форме консолидации
акций соответствует требованиям Закона Украины "О хозяйственных
обществах" от 19.09.1991г. N 1576-XII ( 1576-12 ), "О ценных
бумагах и фондовой бирже" 18.06.1991г. N 1201-XII ( 1201-12 ), "О
собственности" 7.02.1991г. N 697-XII ( 697-12 ), "О предприятиях в
Украине" 27.03.1991г. N 887-XII ( 887-12 ), а также Положению о
порядке регистрации выпуска акций акционерного общества при
изменении номинальной стоимости и количества акций без изменения
размера Уставного капитала, утвержденного решением ГКЦБФР от
14.09.2000г. N 125 ( z0671-00 ) и зарегистрированного
Министерством юстиции Украины 2.10.2000г. за N 671/4892.
Юридическая правомочность действий общества, как эмитента, по
консолидации акций путем их деноминации вытекает из
правосубъектности акционерного общества, определенного ст. 6
Закона Украины "О ценных бумагах и фондовой бирже" ( 1201-12 ),
ст. 41, 42 Закона Украины "О хозяйственных обществах" ( 1576-12 ).
В отличие от такого вида хозяйственных обществ как общество с
ограниченной ответственностью, для которых законодательством
предусмотрена процедура единогласного решения участниками вопросов
размера, формы, порядка изменения Уставного капитала, приобретения
обществом доли участника и возможности процедуры исключения
участника из общества, акционерное общество вправе принимать
решения, связанные с эмиссией акций, изменением размера Уставного
капитала, в том числе, деноминации акций, только большинством в
3/4 голосов акционеров.
При этом характер отношений акционеров и общества строится на
принципах права собственности акционера на акции, а не на
конкретную долю имущества хозяйственного общества. Соответственно,
акционер не может быть исключен из числа акционеров общества, а
вопросы членства и участия в управлении обществом решаются
посредством процедуры отчуждения всех или части принадлежащих
акционеру акций.
Законодательство Украины предусматривает право акционерного
общества, как эмитента, принимать решения об изменении номинальной
стоимости акций, либо их дополнительной эмиссии.
Иногда такие решения могут вступать в противоречие с
интересами отдельных собственников акций. Ст. 42 Закона Украины "О
хозяйственных обществах" ( 1576-12 ) предусматривает, что такие
решения принимаются не единогласно, а большинством (3/4 количества
акционеров) голосов. Аналогично, принимаемое решение о ликвидации
акционерного общества не всегда может совпадать с интересами
отдельных его акционеров.
Если акционеры голосовали против подобных решений или вообще
не принимали участия в голосовании, а такие решения на собрании
приняты, то владельцы акций, имеющие право голоса, могут требовать
выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, т.е. такие
решения акционерного общества как эмитента, вступая в противоречие
с интересами отдельных собственников акций, не являются незаконным
ограничением их прав акционеров, а являются правом хозяйственного
общества принимать решения, необходимые такому обществу, как
полноценному субъекту права регулировать свои интересы с
предоставлением отдельным акционерам, как собственникам акций,
гарантий по их выкупу (оплате) при изменившихся обстоятельствах.
Следует учесть, что любой субъект правоотношений, приобретая
акции хозяйственного общества, априори соглашается с такими
правилами поведения и объема правоспособности как общества в
целом, так и своими личными как акционера.
Кроме этого, право собственности на акции регулируется
нормами вещного права (что собственно характерно при документарной
форме выпуска акций). При ликвидации же общества либо деноминации
в форме консолидации акций, ликвидация акции номинальной
стоимостью N и эмиссии акций с номиналом > N, имеет место
изменение юридической сущности отношений вещного права на
обязательственное право. То есть возникает обязательство
акционерного общества перед собственниками - держателями акций
номиналом в N о выкупе у него либо оплате ему стоимости
ликвидированных (изъятых) акций с установленным ранее номиналом.
Такое изменение сути правовых отношений вытекает из самой
природы акций как ценных бумаг. Аналогичные изменения природы
правоотношений между хозяйственным обществом и акционером, по
нашему мнению, происходит и при ликвидации хозяйственного
общества.
Вместе с тем, надо учитывать, что наличие, в ее нынешней
редакции, такой нормы права как ст. 55 Закона Украины "О
собственности" ( 697-12 ) создает определенную правовую коллизию,
которая, при полном отсутствии правоприменительной и судебной
практики по этой проблеме, может, в зависимости от трактовки этих
норм права, стать препятствием к реализации процедуры деноминации
в форме консолидации акций как на стадии оформления процедуры в
Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, так
и в случае рассмотрения иска любого из акционеров, номинал акций
которого в процессе деноминации был уменьшен.
Юридический консультант А.Н.Соловьев