розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Фірми "Т.М.М." - Товариства з обмеженою відповідальністю на постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.04.2015 у справі Господарського суду № 910/26327/14 м. Києва за позовом Фірми "Т.М.М." - Товариства з обмеженою відповідальністюдо 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Ласка Лізинг", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Мега Торг ЛТД" про визнання договору недійсним

в судовому засіданні взяли участь представники:

позивача: пр. Полєжаєва К.О., дов. від 10.01.15; відповідача-1: не з'явились; відповідача-2: не з'явились;

У листопаді 2014 року Фірма "Т.М.М." - Товариство з обмеженою відповідальністю (далі - Фірма "Т.М.М.") звернулась до Господарського суду м. Києва з позовною заявою, у якій просила визнати недійсним договір уступки права вимоги № 205/11-2013 від 05.12.2013, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ласка Лізинг" (далі - Товариство "Ласка Лізинг") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мега Торг ЛТД" (далі - Товариство "Мега Торг ЛТД").

Позовні вимоги Фірма "Т.М.М.", посилаючись на норми Цивільного кодексу України (435-15) (далі - ЦК України (435-15) ) та Господарського кодексу України (436-15) обґрунтовувала тим, що у спірному договорі відсутні положення про те, по яких саме платежах, чи з якого часу переходить право вимоги до Товариства "Мега Торг ЛТД", договір вчинено сторонами без наміру створити правові наслідки і сторонами при його укладенні не було дотримано всіх істотних умов, зокрема строку дії договору.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 21.01.2015 (суддя Балац С.В.) у задоволені позовних вимог Фірми "Т.М.М." відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.04.2015 (колегія суддів: Тищенко О.В., Тарасенко К.В., Іоннікова І.А.) рішення Господарського суду м. Києва від 21.01.2015 залишено без змін.

Судові рішення мотивовано недоведеністю обставин із якими чинне законодавство пов'язує недійсність договорів уступки права вимоги, а також недоведеністю порушення прав позивача у зв'язку з укладенням спірного договору.

Фірма "Т.М.М." звернулася до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.04.2015 та рішення Господарського суду м. Києва від 21.01.2015 скасувати, та прийняти нове рішення про задоволення позову. Викладені у касаційній скарзі вимоги Фірма "Т.М.М." обґрунтовує посиланням на обставини справи, окремі положення оскаржуваного договору, ст. ст. 203, 213- 215, 234, 512, 517, 629, 638 ЦК України та ст.ст. 4-2, 65 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України (1798-12) ).

Інші особи, які беруть участь у справі не скористались правом, наданим ст. 111-2 ГПК України, та відзив на касаційну скаргу Фірми "Т.М.М." до Вищого господарського суду України не надіслали, що не перешкоджає касаційному перегляду судових актів, які оскаржуються.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, перевіривши правильність юридичної оцінки встановлених фактичних обставини справи, застосування господарськими судами першої та другої інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті рішення та постанови, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга Фірми "Т.М.М." не підлягає задоволенню, враховуючи наступне.

Місцевим та апеляційним господарськими судами на підставі матеріалів справи встановлено, що:

- між Товариством "Ласка Лізинг" (лізингодавець) та Фірмою "Т.М.М." (лізингоодержувач) 18.12.2007 укладено договір фінансового лізингу № 1126/12/2007, за яким лізингодавець зобов'язався придбати в свою власність техніку у відповідності з встановленою лізингоодержувачем специфікацією продавця та передати її без надання послуг по управлінню та технічній експлуатації лізингоодержувачу в якості предмету лізингу в тимчасове володіння та користування за плату, а лізингоодержувач - прийняти його на умовах даного договору. Предметом лізингу є вантажні автомобілі марки "МАЗ" 642205-220 у кількості п'яти одиниць (далі - Договір лізингу);

- 05.11.2013 між Товариством "Ласка Лізинг" (кредитор) та Товариством "Мега Торг ЛТД" (набувач) було укладено договір відступлення права вимоги № 205/11-2013, за яким кредитор передав, а набувач набув право вимоги виконання зобов'язань, які виникли на підставі Договору лізингу (далі - Договір відступлення);

- відповідно до п. 1.2. Договору відступлення Товариство "Мега Торг ЛТД" отримало всі права та обов'язки, які належать Товариству "Ласка Лізинг", а саме право вимагати від Фірми "Т.М.М." належного виконання зобов'язань по Договору лізингу, в тому числі: оплати лізингових платежів, пені, штрафу, викупної вартості, інших платежів, які підлягають сплаті відповідно до умов Договору лізингу та законодавства України;

- 13.01.2014 Фірму "Т.М.М." було повідомлено про укладення між Товариством "Ласка Лізинг" (кредитор) та Товариством "Мега Торг ЛТД" Договору відступлення;

- рішенням Господарського суду м. Києва від 27.06.2013 у справі № 910/9548/13, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 16.01.2014 з Фірми "Т.М.М." на користь Товариства "Ласка Лізинг" стягнуто 341 791,73 грн. заборгованості за Договором лізингу. На виконання вказаного рішення видано наказ від 03.02.2014 № 910/9548/13. В подальшому, ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.04.2014 у справі № 910/9548/13 здійснено заміну стягувача у виконавчому провадженні з примусового виконання наказу Господарського суду м. Києва від 03.02.2014 № 910/9548/13 Товариство "Ласка Лізинг" на правонаступника - Товариство "Мега Торг ЛТД";

- за результатом заміни стягувача відділом державної виконавчої служби Святошинського районного управління юстиції у м. Києві списано грошові кошти у розмірі 341 791,73 грн. з рахунку боржника на поточний рахунок Товариства "Мега Торг ЛТД".

Як вже частково зазначалось вище спір між сторонами виник в результаті того, що на думку позивача Договір відступлення суперечить чинному законодавству, оскільки він не містить строку дії, не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним і у ньому не зазначено по яких саме платежах та з якого часу переходить право вимоги до Товариства "Мега Торг ЛТД".

За приписами статей 203, 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, іншим актам цивільного законодавства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з статтею 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 516 ЦК України).

Правовий аналіз наведених вище положень ЦК України (435-15) свідчить про те, що за загальним правилом до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, а сама заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника. При цьому сторони не позбавлені можливості додатково врегулювати особливості заміни кредитора у договорі.

За результатами розгляду справи судами попередніх інстанцій не встановлено наявності у Договорі лізингу будь-яких додаткових умов щодо заміни кредитора у зобов'язанні, а тому, виходячи з положень статті 514 ЦК України, відсутність у Договорі відступлення відомостей щодо конкретних платежів та моменту переходу права вимоги до Товариства "Мега Торг ЛТД" не може слугувати підставою для визнання його недійсним, про що вірно зазначили суди попередніх інстанцій.

Вищезазначені посилання Фірми "Т.М.М." на відсутність у Договорі відступлення вказівок на момент переходу права вимоги до Товариства "Мега Торг ЛТД", а також доводи Фірми "Т.М.М." про відсутність у Договорі відступлення такої істотної умови як строк його дії спростовуються п. 3.1 Договору відступлення, в якому сторонами визначено, що даний договір вступає в дію з дати його укладення та діє до повного його виконання сторонами. Відступлення права вимоги вважається здійсненим з дати укладення даного договору.

Не знайшли свого підтвердження і доводи Фірми "Т.М.М." про те, що Договір відступлення не спрямований на реальне настання правових наслідків, оскільки, як з'ясовано судами, оспорюваний правочин вчинено з моменту його підписання сторонами, ними досягнуто згоди за всіма істотними умовами і з матеріалів справи вбачається його часткове виконання на суму 341 791,73 грн.

Відповідно до частини першої статті 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

За результатами перегляду справи в касаційному порядку колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується також і з правовою позицією судів попередніх інстанцій про те, що Фірма "Т.М.М." належним чином не обґрунтувала та не довела, яким чином укладений між відповідачами по справі Договір відступлення порушує його права та охоронювані законом інтереси.

Доводи касаційної скарги Фірми "Т.М.М." наведеного вище не спростовують.

За таких обставин колегія суддів Вищого господарського суду України вважає правомірною та обґрунтованою відмову судів попередніх інстанцій у задоволенні позовних вимог Фірми "Т.М.М. про визнання недійсним Договору відступлення.

Посилання Фірми "Т.М.М. у касаційній скарзі на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права при прийнятті оскаржуваних судових рішень не знайшли свого підтвердження в процесі перегляду справи у касаційному порядку, у зв'язку з чим, відхиляються колегією суддів Вищого господарського суду України як необґрунтовані.

З урахуванням встановлених ст. ст. 111-5, 111-7 ГПК України меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що, під час розгляду справи господарськими судами попередніх інстанцій, фактичні обставини були встановлені на підставі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих доказів в їх сукупності, висновки господарських судів відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права, відтак відсутні підстави для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень.

З урахуванням вищенаведеного, судова колегія вважає, що постанова Київського апеляційного господарського суду від 21.04.2015 у справі № 910/26327/14 Господарського суду м. Києва є законною та обґрунтованою, в зв'язку з чим має бути залишена без змін.

Керуючись ст. ст. 111-5, 111-7, 111-9 та 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

Касаційну скаргу Фірми "Т.М.М." - Товариства з обмеженою відповідальністю залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.04.2015 у справі № 910/26327/14 Господарського суду м. Києва - без змін.