1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Велес Запоріжжя 2012" звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору № 19/07/16 від 19.07.2016 купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Мотор-Гарант", укладеного між ТОВ "Велес Запоріжжя 2012" (в особі директора Ратко С.Г. ) та ОСОБА_1, та застосування наслідків недійсності договору № 19/07/16 від 19.07.2016 купівлі-продажу частки у статутному капіталі шляхом:

- стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Велес Запоріжжя 2012" частки - 9,90 % статутного капіталу ТДВ "Страхова компанія "Мотор-Гарант";

- стягнення з ТОВ "Велес Запоріжжя 2012" на користь ОСОБА_1 1218688,00 грн.

2. Позовні вимоги обґрунтовано відсутністю повноважень у директора ТОВ "Велес Запоріжжя 2012" на укладення правочинів на суму більше ніж 10000,00 грн та відсутністю будь-яких дій, які були б спрямовані на схвалення позивачем оспорюваного договору купівлі-продажу.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3. Рішенням Господарського суду Запорізької області від 24.04.2019 відмовлено в задоволенні позову ТОВ "Велес Запоріжжя 2012" до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі та застосування наслідків недійсності правочину.

4. Місцевий суд мотивував свої висновки тим, що позивач не довів суду, що відповідач у справі знав або не міг не знати, що статутом ТОВ "Велес Запоріжжя 2012" передбачено обов`язкову умову надання загальними зборами учасників Товариства попереднього дозволу директору на укладення від імені Товариства угод (договорів), сума яких перевищує 10 000,00 грн. Оскільки позивач кошти за спірним правочином не повертав, то такий правочин вважається схваленим позивачем, а тому відсутні підстави для визнання його недійсним.

5. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 15.07.2019 рішення Господарського суду Запорізької області від 24.04.2019 скасовано. Прийнято нове рішення: "У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Велес Запоріжжя 2012" до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 19/07/16 від 19.07.2016 року та застосування наслідків недійсності правочину - відмовити".

6. Апеляційний господарський суд мотивував свої висновки тим, що суд першої інстанції розглянув справу за відсутності позивача, неповідомленого належним чином про дату час і місце засідання суду. Разом з тим, за результатом апеляційного розгляду справи суд апеляційної інстанції дійшов аналогічного висновку щодо відсутності підстав для задоволення позовних вимог у даній справі.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів

7. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, ТОВ "Велес Запоріжжя 2012" звернулось з касаційною скаргою, у якій посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.07.2019 скасувати повністю та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

8. Касаційна скарга мотивована тим, що суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про те, що відповідач не знав та не міг знати про обмеження повноважень директора позивача на вчинення спірного правочину; апеляційний суд безпідставно застосував до спірних правовідносин ст. 241 ЦК України.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

9. ОСОБА_1 та ТДВ "СК "Мотор-Гарант" подали відзиви на касаційну скаргу, у яких просять постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

10. 19.07.2016 між ТОВ "Велес Запоріжжя 2012" як учасником ТДВ "СК "Мотор-Гарант" в особі директора Ратка С.Г. (продавець, позивач) та громадянином України ОСОБА_1 (покупець, відповідач) укладено договір №19/07/16 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТДВ "СК "Мотор-Гарант", за умовами якого продавець зобов`язався продати і передати, а покупець прийняти та оплатити належну продавцеві частку у статутному капіталі ТДВ "СК "Мотор-Гарант". Частка продавця у статутному капіталі ТДВ "СК "Мотор-Гарант", яка передається згідно з цим договором складає 9,90 відсотка статутного капіталу, що дорівнює 1218688,00 грн (п. 1.1, 1.2 договору).

11. Продаж частки здійснюється продавцем за згодою всіх учасників ТДВ "СК "Мотор-Гарант" (п. 1.5 договору).

12. Продавець здійснює передачу належної йому частки, зазначеної в п. 1.2 договору, шляхом підписання цього договору та інших документів, необхідних для внесення відповідних змін до статуту ТДВ "СК "Мотор-Гарант" (протоколу зборів учасників, інших документів у разі потреби) та його державної реєстрації у порядку, встановленому чинним законодавством. Покупець здійснює прийняття частки, зазначеної в пункті 1.2 договору, шляхом підписання цього договору та інших документів, необхідних для внесення відповідних змін до статуту ТДВ "СК "Мотор-Гарант" і його державної реєстрації у порядку, встановленому чинним законодавством (п. 2.1, 2.2 договору).

13. Вартість частки складає 1 218 688,00 грн. Покупець зобов`язаний протягом 180 банківських днів з моменту набрання чинності цим договором сплатити продавцю суму коштів, визначену у пункті 3.1 договору (п. 3.1, 3.2 договору).

14. Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та отримання (у разі необхідності) покупцем дозволів Антимонопольного комітету України на здійснення економічної концентрації та Національного банку України на набуття істотної участі у фінансовій установі, інших необхідних дозволів у зв`язку із придбанням частки, що є предметом договору, у порядку, встановленому чинним законодавством України (пункт 6.1 договору).

15. Право власності на частку до покупця переходить з моменту державної реєстрації змін до статуту ТДВ "СК "Мотор-Гарант", що пов`язані з відчуженням частки за цим договором. З моменту державної реєстрації змін до статуту ТДВ "СК "Мотор-Гарант", що пов`язані із відчуженням частки за цим договором продавець втрачає всі права та обов`язки щодо ТДВ "СК "Мотор-Гарант", що були обумовлені його статусом учасника цього Товариства. Покупець вважається повноправним учасником ТДВ "СК "Мотор-Гарант" з моменту державної реєстрації відповідних змін до установчих документів ТДВ "СК "Мотор-Гарант". Після державної реєстрації вищевказаних змін до установчих документів ТДВ "СК "Мотор-Гарант" до покупця переходять всі права та обов`язки, що належали продавцю, як учаснику ТДВ "СК "Мотор-Гарант", на момент укладення цього договору (розділ 4 договору).

16. На виконання умов договору платіжним дорученням № 9 від 19.07.2016 ОСОБА_1 на рахунок ТОВ "Велес Запоріжжя 2012" перераховано грошові кошти в розмірі 1 218 688,00 грн із призначенням платежу: "Сплата за частку (9,90 %) у статутному капіталі ТДВ "СК "Мотор-Гарант" згідно Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТДВ "СК "Мотор-Гарант" № 19/07/16 від 19.07.2016 року".

17. 19.07.2016 відбулися загальні збори учасників ТДВ "СК "Мотор-Гарант", результати проведення яких оформлені протоколом загальних зборів учасників б/н від 19.07.2016. Зборами учасників ТДВ "СК "Мотор-Гарант" були розглянуті наступні питання порядку денного: про перерозподіл часток у статутному капіталі (фонді) Товариства, про затвердження нової редакції Статуту Товариства, про державну реєстрацію нової редакції статуту ТДВ "СК "Мотор-Гарант". Так, Голова Зборів Ратко С.Г. повідомив, що ТОВ "Велес Запоріжжя 2012", ПрАТ "Тера-Гарант", ТОВ Фірма "Тера" ЛТД продали свої частки ОСОБА_1 Учасник Товариства ОСОБА_6 також передав за відповідним Договором належну йому частину частки у розмірі 0,97 часток ОСОБА_1. Голова Зборів Ратко С.Г. наголосив, що зазначені учасники попередньо повідомили решту учасників Товариства про намір такого продажу із зазначенням його ціни та інших його умов, а повідомлені учасники подали письмові заяви про відмову від використання ними переважного права на купівлю часток. Доповідач проінформував Збори про те, що за відповідними договорами купівлі-продажу Товариство продало раніше придбані ним частки у статутному капіталі (фонді) ОСОБА_1 . У зв`язку із переходом права власності на частки окремих учасників Товариства до ОСОБА_1 запропоновано перерозподілити частки учасників у статутному капіталі (фонді) Товариства.

18. Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТДВ "СК "Мотор-Гарант" б/н від 19.07.2016, зборами прийняті наступні рішення:

1) перерозподілити частки учасників у статутному капіталі (фонді) ТДВ "СК "Мотор-Гарант" наступним чином: ОСОБА_1 розмір внеску до статутного капіталу - 10 292 832,00 грн, розмір частки - 83,6 часток у статутному капіталі (фонді); ОСОБА_1 розмір внеску до статутного капіталу - 1 218 888,00 грн, розмір частки - 9,9 часток у статутному капіталі (фонді); ОСОБА_6 розмір внеску до статутного капіталу - 800 280,00 грн, розмір частки - 6,5 часток у статутному капіталі;

2) у зв`язку зі зміною учасників та перерозподілом часток - затвердити статут Товариства у запропонованій новій редакції;

3) здійснити заходи щодо проведення державної реєстрації статуту у новій редакції.

19. Звертаючись із даним позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТДВ "СК "Мотор-Гарант" №19/07/16 від 19.07.2016 та про застосування наслідків такої недійсності, позивач посилався на те, що у директора ТОВ "Велес Запоріжжя 2012" були відсутні повноваження на укладення спірного договору, про що відповідач не міг не знати, в той час як ТОВ "Велес Запоріжжя 2012" не вчинило жодних дій, які б були спрямовані на схвалення вказаного правочину.

Позиція Верховного Суду

20. Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, подані заперечення, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про наступне.

21. Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

22. Частиною 1 ст. 203 ЦК встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

23. Згідно з ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

24. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

25. Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

26. Частиною 3 ст. 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

27. Згідно з приписами ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

28. Припис абз. 1 ч. 3 ст. 92 ЦК України зобов`язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи, не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов`язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абз. 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

29. Суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про те, що відповідач у справі не міг знати про обмеження повноважень директора позивача на вчинення спірного правочину, враховуючи наступне.

30. Так, судом апеляційної інстанції встановлено, що відповідно до п. 8.3.7 статуту ТОВ "Велес Запоріжжя 2012" (в редакції, чинній станом на час укладення спірного правочину) директор не має права без попереднього дозволу Зборів учасників Товариства укладати від імені Товариства будь-які угоди (договори), предметом яких є цінні папери, нерухомість основні засоби, а також будь-які угоди (договори), сума яких перевищує 10 000,00 грн.

31. Водночас у спірному договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТДВ "СК "Мотор-Гарант" №19/07/16 від 19.07.2016 зазначено, що вказаний договір від імені ТОВ "Велес Запоріжжя 2012" укладається його директором, який діє на підставі Статуту.

32. Таким чином, оскільки спірний договір містить умову про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (аналогічна позиція викладена у постановах Верховного Суду від 20.02.2018 у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17 та від 26.02.2019 у справі№ 925/1453/16).

33. Разом з тим, хибність висновків суду апеляційної інстанції у вказаній частині, не призвело до неправомірності висновків апеляційного суду по суті спору щодо відсутності підстав для задоволення позову, з огляду на наступне.

34. Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

35. Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини.

36. При цьому за змістом ст. 241 ЦК України схвалення правочину не залежить від прийняття юридичного рішення про таке схвалення, підтвердженням схвалення правочину можуть бути дії з його виконання, вчинені особою, в інтересах якої його укладено; схвалення може також відбутися у формі мовчазної згоди чи у вигляді певних поведінкових актів (конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).

37. Аналогічний правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 08.07.2019 у справі №910/19776/17, від 11.09.2018 у справі № 910/18812/17, від 20.03.2019 у справі № 910/2822/16.

38. Таким чином, встановивши, що ТОВ "Велес Запоріжжя 2012" отримало оплату від ОСОБА_1 за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТДВ "СК "Мотор-Гарант" від 19.07.2016 та не повернуло її відповідачу, суд апеляційної інстанції дійшов правомірного висновку про те, що неведене свідчить про схвалення позивачем спірного договору, укладеного його директором з перевищенням повноважень.

39. Суд касаційної інстанції відхиляє посилання скаржника на те, що він реалізував свій намір стосовно відмови від схвалення укладеного його директором спірного правочину шляхом направлення відповідачу листа з пропозицією повідомити реквізити банківського рахунку, на який йому будуть повернуті кошти, оскільки апеляційним судом було встановлено, що такий лист був направлений відповідачу більше ніж через 2 роки після укладення спірного договору, в той час як інших дій, спрямованих на повернення позивачем відповідачу коштів здійснено не було.

40. Доводи касаційної скарги про те, що неповернення позивачем коштів, отриманих за спірним правочином не свідчить про схвалення такого правочину, а є реалізацією права позивача на притримання таких коштів на підставі ст. 546 ЦК України відхиляються судом касаційної інстанції, оскільки за змістом ст.ст. 546, 548 ЦК України притримання є видом забезпечення зобов`язання, який підлягає застосуванню, якщо це встановлено договором або законом. Оскільки сторони виконали свої зобов`язання за договором у повному обсязі, то відсутні будь-які зобов`язання між позивачем та відповідачем, на забезпечення яких могло б бути застосовано інститут притримання.

Висновки за результатами розгляду касаційних скарг

41. Відповідно до ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

42. Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

43. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч. 1 ст. 309 ГПК України).

44. Таким чином, перевіривши постанову апеляційного господарського суду в межах вимог та доводів касаційної скарги, встановивши, що суд апеляційної інстанції дійшов правомірних висновків щодо вирішення спору по суті, Верховний Суд не знайшов підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції.