ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 вересня 2019 року
м. Київ
Справа № 920/65/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Губенко Н.М., Студенця В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Черненка О.В.,
за участю представників:
ОСОБА_1 - ОСОБА_2,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Беєве" - Маківський О.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Беєве"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.04.2019
(головуючий суддя Жук Г.А., судді Дикунська С.Я., Мальченко А.О.)
та рішення Господарського суду Сумської області від 18.06.2018
(суддя Резніченко О.Ю.)
у справі за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Беєве"
про стягнення 4 338 122 грн,
ВСТАНОВИВ:
1. У зв`язку з відпусткою судді Вронської Г.О. склад судової колегії суду касаційної інстанції змінився, що підтверджується Витягом з протоколів повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 09.07.2019, які наявні в матеріалах справи.
Короткий зміст позовних вимог і заперечень
2. В січні 2018 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Сумської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Беєве" про стягнення 4 338 122,00 грн вартості частини майна товариства, пропорційно частці позивача у статутному капіталі товариства (з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог від 02.05.2018).
3. Позовні вимоги мотивовані тим, що ОСОБА_1, подавши у жовтні 2016 року через приватного нотаріуса заяву про вихід із складу учасників ТОВ "Беєве", всупереч вимогам статті 54 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) не отримав при виході із товариства виплати вартості частини майна товариства, що є пропорційною його частці у статутному капіталі у строк до 05.01.2018.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
4. Рішенням Господарського суду Сумської області від 18.06.2018, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.04.2019, позов задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ "Беєве" на користь ОСОБА_1 4 338 122,00 грн вартості частини майна пропорційно частці у статутному капіталі товариства.
5. Суди попередніх інстанцій мотивували свої висновки тим, що: матеріалами справи підтверджується факт перебування позивача у складі засновників (учасників) відповідача; відповідачем не спростовано обставин внесення позивачем своєї частки в статутний капітал товариства. При цьому розрахунок частки позивача здійснено на підставі фінансових документів ТОВ "Беєве" за 2016 рік.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів
6. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, 17.05.2019 ТОВ "Беєве" звернулось з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.04.2019 та рішення Господарського суду Сумської області від 18.06.2018 скасувати, та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.
7. Касаційна скарга мотивована тим, що судами попередніх інстанцій допущено неправильне застосування норм матеріального та процесуального права.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
8. ОСОБА_1 подав відзив на касаційну скаргу, у якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення та постанову судів попередніх інстанцій залишити без змін.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
9. Відповідно до Статуту ТОВ "Беєве", який затверджено установчими зборами засновників, оформленим протоколом № 1 від 26.06.2006, ТОВ "Беєве" зареєстроване Липоводолинською районною державною адміністрацією Сумської області 30.06.2006. Учасниками товариства є: ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 ; ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_1, ОСОБА_11, ОСОБА_12 (п. 4.1. Статуту).
10. Для забезпечення діяльності товариства згідно з п. 6.3. Статуту за рахунок грошових вкладів учасників створюється статутний капітал в розмірі 51 000,00 грн, поділений на частки.
11. У п. 6.4. Статуту визначено, що статутний капітал формується за рахунок майнових вкладів (грошовими коштами або майном) його учасників.
12. Згідно з п. 8 таблиці, наведеній в п. 6.4. Статуту, розмір частки ОСОБА_1 становить 4%, яка вноситься шляхом передачі майна - пшениці у кількості 408 кг по ціні 5000 за тону та становить 2040 грн).
13. Згідно із додатком до статуту, затвердженого зборами учасників відповідача 13.06.2014, до пункту 6.4 статуту були внесені зміни та частка позивача, ОСОБА_1, склала 4,6 %.
14. 28.09.2016 ОСОБА_1 звернувся до приватного нотаріуса із заявою про передачу товариству його заяви про вихід зі складу учасників ТОВ "Беєве" та виплату пропорційно належній йому частки в статутному капіталі ТОВ "Беєве".
15. Заява була надіслана ТОВ "Беєве" приватним нотаріусом та вручена представнику товариства 05.10.2016, що підтверджується копією нотаріально посвідченої заяви позивача та копією поштового повідомлення про вручення заяви представнику товариства.
16. Згідно із витягом з ЄДРПОУ ОСОБА_1 станом на 14.03.2018 значиться серед засновників (учасників) товариства.
17. Посилаючись на те, що у строк до 05.01.2018 ОСОБА_1 не отримав при виході із товариства виплати відповідної частки, що є пропорційною його частці у статутному капіталі, останній звернувся до суду з даним позовом.
Позиція Верховного Суду
18. Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про наступне.
19. Статтями 116 ЦК України та 10 Закону України "Про господарські товариства" (1576-12)
(тут і далі в редакції, чинній на дату виходу) передбачено, що учасники товариства мають право, зокрема, вийти в установленому порядку з товариства.
20. Частинами 1 та 2 статті 148 ЦК України встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Якщо вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.
21. Відповідно до ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.
22. При цьому відповідно до ч. 1 ст. 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.
23. За змістом ч. 1 ст. 66 та ст. 139 ГК України майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб`єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства.
24. Отже, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства.
25. Учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами (стаття 76 ГПК України в чинній редакції). До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів.
26. Аналогічна правова позиція викладена Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 24.04.2018 у справі №925/1165/14.
27. Звертаючись з позовною заявою у даній справі (з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог) позивач просив стягнути з відповідача саме ринкову вартість майна ТОВ "Беєве" пропорційно до частки 4,6 % в статутному капіталі товариства.
28. Таким чином, для вирішення даного спору з`ясуванню підлягає ринкова вартість майна ТОВ "Беєве".
29. Рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі, при цьому рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з`ясуванні правової кваліфікації відносин сторін, виходячи з фактів, встановлених у процесі розгляду справи, та визначенні правових норм, які підлягають застосуванню для вирішення спору.
30. Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу відповідно до норм матеріального права, що підлягають застосуванню до таких правовідносин. Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для справи, висновки суду стосовно встановлених обставин і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.
31. Відповідно до ст. 236 ГПК України (в редакції, чинній з 15.12.2017) судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права.
32. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
33. Разом з тим, суди попередніх інстанцій, не врахувавши правової позиції Великої Палати Верховного Суду у справі №925/1165/14, безпідставно здійснили розрахунок вартості частини майна пропорційно частці позивача у статутному капіталі товариства на підставі фінансових документів ТОВ "Беєве" за 2016 рік, не з`ясувавши при цьому ринкової вартості майна ТОВ "Беєве".
34. Враховуючи зазначене, суди дійшли передчасного висновку судів про стягнення з відповідача на користь позивача 4 338 122,00 грн вартості частини майна пропорційно частці у статутному капіталі товариства.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
35. Водночас відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
36. Згідно з п. 3 ч. 3 ст. 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є порушення норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, зокрема, якщо суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.
37. Таким чином, перевіривши рішення та постанову судів попередніх інстанцій, Верховний Суд дійшов висновку щодо наявності підстав для їх скасування та направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції.
Розподіл судових витрат
38. Оскільки у даному випадку суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється (ч.14 ст. 129 ГПК України).
Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Беєве" задовольнити частково.
2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.04.2019 та рішення Господарського суду Сумської області від 18.06.2018 у справі № 920/65/18 скасувати.
3. Справу № 920/65/18 передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О.А. Кролевець
Судді Н.М. Губенко
В.І. Студенець