ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 серпня 2019 року

м. Київ

Справа № 910/12758/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О.А. - головуючий, Губенко Н.М., Студенця В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Черненка О.В.,

за участю представників:

Національного банку України - не з`явився,

Публічного акціонерного товариства "Дельта банк" - не з`явився,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Кримська

девелоперська компанія" - Молчанов Д.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "Дельта банк" та Національного банку України

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.03.2019 (головуючий - Буравльов С.І., судді - Пашкіна С. А., Зубець Л. П.)

на рішення Господарського суду міста Києва від 17.12.2018 (суддя - Грєхова О. А.)

у справі за позовом Національного банку України

до Публічного акціонерного товариства "Дельта банк",

Товариства з обмеженою відповідальністю "Кримська девелоперська компанія"

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

1. У зв`язку з відпусткою судді Вронської Г.О., склад судової колегії суду касаційної інстанції змінився, що підтверджується Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 08.07.2019, який наявний в матеріалах справи.

Короткий зміст позовних вимог і заперечень

2. У вересні 2018 року Національний банк України звернувся з позовом до Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Кримська девелоперська компанія" про визнання недійсним договору від 30.12.2014 про розірвання договору мультивалютної відкличної кредитної лінії № К-2010395 від 26.04.2012, укладеного між відповідачами.

3. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що майнові права за договором мультивалютної відкличної кредитної лінії № К-2010395 від 26.04.2012 перебувають у нього в заставі відповідно до договору застави майнових прав №37/ЗМП від 11.04.2014, укладеним з ПАТ "Дельта Банк", тому укладення оспорюваного договору між відповідачами порушує законні права та інтереси Національного банку України, як заставодержателя, суперечить положенням договору про заставу майнових прав, Закону України "Про заставу" (2654-12) , а також нормативно-правовим актам Національного банку України, що свідчить про його недійсність.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

4. Рішенням Господарського суду міста Києва від 17.12.2018 у справі № 910/12758/18, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.03.2019, у задоволенні позову Національного банку України відмовлено повністю.

5. Суди попередніх інстанцій мотивували свої висновки тим, що рішенням суду у іншій справі, яке набрало законної сили, було встановлено, що зобов`язання ТОВ "Кримська девелоперська компанія" перед ПАТ "Дельта Банк" за кредитним договором № К-2010395 від 26.04.2012 припинилися; позивач не довів порушення його прав оспорюваним правочином.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів

6. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, 26.04.2019 ПАТ "Дельта банк" та 02.05.2019 Національний банк України звернулись з касаційними скаргами, в яких, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просять постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.03.2019 та рішення Господарського суду міста Києва від 17.12.2018 скасувати, та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

7. Касаційні скарги мотивовано тим, що суди попередніх інстанцій безпідставно не врахували що: укладення спірного договору відбулось з порушенням вимог ст. 17, 50 Закону України "Про заставу", ст. 586, 629 ЦК України, а також умов договору застави майнових прав № 37/ЗМП, що є підставою для визнання його недійсним; спірний договір укладено з порушенням обмежень, встановлених постановами Правління НБУ № 348/БТ від 12.06.2014, №560/БТ від 11.09.2014, №692/БТ від 30.10.2014; договори поруки, якими було забезпечено виконання зобов`язань за договором мультивалютної відкличної кредитної лінії № К-2010395 від 26.04.2012, є нікчемними. Крім того, на думку скаржників, суди залишили поза увагою правові позиції Верховного Суду, щодо застосування норм права у подібних правовідносинах.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

8. ТОВ "Кримська девелоперська компанія" подало відзив на касаційну скаргу, у якому просить залишити рішення та постанову судів попередніх інстанцій без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

9. 27.08.2019 ПАТ "Дельта банк" подало повідомлення про необхідність процесуального правонаступництва.

10. Надавши оцінку наведеному повідомленню, Верховний Суд встановив відсутність у його змісті будь-якого прохання заявника, що суперечить загальним вимогам до форми та змісту письмової заяви, клопотання, встановленим ст. 170 ГПК України, що є підставою для залишення такого повідомлення без розгляду на підставі ч. 4 ст. 170 ГПК України.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

11. 26.04.2012 між ПАТ "Дельта Банк" (кредитор) та ТОВ "Кримська девелоперська компанія" (позичальник) було укладено кредитний договір № К-2010395 (далі - кредитний договір від 26.04.2012), відповідно до п. 1.1 якого кредитор зобов`язується надавати позичальнику грошові кошти у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання.

12. З метою забезпечення виконання ТОВ "Кримська девелоперська компанія" зобов`язань за кредитним договором від 26.04.2012 було укладено наступні договори поруки: між ПАТ "Дельта Банк", ТОВ "Кримська девелоперська компанія" та ТОВ "Грін-Грей" було укладено договір поруки № П-2010395-2 від 24.07.2014; між ПАТ "Дельта Банк", ТОВ "Кримська девелоперська компанія" та ОСОБА_1 - № П-2010395-4 від 24.07.2014; між ПАТ "Дельта Банк", ТОВ "Кримська девелоперська компанія" та S.S.B BIO-SCIENCE TRADING LIMITED (С.С.Б БІО-САЕНС ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД) - № П-2010395/S14 від 24.07.2014; між ПАТ "Дельта Банк", ТОВ "Кримська девелоперська компанія" та S.S.B BIO-SCIENCE TRADING LIMITED (С.С.Б БІО-САЕНС ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД) - № П-2010395/S15 від 06.11.2014; між ПАТ "Дельта Банк", ТОВ "Кримська девелоперська компанія" та LOARTEM HOLDINGS LIMITED (ЛОАРТЕМ ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД) - № П-2010395/S16 від 06.11.2014; між ПАТ "Дельта Банк", ТОВ "Кримська девелоперська компанія" та S.S.B BIO-SCIENCE TRADING LIMITED (С.С.Б БІО-САЕНС ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД) укладено договір поруки № П-2010395/S19 від 17.12.2014.

13. 11.04.2014 між Національним банком України (заставодержатель) ПАТ "Дельта банк" (заставодавець) було укладено договір застави майнових прав № 37/ЗМП (далі - договір застави майнових прав № 37/ЗМП від 11.04.2014), відповідно до п. 1.1 якого предметом застави є майнові права, зокрема, за кредитним договором №К-2010395 від 26.04.2012.

14. Відповідно до п. 3.4.2 договору застави майнових прав заставодавець зобов`язаний не відчужувати майнові права в будь-який спосіб та не обтяжувати їх зобов`язаннями на користь третіх осіб без отримання попередньої письмової згоди заставодержателя.

15. 30.12.2014 між ПАТ "Дельта банк" (кредитор) та ТОВ "Кримська девелоперська компанія" (позичальник) було укладено договір про розірвання кредитного договору, за умовами якого сторони домовились достроково розірвати договір мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії № К-2010395 від 26.04.2012 з 30.12.2014.

16. Рішенням № 1099 від 16.04.2018 Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було затверджено перелік номерів лотів, відповідно до якого на торги було виставлено майнові права за кредитним договором № К-2010395 від 26.04.2012.

17. 15.05.2018 листом № 13 ТОВ "Кримська девелоперська компанія" повідомило Національний банк України про те, що у листопаді-грудні 2014 року поручителі перерахували ПАТ "Дельта банк" на виконання умов договорів поруки кошти в розмірі 140572175,00 грн та 7261632,82 дол США в рахунок погашення заборгованості ТОВ "Кримська девелоперська компанія", що слугувало підставою для укладення договору про розірвання кредитного договору з підстав відсутності заборгованості.

18. Предметом позову є вимоги Національного банку України про визнання недійсним договору від 30.12.2014 про розірвання договору мультивалютної відкличної кредитної лінії № К-2010395 від 26.04.2012.

Позиція Верховного Суду

19. Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши наведені у касаційних скаргах доводи, подані заперечення, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про наступне.

20. Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України (435-15) ) підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

21. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

22. Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними.

23. Звертаючись з даним позовом, позивач обґрунтовував недійсність договору від 30.12.2014 про розірвання договору мультивалютної відкличної кредитної лінії № К-2010395 від 26.04.2012, зокрема тим, що його зміст суперечить Закону України "Про заставу" (2654-12) .

24. Відповідно до ст. 1 Закону України "Про заставу" застава - це спосіб забезпечення зобов`язань, що виникає на підставі договору, закону або рішення суду, в силу якої кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов`язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами.

25. За змістом ст. 574 ЦК України заставою може бути забезпечена будь-яка дійсна існуюча або майбутня вимога, що не суперечить законодавству України, зокрема така, що випливає з договору кредиту тощо.

26. Предметом застави може бути будь-яке майно (зокрема річ, цінні папери, майнові права), що може бути відчужене заставодавцем і на яке може бути звернене стягнення (ст. 576 ЦК України).

27. Відповідно до ч. 2 ст. 17 Закону України "Про заставу" заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою заставодержателя.

28. Згідно зі ст. 50 Закону України "Про заставу" при заставі прав, якщо інше не передбачено договором, заставодавець зобов`язаний: виконувати дії, необхідні для забезпечення дійсності заставленого права; не здійснювати уступки заставленого права; не виконувати дій, що тягнуть за собою припинення заставленого права чи зменшення його вартості; вживати заходів, необхідних для захисту заставленого права від посягань з боку третіх осіб; надавати заставодержателю відомості про зміни, що сталися в заставленому праві, про його порушення з боку третіх осіб та про домагання третіх осіб на це право.

29. Скаржники доводять, що укладенням оспорюваного правочину від 30.12.2014 щодо розірвання кредитного договору №К-2010395 від 26.04.2012 фактично відбулось припинення заставленого права позивача за договором застави майнових прав № 37/ЗМП від 11.04.2014.

30. Разом з тим, наведені доводи позивача є безпідставними, враховуючи наступне.

31. Так, судами попередніх інстанцій встановлено, що рішенням Господарського суду міста Києва від 13.10.2015 у справі № 910/21732/15, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 08.12.2015 р. та постановою Вищого господарського суду України від 24.02.2016., було відмовлено у задоволенні позову ПАТ "Дельта Банк" до ТОВ "Кримська девелоперська компанія" про стягнення 305366340,29 грн заборгованості за кредитним договором № К-2010395 від 26.04.2012.

32. При цьому у вказаній справі № 910/21732/15 судами було встановлено, що заборгованість ТОВ "Кримська девелоперська компанія" перед ПАТ "Дельта банк" за кредитним договором № К-2010395 від 26.04.2012 погашена поручителями на підставі договорів поруки № П-2010395-2 від 24.07.2014, № П-2010395-4 від 24.07.2014, № П-2010395/S14 від 24.07.2014, № П-2010395/S15 від 06.11.2014, № П-2010395/S16 від 06.11.2014 та № П-2010395/S19 від 17.12.2014. Отже, зобов`язання ТОВ "Кримська девелоперська компанія" за вказаним кредитним договором перед ПАТ "Дельта Банк" виконані у повному обсязі.

33. Згідно з ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

34. Відповідно до ст. 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

35. Таким чином, зобов`язання ТОВ "Кримська девелоперська компанія" перед ПАТ "Дельта Банк" за кредитним договором № К-2010395 від 26.04.2012 були припинені на підставі ст. 599 ЦК України у зв`язку з виконанням, проведеним належним чином, і оспорюваний договір від 30.12.2014 про розірвання договору мультивалютної відкличної кредитної лінії № К-2010395 від 26.04.2012 не був підставою для припинення зобов`язань ТОВ "Кримська девелоперська компанія" перед ПАТ "Дельта Банк" за вказаним кредитним договором, а фактично зафіксував факт припинення зобов`язань за цим договором.

36. Враховуючи зазначене, доводи скаржників про те, що на підставі оспорюваного правочину від 30.12.2014 щодо розірвання кредитного договору №К-2010395 від 26.04.2012 відбулось припинення заставленого права позивача за договором застави майнових прав № 37/ЗМП від 11.04.2014 є безпідставними.

37. Посилання скаржників на укладення спірного договору всупереч вимог 2 ст. 17 Закону України "Про заставу" також відхиляються судом касаційної інстанції, оскільки у даному конкретному випадку вказаний договір за своїм змістом не може вважатись правочином, на підставі якого відбулось відчуження заставлених майнових прав.

38. За наведених обставин посилання на порушення оспорюваним правочином обмежень, встановлених постановами Правління НБУ № 348/БТ від 12.06.2014, №560/БТ від 11.09.2014, №692/БТ від 30.10.2014 також є безпідставними.

39. Щодо доводів про те, що договори поруки якими було забезпечено виконання зобов`язань за договором мультивалютної відкличної кредитної лінії № К-2010395 від 26.04.2012, є нікчемними, суд касаційної інстанції зазначає наступне.

40. Так зі змісту позовної заяви вбачається, що звертаючись з даним позовом, позивач не обґрунтовував наявність підстав для його задоволення посиланням на нікчемність договорів поруки № П-2010395-2 від 24.07.2014, № П-2010395-4 від 24.07.2014, № П-2010395/S14 від 24.07.2014, № П-2010395/S15 від 06.11.2014, № П-2010395/S16 від 06.11.2014 та № П-2010395/S19 від 17.12.2014.

41. При цьому в матеріалах справи відсутня заява про зміну підстав позову.

42. Водночас відповідно до вимог ч. 3 ст. 46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.

43. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Тобто зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача.

44. Таким чином, скаржник позбавлений права наводити нові підстави позову у касаційній скарзі, а тому наведені вище доводи відхиляються судом касаційної інстанції.

45. Враховуючи зазначене, розглянувши дану справу в межах предмету та підстав позову, наведених у позовній заяві, встановивши, що позивачем не доведено наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

46. При цьому посилання на постанови Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 910/4123/16, від 16.05.2018 у справі № 910/10916/16, від 14.06.2018 у справі № 910/14617/16, від 03.03.2018 у справі № 910/5388/16 від 13.06.2018 у справі № 910/13169/16, від 13.02.2017 у справі № 910/6052/16 відхиляються судом касаційної інстанції, оскільки обставини у зазначених справах є відмінними від обставин у даній справі.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

47. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

48. Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

49. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч. 1 ст. 309 ГПК України).

50. Таким чином, перевіривши рішення та постанову судів попередніх інстанцій в межах вимог та доводів касаційних скарг, встановивши, що доводи касаційних скарг про порушення і неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального законодавства при прийнятті оскаржуваних судових актів не знайшли свого підтвердження, Верховний Суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для задоволення вимог касаційних скарг.

Розподіл судових витрат

51. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку ст. 129 ГПК України покладається на скаржників.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "Дельта банк" та Національного банку України залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.03.2019 та рішення Господарського суду міста Києва від 17.12.2018 у справі №910/12758/18 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О.А. Кролевець

Судді Н.М. Губенко

В.І. Студенець