1.1. У лютому 2018 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до Приватного підприємства "Едель", Публічного акціонерного товариства "Оксі Банк" та Приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Юзви Назарія Богдановича про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 05.05.2015 та про визнання незаконним і скасування рішення приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Юзви Назарія Богдановича від 05.05.2015 про державну реєстрацію прав, на підставі якого до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено запис про право власності № 9569728 (індексний номер 21104961).

1.2. Вимоги позивача обґрунтовані тим, що договір купівлі-продажу нерухомого майна від 05.05.2015, зареєстрований у реєстрі за №1137, порушує його права як учасника Приватного підприємства "Едель", у зв`язку з чим, на його думку, цей договір підлягає визнанню недійсним. Крім того, визнанню незаконним та скасуванню підлягає рішення приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Юзви Назарія Богдановича від 05.05.2015 про державну реєстрацію прав, на підставі якого до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено запис про право власності №9569728 (індексний номер 21104961) та договір фінансового лізингу №28-05-2015 від 28.05.2015, укладений між Публічним акціонерним товариством "Оксі Банк" та Приватним Підприємством "Едель".

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій

2.1. Єдиним учасником Приватного підприємства "Едель" з часткою у статутному капіталі 100% є ОСОБА_1, що підтверджується рішенням загальних зборів Приватного підприємства "Едель" від 21.02.2013, на яких вирішено питання про продаж учасником Приватного підприємства "Едель" ОСОБА_2 належної йому частки - 100% статутного капіталу підприємства ОСОБА_1, та прийняття ОСОБА_1 до складу учасників товариства.

2.2. На момент набуття ОСОБА_1 статусу учасника Приватного підприємства "Едель", відповідач-1 був власником нежитлового приміщення загальною площею 238,8 кв.м., що знаходиться за адресою: Київська обл., м. Вишневе, вул. Першотравнева, буд. 10. Право власності на вказане приміщення набуто відповідно до договору купівлі-продажу нежитлового приміщення від 17.12.2003 № 5330.

Позивач зазначає, що у січні 2018 року невідомими особами було змінено замки у вказаному приміщенні підприємства та фактично його захоплено. З Державного реєстру речових прав на нерухоме майно позивачу стало відомо, що приватним нотаріусом Юзвою Назарієм Богдановичем внесено запис про право власності №9569728 на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна від 05.05.2015, зареєстровано право власності за Публічним акціонерним товариством "Оксі Банк", що підтверджується Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 114858721 від 21.02.2018.

2.3. Суди попередніх інстанцій встановили, що ОСОБА_1 також є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Техноком-3", що підтверджується статутом та витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Водночас ОСОБА_2 є керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Техноком-3" та Приватного підприємства "Едель".

2.4. 11 лютого 2013 року між Публічним акціонерним товариством "Оксі Банк" (далі - кредитодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фірма "Техноком-3" (далі - позичальник) в особі директора ОСОБА_1 було укладено кредитний договір № 33/13-К/2601, за умовами якого кредитодавець надає грошові кошти позичальнику у валютах, вказаних в цьому договорі в межах ліміту, встановленого у базовій валюті, що дорівнює 625 000,00 доларів США, на строк з 11.02.2013 до 11.02.2018 (з урахуванням додаткових угод до договору).

18 лютого 2013 року з метою забезпечення виконання зобов`язань за вказаним договором між ПАТ "Оксі Банк" та ОСОБА_1 укладено договір поруки, відповідно до умов якого ОСОБА_1 поручається перед ПАТ "Оксі Банк" за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Фірма "Техноком-3" зобов`язань за кредитним договором № 33/13-К/2601 від 11.02.2013.

17 травня 2013 року між Приватним підприємством "Едель" в особі директора ОСОБА_3 та Публічним акціонерним товариством "Оксі Банк" було укладено договір іпотеки від 17.05.2013 №1174, відповідно до умов якого Публічному акціонерному товариству "Оксі Банк" було передано в іпотеку спірне нежитлове приміщення за адресою: Київська обл., м. Вишневе, вул. Першотравнева, буд. 10.

2.5. 16 січня 2015 року, у зв`язку з невиконанням Приватним підприємством "Едель" зобов`язань за договором іпотеки, банк направив лист Приватному підприємству "Едель" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Фірма "Техноком-3" з вимогою про усунення допущених порушень з попередженням про звернення стягнення на предмет іпотеки у разі невиконання вимоги.

Директор Приватного підприємства "Едель" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Техноком-3" ОСОБА_2 звернувся до Публічного акціонерного товариства "Оксі Банк" з листами від 11.02.2015 та від 12.02.2015, в яких повідомив про неможливість виконати вимоги та від імені обох підприємств пропонував задовольнити ці вимоги шляхом звернення стягнення не предмет іпотеки.

2.6. 05 травня 2015 року між Приватним підприємством "Едель" в особі директора ОСОБА_2 та Публічним акціонерним товариством "Оксі Банк" укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 238,8 кв.м., що знаходиться за адресою: Київська обл., м . Вишневе, вул . Першотравнева, буд. 10, за змістом якого продавець передає, а покупець приймає у власність нежитлове приміщення за адресою: Київська обл., м. Вишневе, вул. Першотравнева, буд. 10, та зобов`язується сплатити за нього грошові кошти у розмірі 8 520 000,00 грн.

Як встановили суди, від імені Приватного підприємства "Едель" договір уклав директор товариства ОСОБА_2, який діяв на підставі статуту товариства, рішення засновника від 03.02.2015, наказу №6 про прийняття на роботу від 03.02.2015 та рішення учасника №б/н05/2015 від 05.05.2015.

2.7. 05 травня 2015 року приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Юзвою Назарієм Богдановичем внесено до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запис про право власності №9569728 (індексний номер 21104961) Публічного акціонерного товариства "Оксі Банк" на нежитлове приміщення загальною площею 238,8 кв.м. за адресою: Київська обл., м. Вишневе, вул. Першотравнева, буд. 10.

2.8. На виконання умов договору купівлі-продажу нежитлового приміщення від 05.05.2015 Публічне акціонерне товариство "Оксі Банк" перерахувало грошові кошти у розмірі 8 520 000,00 грн, що, як встановили суди, підтверджується банківськими виписками від 05.05.2015 та від 06.05.2015.

2.9. Суди також встановили, що 27 травня 2015 року на зборах засновників Приватного підприємства "Едель" ухвалено рішення, оформлене протоколом від 27.05.2015, про звернення до Публічного акціонерного товариства "Оксі Банк" з клопотанням про укладення договору фінансового лізингу та уповноваження директора ОСОБА_2 на таке звернення та підписання.

Листом №9 від 27.05.2015 директор Приватного підприємства "Едель" ОСОБА_2 звернувся до Публічного акціонерного товариства "Оксі Банк" з проханням про укладення договору фінансового лізингу.

28 травня 2015 року між Приватним підприємством "Едель" (лізингоодержувач) в особі директора ОСОБА_2 та Публічним акціонерним товариством "Оксі Банк" (лізингодавець) було укладено договір фінансового лізингу № 28.05.2015.

За умовами вказаного договору лізингу лізингодавець зобов`язується передати предмет лізингу лізингоодержувачу протягом 3 календарних днів з моменту підписання сторонами цього договору, строком на 12 місяців, а лізингоодержувач зобов`язався сплачувати лізингові платежі. Право власності на предмет лізингу на час дії договору зберігається за лізингодавцем. Предметом лізингу є нежитлове приміщення за адресою: Київська обл., м. Вишневе, вул. Першотравнева, буд. 10.

2.10. Суди також встановили, що відповідно до договору оренди нежитлового приміщення №01/01/10/15 від 01.10.2015 Приватне підприємство "Едель" за згодою відповідача-2 передало в оренду Товариству з обмеженою відповідальністю "Нова Пошта" частину спірного нежитлового приміщення.

2.11. У січні 2018 року Публічне акціонерне товариство "Оксі Банк" провело перевірку майна, переданого у лізинг, та встановило, що майно використовується не за цільовим призначенням, а для зберігання речей побутового вжитку.

14 лютого 2018 року відповідач-2 направив вимогу №1100/162 директору Приватного підприємства "Едель" ОСОБА_2 про усунення порушень договору та сплату штрафу за таке порушення. Вимогу аналогічного змісту було також направлено ОСОБА_1 та встановлено строк для звільнення приміщення - протягом 10 днів з моменту отримання вимоги.

20 лютого 2018 року Публічне акціонерне товариство "Оксі Банк" звернулося до директора Приватного підприємства "Едель" з повідомленням про дострокове розірвання договору лізингу з 01.03.2018.

2.12. Відтак Публічне акціонерне товариство "Оксі Банк" вважає себе законним власником спірного приміщення, що було набуто ним за договором купівлі-продажу. Водночас, позивач вказує, що не давав згоди на укладення договору купівлі-продажу, не був обізнаним про таке укладення та про подальші взаємовідносини сторін щодо укладення договору фінансового лізингу. Позивач стверджує, що він як учасник, який володіє 100%-вою часткою у статутному капіталі ПП "Едель", жодних рішень, пов`язаних з відчуженням зазначеного об`єкту на користь відповідача-2, не ухвалював. Таким чином, вважає, що документи, на підставі яких був здійснений продаж спірного майна та згодом укладено договір фінансового лізингу, є підробними, а правочини вчинені ОСОБА_2 з перевищенням наданих йому повноважень.

3. Короткий зміст рішення та постанови судів попередніх інстанцій

3.1. Рішенням Господарського суду Київської області від 30.07.2018 у задоволенні позову відмовлено повністю.

3.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2019 рішення суду першої інстанції залишено без змін.

3.3. Відмовляючи у задоволенні позову, суди попередніх інстанцій зазначили таке.

Під час посвідчення договору купівлі-продажу від 05.05.2015 нотаріусом було перевірено повноваження ОСОБА_2 на укладення такого договору, проте нотаріус не зберігає оригінали документів, що посвідчують повноваження осіб, які укладають відповідні договори, оскільки до нотаріальної справи долучаються лише копії документів.

Врахувавши приписи ст. 92 ЦК України, суди зазначили, що для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Отже, оскільки нотаріусом при посвідченні договору купівлі-продажу від 05.05.2015 було перевірено повноваження ОСОБА_2 на укладення спірного договору, то у Публічного акціонерного товариства "Оксі Банк" не було підстав вважати, що ОСОБА_2 діє з перевищенням повноважень.

За висновком судів, позивач не довів факт підроблення рішення Приватного підприємства "Едель" № б/н/05/2015 від 05.05.2015. Таким чином, вимога позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 05.05.2015, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Юзвою Назарієм Богдановичем та зареєстрованого в реєстрі за № 1137, є необґрунтованою та не підлягає задоволенню.

3.4. Вимоги позивача про визнання незаконним та скасування рішення приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Юзви Назарія Богдановича від 05.05.2015 про державну реєстрацію прав, на підставі якого до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено запис про право власності №9569728 (індексний номер 21104961) та визнання недійсним договору фінансового лізингу №28-05-2015 від 28.05.2015, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Оксі Банк" та Приватним Підприємством "Едель", є похідними вимогами, тому також не підлягають задоволенню.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

4.1. Не погоджуючись з вищезазначеними рішенням та постановою, ОСОБА_1 звернувся до суду з касаційною скаргою, в якій просить постанову та рішення судів попередніх інстанцій скасувати та ухвалити нове рішення, яким задовольнити його позов у повному обсязі.

4.2. В обґрунтування зазначених вимог скаржник посилається на те, що рішення судів першої та апеляційної інстанцій ухвалені з порушенням частини 1 статті 77, частини 6 статті 91 та частини 5 статті 236 ГПК України, що свідчить про необхідність їх скасування з огляду на таке.

4.2.1. Доказами, які можуть містити відомості про надання позивачем згоди чи обізнаність позивача про укладення спірного договору, є рішення учасника ПП "Едель" №б/н/05/2015 від 05.05.2015 та протокол зборів засновника ПП "Едель" б/н від 27.05.2015, копії яких суду надав банк (відповідач-2). Оскільки позивач заперечує належність, допустимість та достовірність цих документів, скаржник вважає, що обов`язок надати суду оригінал цих документів покладено саме на банк. У зазначеному аспекті скаржник посилається на постанову Верховного Суду від 30.03.2018, ухвалену у справі №5011-66/6958-2012.

Жоден зі співвідповідачів, зокрема ПАТ "Оксі Банк", не вжив заходів з метою встановлення місцезнаходження оригіналів цих документів чи їх витребування у осіб, в яких вони могли знаходитись.

4.2.2.Підставою позову ОСОБА_1 є відсутність згоди позивача на відчуження відповідачем-1 спірного приміщення і позивач протягом судового розгляду цієї справи ставив під сумнів справжність рішення учасника ПП "Едель" № б/н/05/2015 від 05.05.2015 та протоколу зборів засновника ПП "Едель" б/н від 27.05.2015. Отже, на думку скаржника, наявні у справі копії зазначених вище документів є неналежними доказами у справі, які в силу вимог частини шостої статті 91 ГПК України не могли бути взяті до уваги судами попередніх інстанцій.

Таким чином, скаржник вважає, що у матеріалах справи відсутні докази надання згоди позивачем на відчуження відповідачем-1 права власності на спірне нерухоме майно. З огляду на це позивач стверджує, що ухвалюючи рішення, суди попередніх інстанцій допустили грубі порушення норм процесуального права та не врахували позицій Верховного Суду щодо застосування положень абзацу 2 частини шостої статті 91 ГПК України, що призвело до неправильного вирішення справи, а тому зазначені судові рішення мають бути скасовані, а позов задоволено повністю.

4.3. У відзиві на касаційну скаргу відповідач-2 заперечує проти доводів та вимог, зазначених у ній, та просить відмовити скаржнику у її задоволенні, а судові рішення, що оскаржуються, - залишити без змін. В цілому доводи та аргументи ПАТ "Оксі Банк" ґрунтуються на висновках, здійснених судами у рішенні та постанові, що переглядаються.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

5.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

5.1.1. Відповідно до частини 1 ст. 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5.1.2. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (ч.2 ст. 300 ГПК України).

5.2. Щодо суті касаційної скарги

5.2.1. Спір у справі про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна за позовом учасника Приватного підприємства "Едель" ОСОБА_1. Як зазначено вище у п. 2.12 цієї постанови, доводи позивача обґрунтовані тим, що спірний правочин вчинено директором Приватного підприємства "Едель" ОСОБА_2 з перевищенням наданих йому повноважень, оскільки єдиний учасник відповідача-1 ОСОБА_1 не надавав своєї згоди на відчуження спірного майна.

5.2.2. Доводи касаційної скарги позивача по суті обґрунтовані лише одним аргументом щодо неналежності наявних у справі доказів, зокрема поданих відповідачем-2 копій рішення учасника ПП "Едель" № б/н/05/2015 від 05.05.2015 та протоколу зборів засновника ПП "Едель" б/н від 27.05.2015.

Тобто доводи скаржника ґрунтуються виключно на неналежності доказів, наявних у справі, та неправильно встановлених у зв`язку з цим обставин справи. Проте така аргументація скаржника, зважаючи на межі розгляду справи у суді касаційної інстанції, є хибною та не може бути предметом оцінки суду касаційної інстанції.

5.2.3. Водночас Суд зазначає, що змагальність сторін є одним із основних принципів господарського судочинства, зміст якого полягає у тому, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, тоді як суд, зберігаючи об`єктивність та неупередженість, зобов`язаний вирішити спір, керуючись принципом верховенства права, з належним обґрунтуванням мотивів та підстав такого вирішення у судовому рішенні, ухваленому за результатами судового розгляду.

Перекладення позивачем на іншу сторону, зокрема відповідача-2, обов`язку доказати певний факт або спростувати його в умовах, коли такий обов`язок об`єктивно спроможний виконати лише позивач або Приватне підприємство "Едель", єдиним учасником якого також є позивач, суперечить принципу змагальності, про який йшлося вище. Згідно з п.5.10 статуту Приватного підприємства "Едель" засновнику на його вимогу повинна бути надана повна інформація щодо діяльності підприємства. А директор відповідача-1, відповідно до п.5.5 статуту підприємства, персонально несе відповідальність за результати роботи підприємства, дотримання положень статуту та виконання зобов`язань перед засновниками.

Натомість, матеріали справи не містять жодних доказів, наданих позивачем, які б підтверджували недобросовісність дій директора ПП "Едель" під час укладення спірного правочину, а також доказів, які б спростовували встановлений судами факт волевиявлення позивача на відчуження спірного об`єкту нерухомого майна на користь відповідача-2.

5.2.4. Згідно з приписами частини 3 статті 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Суди попередніх інстанцій правильно вказали, що відповідно до глави 5, глави 7 Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України (в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) цивільна правоздатність та дієздатність юридичної особи, від імені якої діє уповноважений орган та/або посадова особа, перевіряється нотаріусом на підставі установчих документів, відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, які отримуються шляхом пошуку через офіційний веб-сайт розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, та документів, що підтверджують повноваження органів та/або посадових осіб. Нотаріус перевіряє, чи відповідає нотаріальна дія, яка вчинюється, обсягу її цивільної правоздатності та дієздатності. У разі наявності у нотаріуса сумнівів щодо поданих документів він може витребувати від цієї юридичної особи, державного реєстратора, органів державної податкової служби, інших органів, установ та фізичних осіб додаткові відомості або документи. Перевірка повноважень представника юридичної особи та дійсності його довіреності здійснюється у порядку, визначеному главою 4 розділу I цього Порядку

Суди встановили, що при посвідченні договору купівлі-продажу від 05.05.2015 нотаріусом було перевірено повноваження ОСОБА_2 на укладення такого договору, проте в нього не мають зберігатись оригінали документів, що посвідчують повноваження, оскільки до нотаріальної справи долучаються лише копії документів.

Отже, враховуючи, що факт підробки рішення Приватного підприємства "Едель" №б/н/05/2015 від 05.05.2015 позивачем не доведено, зважаючи на те, що відповідач-3 під час посвідчення договору купівлі-продажу від 05.05.2015 перевірив повноваження ОСОБА_2 на укладення спірного договору, Суд у цій справі вважає, що у ПАТ "Оксі Банк" не було підстав вважати, що ОСОБА_2 діє з перевищенням повноважень.

Таким чином, правильним є висновок судів про необґрунтованість вимоги позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 05.05.2015, а також похідних від неї вимог про визнання незаконним та скасування рішення приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Юзви Назарія Богдановича від 05.05.2015 про державну реєстрацію прав, на підставі якого до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено запис про право власності №9569728 (індексний номер 21104961) та визнання недійсним договору фінансового лізингу №28-05-2015 від 28.05.2015, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Оксі Банк" та Приватним Підприємством "Едель".

5.2.5. Суд відхиляє посилання скаржника на постанову Верховного Суду від 30.03.2018 у справі №5011-66/6958-2012, оскільки обставини, встановлені у зазначеній справі, відмінні від обставин цієї справи, що виключає можливість застосування висновків, здійснених судом касаційної інстанції, для вирішення спору у цій справі.

5.2.6. Таким чином, проаналізувавши зміст ухвалених у справі судових рішень, суд касаційної інстанції констатує, що вирішуючи спір у справі, суди попередніх інстанцій належним чином мотивували підстави відмови позивачу у задоволенні позову. Доводів, які б свідчили про порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального чи процесуального права, скаржником у касаційній скарзі не наведено. Суд вважає, що звертаючись з касаційною скаргою, позивач не довів неправильне застосування судами норм права як необхідної передумови для скасування судових рішень, що оскаржуються.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

6.1. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.