1.1. У березні 2018 року ОСОБА_5 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_6 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Девелопмент Ріелті" від 07.03.2014, укладеного між ОСОБА_6 та ОСОБА_5.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що під час укладення договору, відповідачем було введено в оману позивача шляхом надання недостовірної інформації щодо вартісного еквіваленту статутного капіталу ТОВ "Гранд Девелопмент Ріелті", який на 100% складається з земельної ділянки, що знаходиться за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, с. Крюківщина, кадастровий номер: НОМЕР_1.

1.3. Відповідачем у справі подано заяву про застосування позовної давності.

2. Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

2.1. ТОВ "Гранд Девелопмент Ріелті" є юридичною особою, яка створена єдиним учасником ОСОБА_6, що підтверджується п. 1.1 статуту ТОВ "Гранд Девелопмент Ріелті", затвердженого протоколом №1 Установчих зборів учасників товариства від 17.12.2013 та зареєстрованого 13.02.2014.

2.2. Відповідно до п. 7.1 статуту, статутний (складений) капітал товариства становить 1 500 000,00 грн. Статутний капітал товариства формується за рахунок вкладів учасників та розподіляється на частки між учасниками пропорційно їх вкладам. Вклади учасників товариства підлягають оцінці у національній валюті України.

Згідно з п. 7.2 статуту, статутний капітал між учасниками розподіляється таким чином: частка ОСОБА_6 становить 1 500 000,00 грн, що складає 100% статутного капіталу та відповідає 100% голосів на загальних зборах учасників, яка внесена за рахунок майнового вкладу учасника, а саме: земельна ділянка, що знаходиться за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, с. Крюківщина, кадастровий номер: НОМЕР_1, вартістю 1 500 000,00 грн.

2.3. 07.03.2014 між ОСОБА_6 (продавець) та ОСОБА_5 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства.

За умовами договору продавець передає у власність покупцю частку розміром 100% від загального розміру статутного капіталу ТОВ "Гранд Девелопмент Ріелті", а покупець приймає частку і зобов'язується оплатити її в порядку і на умовах, визначених даним договором (п. 1.1 договору).

Згідно з п. 1.2.6 договору розмір статутного капіталу 1 500 000,00 грн.

У пункті 1.3 договору зазначено, що відомості про частку у статутному капіталі товариства, що належить продавцеві: розмір частки 1 500 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу товариства.

Відповідно до п 1.4 договору відомості про частку у статутному капіталі товариства, яка є предметом купівлі-продажу, що іменується надалі "частка", розмір частки: 1 500 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу товариства.

Продавець гарантує, що на момент укладення даного договору статутний капітал товариства повністю сплачений (п. 2.1 договору).

Пунктом 1.5 договору передбачено, що покупець підписанням даного договору підтверджує, що він належним чином інформований про характер діяльності, а також про фінансовий стан товариства на дату укладення договору.

2.4. Загальними зборами учасників ТОВ "Гранд Девелопмент Ріелті" було прийнято рішення, оформлене протоколом №07/03/2014 від 07.03.2014, згідно з яким вирішено: на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, укладених ОСОБА_5 з учасницею товариства ОСОБА_6, прийняти до складу учасників товариства: ОСОБА_5; на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, укладеного ОСОБА_5 з учасницею товариства ОСОБА_6, виключити зі складу учасників товариства у статутному капіталі ОСОБА_7; перерозподілити частки у статутному капіталі товариства таким чином: частка ОСОБА_5 становить 1 500 000,00 грн, що складає 100% статутного капіталу та відповідає 100% голосів на загальних зборах учасників; задовольнити заяву ОСОБА_8 та звільнити його з посади директора товариства відповідно до ст. 38 КзпПУ з 07.03.2014. Обрати ОСОБА_5 на посаду директора товариства з 07.03.2014; затвердити статут товариства у новій редакції; уповноважити директора товариства ОСОБА_5 здійснити усі необхідні заходи для проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства, відповідно до вимог чинного законодавства України, з правом передоручення третім особам.

2.5. Позивач вважає, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 07.03.2014 укладений ним під впливом обману. При цьому, позивач посилається на те, що 30.09.2014 з витягу про нормативно-грошову оцінку земельної ділянки з кадастровим номером НОМЕР_1 йому стало відома нормативна грошова оцінка цієї ділянки, яка складає 443 668,01 грн. Отже, позивач вважає, що відповідачем не в повному обсязі внесена частка у статутний капітал, про що знав відповідач та навмисно замовчував дійсну нормативно-технічну грошову оцінку земельної ділянки, що внесена до статутного капіталу. Позивач вказує, що якби він знав скільки коштує зазначена земельна ділянка, то не укладав договір за ціною 1 500 000,00 грн. Посилаючись на зазначені обставини, позивач просить визнати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 07.03.2014 недійсним.

3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3.1. 12 липня 2018 року рішенням Господарського суду Київської області у задоволенні позову відмовлено.

3.2. 17 січня 2019 року постановою Північного апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Київської області від 12.07.2018 залишено без змін.

3.3. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, господарські суди виходили з того, що позивачем не доведено, що спірний договір був укладений ним під впливом обману.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

4.1. 28 січня 2019 року ОСОБА_5 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.01.2019, рішення Господарського суду Київської області від 12.07.2018 та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

4.2. Скаржник обґрунтовує вимоги, що містяться у касаційній скарзі, зокрема, такими доводами.

4.2.1. В порушення ст.ст. 236, 237 ГПК України Господарським судом Київської області не з'ясовано яким чином та на підставі чого, ОСОБА_7, при передачі до статутного капіталу товариства земельної ділянки визначала її вартість у розмірі 1 500 000,00 грн.

Судом першої інстанції не прийнято до уваги витяг з технічної документації про нормативно грошову оцінку земельної ділянки за кадастровим номером: НОМЕР_1 від 30.09.2014, відповідно до якого вартість земельної ділянки складала - 443 668,01 грн, та витяг з технічної документації про нормативно грошову оцінку земельної ділянки за кадастровим номером: НОМЕР_1 від 24.07.2015, відповідно до якого вартість земельної ділянки станом на 24.06.2015 складала - 813 536,24 грн, а не 1 500 000,00 грн.

4.2.2. Таким чином, Господарський суд Київської області, порушивши ст.ст. 177, 182 ГПК України, не вчинив відповідних дій для належної підготовки справи до розгляду, зокрема щодо можливості витребування реєстраційної справи товариства, а Північний апеляційний господарський суд в порушення норм ст.ст. 267, 269 ГПК України, наведеного порушення не усунув, що в свою чергу, призвело до неповноти встановлення обставин даної справи.

4.2.3. Вищенаведені порушення призвели до неправомірного незастосування Господарським судом Київської області та Північним апеляційним господарським судом до даних відносин ст.ст. 203, 215, ч. 1 ст. 229, ч. 1 ст. 230 ЦК України.

Отже, Господарський суд Київської області як і Північний апеляційний господарський суд у порушення ст.ст. 236, 237, 281 ГПК України не надали належної оцінки доказам по справі, не застосували матеріальні норми права, які потрібно було застосувати, що призвело до прийняття незаконних рішень.

4.3. Відзиви від інших учасників справи до Верховного Суду не надійшли.

4.4. 10 квітня 2019 року ОСОБА_6 подано до Верховного Суду клопотання про відкладення розгляду справи, яке обґрунтоване її відмовою від представника, який представляв її інтереси до цього часу, необхідністю знайти іншого представника та наданням часу для ознайомлення з матеріалами справи №911/485/18.

4.4.1. Верховний Суд, розглянувши вказане клопотання про відкладення розгляду справи, зазначає таке.

4.4.2. Відкладення розгляду справи є правом суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Враховуючи, що відповідно до ухвал Верховного Суду від 21.02.2019 та від 27.03.2019 явка сторін не визнавалася обов'язковою; у розгляді даної справи вже Верховним Судом оголошувалася перерва; матеріали справи містять докази повідомлення учасників судового процесу про дату, час та місце судового засідання; матеріали справи містять обсяг відомостей, достатній для розгляду справи, виходячи зі змісту ст.ст. 202, 216 ГПК України, Верховний Суд не вбачає підстав для відкладення розгляду справи.

Отже, Верховний Суд вважає можливим розгляд касаційної скарги за відсутності представника відповідача, повідомленого належним чином.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

5.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

5.1.1. З урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, не можуть бути взяті до уваги аргументи скаржника про необхідність встановлення обставин справи, про достовірність чи недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

5.1.2. Згідно з компетенцією, визначеною законом, Верховний Суд в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5.2. Щодо суті касаційної скарги

5.2.1. Спір по справі стосується визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 07.03.2014.

5.2.2. Верховний Суд виходить з такого.

Відповідно до ст. 11 ЦК України однією з підстав виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом. Такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1 ст. 230 ЦК України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (ч. 1 ст. 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

5.2.3. У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі ст.ст. 230- 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв'язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб'єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

Правочин може бути визнаний вчиненим під впливом обману у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману щодо фактів, які впливають на укладення правочину. Ознакою обману, на відміну від помилки, є умисел: особа знає про наявність чи відсутність певних обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї. Обман також має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Правочин, здійснений під впливом обману, на підставі ст. 230 ЦК України може бути визнаний судом недійсним. Саме позивач як сторона, яка діяла під впливом обману, повинен довести наявність умислу з боку відповідача, істотність значення обставин, щодо яких її введено в оману, і сам факт обману. Якщо все інше, крім умислу, доведено, вважається, що мала місце помилка.

5.2.4. Господарські суди врахували зазначені вимоги та встановили, що вартість частки ОСОБА_6 у статутному капіталі ТОВ "Гранд Девелопмент Ріелті" визначена у п. 7.2 статуту вказаного товариства, згідно з яким частка ОСОБА_6 становить 1 500 000,00 грн, що складає 100% статутного капіталу та відповідає 100% голосів на загальних зборах учасників, яка внесена за рахунок майнового вкладу учасника, а саме земельна ділянка, що знаходиться за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, с. Крюківщина, кадастровий номер: НОМЕР_1, вартістю 1 500 000,00 грн.

Наведена вартість частки також була відображена в договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 07.03.2014.

З урахуванням викладеного, господарські суди цілком обґрунтовано відхилили доводи позивача про введення його відповідачем в оману стосовно вартості частки ОСОБА_6 у статутному капіталі ТОВ "Гранд Девелопмент Ріелті".

5.2.5. Щодо аргументів скаржника про введення його в оману в частині вартості земельної ділянки, з посиланням на витяги з технічної документації про нормативно-грошову оцінку земельної ділянки за кадастровим номером НОМЕР_1 від 30.09.2014 та від 24.07.2015, то ці обставини були предметом дослідження господарським судом апеляційної інстанції.

У цьому зв'язку Північний апеляційний господарський суд встановив, що позивач станом на дату укладення договору не оспорював вказану у ньому вартість зазначеної ділянки, а підписав договір без жодних зауважень, тобто наведеними діями позивач погодився з усіма його умовами, в тому числі і тими, які стосуються вартості земельної ділянки.

5.2.6. Верховний Суд погоджується з господарським судом апеляційної інстанції, що визначення у договорі купівлі-продажу вартості земельної ділянки у розмірі 1 500 000,00 грн повністю узгоджується із свободою договору, встановленою ст. 627 ЦК України, коли сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Підписання позивачем вказаного договору (зокрема, нездійснення станом на момент укладення договору власної оцінки земельної ділянки) з визначеною у ньому вартістю земельної ділянки свідчить про відсутність вчинення ОСОБА_5 вказаного правочину під впливом обману.

Верховний Суд вважає, що позивачем не були доведені такі обставини як наявність умислу з боку відповідача щодо введення іншої сторони в оману, а також і сам факт обману, що свідчить про необґрунтованість поданого позову.

5.2.7. За загальним правилом, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості.

Таким чином, зважаючи на те, що суд першої інстанції відмовив у задоволенні позову з підстав його необґрунтованості, з чим погоджується суд касаційної інстанції, правильним є висновок судів попередніх інстанцій про те, що позовна давність не може бути застосована до спірних правовідносин.

5.2.8. Інші доводи, викладені в касаційній скарзі, зводяться до необхідності переоцінки доказів та встановлення нових обставин, що знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції в силу імперативного припису ч. 2 ст. 300 ГПК України, згідно з якою суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Зазначаючи про порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального права, скаржник насправді фактично вдається до заперечення обставин, встановлених попередніми судовими інстанціями у повторному розгляді справи, та перегляді вже здійсненої названими судами оцінки доказів зі справи. Тому пов'язані з наведеним аргументи скаржника не можуть бути прийняті Верховним Судом до уваги. Саме лише прагнення скаржника ще раз розглянути й оцінити ті ж самі обставини справи і докази в ній не є достатньою підставою для скасування судових рішень, що оскаржуються.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

6.1. Верховний Суд вважає висновок господарських судів попередніх інстанцій про відмову у задоволенні позовних вимог обґрунтованим. При цьому, доводи скаржника у касаційній скарзі фактично зводяться до переоцінки обставин справи, що не є компетенцією Верховного Суду, враховуючи вимоги ст. 300 ГПК України.

6.2. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.