ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 квітня 2019 року

м. Київ

Справа № 925/288/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

О. О. Мамалуй - головуючий, Л. В. Стратієнко, В. І. Студенець

за участю секретаря судового засідання - В.В. Шпорт,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлідербуд"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2019р.

у складі колегії суддів: С. Я. Дикунська - головуючий, Г. А. Жук, А. О. Мальченко

за позовом акціонерного товариства "Укрсоцбанк"

до товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлідербуд"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача приватне підприємство "Бізнес - Гранд"

про визнання недійсним договору міни від 05.06.2014р.

за участю представників учасників:

позивача: Семенчук В.Ю., Ігнатенко Т.В.

відповідача: не з'явилися

третьої особи: не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк", яке в подальшому змінило своє найменування на Акціонерне товариство "Укрсоцбанк" (далі - АТ "Укрсоцбанк", позивач) звернулося до господарського суду Черкаської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлідербуд" (далі - ТОВ "Укрлідербуд", відповідач) про визнання недійсним договору міни від 05.06.2014р.

Позов мотивовано відсутністю у відповідача прав на рухоме майно, передане позивачеві за спірним договором та наявністю, на час укладення договору, постанови державної виконавчої служби про накладення арешту на вказане майно.

2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття

Рішенням господарського суду Черкаської області від 07.08.2018р. у справі №925/288/17, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2019р., позов задоволено. Визнано недійсним договір міни від 05.06.2014р., укладений між ПАТ "Укрсоцбанк" та ТОВ "Укрлідербуд", посвідчений приватним нотаріусом Шевченко І.Л. та зареєстрований за № 1255. Здійснено розподіл судових витрат.

Судові рішення мотивовані тим, що на час укладення договору міни від 05.06.2014р., ТОВ "Укрлідербуд" не могло вважатися належним власником рухомого майна, яким воно обмінялося з ПАТ "Укрсоцбанк", оскільки не володіло всім обсягом правосуб'єктності щодо цього майна через недійсність правоустановчого документу на майно, а саме, угоди про часткове погашення боргу від 19.11.2012р., укладеної між ТОВ "Укрлідербуд" та ПП "Бізнес-Гранд", відповідно до умов якої ПП "Бізнес-Гранд" передало у власність ТОВ "Укрлідербуд" рухоме майно, визнаної такою постановою Київського апеляційного господарського суду 13.03.2018р., залишеною без змін постановою Верховного Суду від 14.06.2018р. у справі №925/1874/13.

Суди попередніх інстанцій наголошують, що відсутність у особи необхідного обсягу цивільної дієздатності на момент вчинення правочину є підставою для визнання такого правочину недійсним.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись із вказаною постановою, ТОВ "Укрлідербуд" звернулося з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2019р. у даній справі та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Скарга мотивована тим, що судом апеляційної інстанції не досліджено належним чином обставин справи та не з'ясовано фактичного власника майна на момент розгляду справи.

Відповідач наголошує на тому, що суд володіючи інформацією про фактичного власника майна, не залучив його до розгляду справи, чим порушив його права.

Крім того, відповідач зазначає, що судом апеляційної інстанції не було зупинено провадження у даній справі до розгляду апеляційної скарги ОСОБА_8 на ухвалу господарського суду Черкаської області від 17.10.2017р. у справі №925/1874/13.

4. Позиції інших учасників справи

У відзиві на касаційну скаргу АТ "Укрсоцбанк" просить залишити без задоволення касаційну скаргу відповідача, а судові рішення - без змін.

Позивач зазначає, що ОСОБА_8 є єдиним засновником "Бізнес - Гранд", тобто третьої особи у даній справі, тому будучи обізнаним про наявність судового спору не був позбавлений права вступити до участі у справі в якості третьої особи.

5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій

05 червня 2014 року між ПАТ "Укрсоцбанк", яке в подальшому змінило своє найменування на АТ "Укрсоцбанк" (сторона-1 за договором) та ТОВ "Укрлідербуд" (далі - стороною-2 за договором) укладено договір міни (далі - договір міни), посвідчений приватним нотаріусом І.Л. Шевченко та зареєстрований в реєстрі за №1255, за умовами якого сторона-1 міняє належне їй на праві приватної власності нерухоме майно, зазначене в п. 1 договору, яке знаходиться за адресою: м. Черкаси, вул. Смілянська, 36, на належне стороні-2 на праві приватної власності рухоме майно (обладнання, устаткування), що знаходиться за адресою: м. Черкаси, вул. Гагаріна, 55, перелік якого визначено в додатку № l до договору, який є його невід'ємною частиною.

Згідно з п. 2 договору право власності на об'єкти нерухомості, належать стороні-1 на підставі постанови Київського апеляційного господарського суду від 10.11.2011р. у справі №02/5026/1266/2011.

Відповідно до п. 5 договору міни рухоме майно, яке сторона-2 передає стороні-1 по цьому договору, належить їй на підставі угоди про погашення боргу від 19.11.2012р., укладеної між ПП "Бізнес-Гранд" та ТОВ "Укрлідербуд".

Постановою Київського апеляційного господарського суду 13.03.2018р. у справі №925/1874/13 за позовом ПАТ "Укрсоцбанк" до ТОВ"Укрлідербуд" і ПП "Бізнес-Гранд", визнано недійсною з моменту укладення угоду про часткове погашення боргу від 19.11.2012р., укладену між ТОВ "Укрлідербуд" та ПП "Бізнес-Гранд", відповідно до якої ПП "Бізнес-Гранд" передало у власність ТОВ "Укрлідербуд" рухоме майно на суму 7 818 472,22 грн.

Вказана постанова залишена без змін постановою Верховного Суду від 14.06.2018р.

Судами, при розгляді справи №925/1874/13 встановлено, що укладаючи оспорюваний правочин, ТОВ "Укрлідербуд" та ПП "Бізнес-Гранд" порушили права ПАТ "Укрсоцбанк" як заставодержателя рухомого майна (згідно з переліком з 1 по 51 одиницю з 63 одиниць) за угодою про часткове погашення боргу від 19.11.2012р.). При цьому, інша частина рухомого майна ПП "Бізнес-Гранд" була відчужена ТОВ "Укрлідербуд" з порушенням вимог чинного законодавства, при наявності арешту та заборони на відчуження такого майна, що порушує інтереси ПАТ "Укрсоцбанк" як кредитора.

6. Норми права та мотиви, з яких виходить Верховний Суд при прийнятті постанови

Відповідно до ч. 1 та ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України (435-15) ) кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України).

Частина 1 ст. 202 ЦК України встановлює, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно зі статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, передбачені ст. 203 ЦК України, зокрема зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до ч.ч. 1 - 4 ст. 715 ЦК України за договором міни (бартеру) кожна із сторін зобов'язується передати другій стороні у власність один товар в обмін на інший товар. Кожна із сторін договору міни є продавцем того товару, який він передає в обмін, і покупцем товару, який він одержує взамін. Договором може бути встановлена доплата за товар більшої вартості, що обмінюється на товар меншої вартості. Право власності на обмінювані товари переходить до сторін одночасно після виконання зобов'язань щодо передання майна обома сторонами, якщо інше не встановлено договором або законом.

У ч. 2 ст. 80 ЦК України зазначено, що юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю.

Правосуб'єктністю юридичної особи є її здатність бути суб'єктом цивільних відносин.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, на час укладення договору міни від 05.06.2014р., ТОВ "Укрлідербуд" не могло вважатися належним власником рухомого майна, яке воно передало ПАТ "Укрсоцбанк", оскільки угоду про часткове погашення боргу від 19.11.2012р., на підставі якої ТОВ "Укрлідербуд" набуло рухоме майно, визнано в судовому порядку недійсною, що підтверджується постановою Київського апеляційного господарського суду 13.03.2018р. у справі №925/1874/13.

Вказана постанова залишена без змін постановою Верховного Суду від 14.06.2018р.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України (1798-12) ) обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиційні факти є обов'язковими при вирішенні інших справ та не підлягають доказуванню, оскільки є встановленими у рішенні, немає необхідності встановлювати їх знову, піддаючи сумніву законність судового акта, який набрав законної сили.

Відповідно до ч.1 ст. 9 Конституції України чинні міжнародні договори, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, є частиною національного законодавства України.

Статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" визначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Одним з основоположних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності, згідно з яким у разі остаточного вирішення спору судами їхнє рішення, що набрало законної сили, не може ставитися під сумнів (див. справу "Брумареску проти Румунії" (заява № 28342/95, п. 61, ECHR 1999-VII).

Оскільки ТОВ "Укрлідербуд", на час укладення договору міни, не було власником рухомого майна, яке воно передало ПАТ "Укрсоцбанк" та не володіло всім обсягом правосуб'єктності на укладання договору щодо цього майна, суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку про наявність підстав для визнання договору міни недійсним у зв'язку з відсутністю у особи необхідного обсягу цивільної дієздатності на момент вчинення правочину, що є підставою для визнання такого правочину недійсним відповідно до ч. 2 ст. 203 ЦК України.

Доводи ТОВ "Укрлідербуд" щодо не залучення до участі у справі фактичного власника майна, яке ПАТ "Укрсоцбанк" за договором міни передало ТОВ "Укрлідербуд", Верховним Судом відхиляються, оскільки рішення є таким, що прийняте про права та обов'язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов'язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов'язки такої особи. В оскаржуваних судових рішеннях не містяться висновки про права, інтереси та обов'язки ОСОБА_8

Верховним Судом відхиляються доводи відповідача щодо не зупинення провадження у справі №925/288/17 до розгляду апеляційної скарги ОСОБА_8 на ухвалу господарського суду Черкаської області від 17.10.2017р. у справі №925/1874/13, оскільки в силу приписів ст. 227 ГПК України суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадках, зокрема, об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі.

В даному випадку, постановою Київського апеляційного господарського суду 13.03.2018р. у справі №925/288/17, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 14.06.2018р, встановлено факт недійсності угоди про часткове погашення боргу від 19.11.2012р.

Крім того, лише 13.03.2019р. ухвалою Північного апеляційного господарського суду відкрито апеляційне провадження у справі №925/1874/13 за апеляційною скаргою ОСОБА_8

7. Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частин 1, 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

З дотриманням передбачених законодавством меж перегляду справи в касаційній інстанції, перевіривши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд вважає, що постанова суду апеляційної інстанції, прийнята з дотриманням вимог матеріального та процесуального права, підстави для її зміни чи скасування відсутні. Аргументи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи судом касаційної інстанції.

8. Судові витрати

З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно зі ст. 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлідербуд" залишити без задоволення.

Постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2019р. у справі №925/288/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. О. Мамалуй

Суддя Л. В. Стратієнко

Суддя В. І. Студенець