ТОВ "Яблуневий Дар" звернулося до господарського суду з позовом до ТОВ "Адвокат-Захист" та ПП "Укрєвробудпроект" про визнання недійсним договору відступлення права вимоги №19.081.2014 від 21.08.2014р., укладеного між відповідачами.

Позов обґрунтований тим, що спірний договір є недійсним, оскільки за ним відступлено право вимоги недійсного зобов'язання, так як строк договору №28/07 поставки сільськогосподарської плодоовочевої продукції, право за яким було відступлено, закінчився 31.12.2011р., а також сплив строк позовної давності. Позивач стверджує, що оспорюваний договір є договором факторингу, оскільки грошова вимога відступлена безкоштовно.

Доповнюючи підстави позову, ТОВ "Яблуневий Дар" вважає, що оскільки сума відступленого боргу включає податок на додану вартість, відповідач-2 не мав право відступати таку вимогу у зв'язку з анулюванням свідоцтва платника ПДВ; а відповідач-1, який на момент укладення оспорюваного договору був зареєстрований як платник податку 4 групи, всупереч вимогам Податкового кодексу України (2755-17) не перейшов на загальну систему оподаткування, що повинен був зробити.

2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття

Рішенням господарського суду міста Києва від 31.07.2017р. у справі №910/9828/17, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2019р., в задоволенні позову відмовлено.

Судові рішення мотивовані тим, що положення договору №28/07 не містять застереження щодо заборони відступати право вимоги за ним без згоди позивача; спірний договір не є договором факторингу; сплив позовної давності та закінчення дії договору не припиняє зобов'язання та права вимоги за цими зобов'язаннями; порушення відповідачами умов податкового законодавства в розумінні цивільного законодавства не є підставою для визнання оспорюваної угоди недійсною.

Судами встановлено, що на момент укладання між відповідачами договору відступлення права вимоги, позивач мав невиконані зобов'язання перед ПП "Укрєвробудпроект" по оплаті отриманого товару, а тому останнє мало право відступити право вимоги ТОВ "Адвокат-Захист", незважаючи на закінчення строку дії договору поставки.

Суди дійшли висновку, що обираючи такий спосіб захисту як визнання недійсним договору відступлення права вимоги, позивачем не враховано, що майнове право, яке є предметом відступлення за ним, виникло на підставі іншого правочину - договору №28/07, на чинність та існування якого не впливає дійсність спірного договору.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

ТОВ "Яблуневий Дар", не погоджуючись із судовими рішеннями у даній справі, звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить рішення та постанову скасувати, прийняти нове рішення про задоволення позову.

Скаржник стверджує, що судами попередніх інстанцій не взято до уваги той факт, що правочин вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, оскільки ПП "Укрєвробудпроект" не сплатило необхідних податків.

Також вказує, що спірний правочин в порушення ч. 3 ст. 203 ЦК України не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що ним обумовлені.

У скарзі зазначається про порушення судами норм ст. 514 ЦК України, оскільки не враховано, що строк дії договору №28/07 від 28.07.2011 на день укладення спірного правочину закінчився, а тому відповідач-3 не міг реалізувати своє право на відступлення права вимоги.

Також звертає увагу, що на момент укладення оспорюваного договору відступлення прав вимоги строк позовної давності щодо можливості стягнення відступленого боргу із ТОВ "Яблуневий Дар" минув.

4. Позиції інших учасників справи

ПП "Укрєвробудпроект" у відзиві на касаційну скаргу вважає її необгрунтованою та просить суд залишити без змін оскаржувані судові рішення.

За твердженням відповідача-2, операції по відступленню права вимоги не є об'єктом оподаткування, допоки не відбудеться фактичного стягнення грошових коштів, а анулювання свідоцтва платника ПДВ не позбавляє права на укладення договору відступлення права вимоги. Також зазначає, що договір укладено з метою настання наслідків, обумовлених ним.

Посилаючись на норми ст. 599 ЦК України відповідач-2 стверджує, що факт закінчення строку дії договору не припиняє зобов'язальних правовідносин сторін та не звільняє другу сторону від відповідальності за невиконання нею свого обов'язку. Крім того не припиняє зобов'язання і сплив строку позовної давності.

5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій

28 липня 2011 р. Хмельницька філія ТОВ "Яблуневий Дар" як покупець та ПП "Укрєвробудпроект" як продавець уклали договір купівлі-продажу №28/07, за яким продавець зобов'язався передати у власність покупця сільськогосподарську плодоовочеву продукцію, а покупець - прийняти та оплатити її.

Судами встановлено, що у позивача існували невиконані зобов'язання перед ПП "Укрєвробудпроект" по оплаті отриманого товару згідно договору від 28.07.2011р. №28/07.

21 серпня 2014 р. ПП "Укрєвробудпроект" як первісний кредитор та ТОВ "Адвокат-Захист" як новий кредитор уклали договір №19.08.1.2014 про відступлення права вимоги за договором № 28/07.

Згідно з п. 2 даного договору про відступлення права вимоги від первісного кредитора до нового кредитора переходить право вимагати від боржника (ТОВ "Яблуневий Дар") належного та реального виконання зобов'язань по сплаті заборгованості за поставлений товар у розмірі 6 123 737,81 грн. та по сплаті суми боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції, а також 3 % річних.

Відповідно до п. 6 договору відступлення права вимоги здійснюється безкоштовно.

6. Норми права, з яких виходить Верховний Суд при прийнятті постанови

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За положеннями ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За положеннями ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

7. Мотиви, з яких виходить Верховний Суд при прийнятті постанови

Предметом даного позову є вимога позивача про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №19.08.1.2014 від 21.08.2014р., стороною якого він не є.

Дослідивши умови спірного договору про відступлення права вимоги №19.08.1.2014 від 21.08.2014р. суди встановили, що він не має ознак договору факторингу, укладений з дотриманням норм законодавства і не порушує права та інтереси позивача.

Верховний Суд погоджується з висновками господарських судів попередніх інстанцій у даній справі про відсутність підстав для задоволення позову з огляду на наступне.

Суд констатує, що звертаючись з позовом про визнання недійсним правочину, позивач повинен довести наявність на момент його вчинення фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними. Без доведення позивачем обставин недодержання сторонами в момент вчинення оспорюваного правочину конкретних вимог законодавства у суду відсутні підстави для задоволення відповідного позову.

Крім того Суд звертає увагу, що згідно з положеннями ст. 1 ГПК України (в редакції, чинній на момент звернення з позовом у даній справі), ст. ст. 15, 16 Цивільного кодексу України підставою для захисту господарським судом цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Відтак задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

За загальним правилом заміна кредитора в зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов'язків, не погіршує становища боржника та не зачипає його інтересів.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що положення договору купівлі-продажу № 28/07, права вимоги за яким передано за спірним договором, не містять застереження щодо заборони відступати право вимоги за ним без згоди позивача.

Скаржник стверджує, що судами порушено норми ст. 514 ЦК України, оскільки не враховано, що строк дії договору №28/07 від 28.07.2011р. на день укладення спірного правочину закінчився, а тому зобов'язання за ним не могли передаватись новому кредитору.

Верховний Суд вважає такі твердження безпідставними, оскільки відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договором про відступлення права вимоги чітко встановлено обсяг зобов'язань, які переходять до нового кредитора.

У п. 9.1 договору купівлі-продажу №28/07 обумовлено, що даний договір діє до 31.12.2011р.

Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматись від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

За ч. 1 ст. 598 ЦК України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Правила припинення зобов'язання сформульовані в главі 50 "Припинення зобов'язання" розділу І книги п'ятої "Зобов'язальне право" ЦК України (435-15) , норми якої передбачають, що зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599), переданням відступного (ст. 600), зарахуванням (ст. 601), за домовленістю сторін (ст. 604), прощенням боргу (ст. 605), поєднанням боржника і кредитора в одній особі (ст. 606), неможливістю виконання (ст. 607), смертю фізичної особи чи ліквідацією юридичної особи (ст. ст. 608 та 609).

При цьому згідно зі ст. 631ЦК України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов'язки відповідно до договору. Закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору.

За ч. 7 ст. 180 ГК України строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору. На зобов'язання, що виникли у сторін до укладення ними господарського договору, не поширюються умови укладеного договору, якщо договором не передбачено інше. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.

Аналіз наведених правових норм свідчить про те, що закінчення строку дії договору не є підставою для припинення визначених ним зобов'язань.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що на момент укладення договору відступлення права вимоги, позивач мав не виконані зобов'язання перед ПП "Укрєвробудпроект" по оплаті отриманого на підставі договору купівлі-продажу №28/07 товару.

З огляду на те, що закон не передбачає такої підстави для припинення зобов'язань як закінчення строку дії договору, враховуючи встановлені судами обставини щодо невиконання цих зобов'язань позивачем, Верховний Суд відхиляє доводи скаржника про те, що зобов'язання не могли передаватись новому кредитору. Таким чином суди дійшли правильного висновку, що ПП "Укрєвробудпроект" мало право відступити відповідне право вимоги за договором №28/07 ТОВ "Адвокат-Захист".

Доводи скаржника щодо відступлення за спірним договором недійсного зобов'язання з огляду на закінчення строку позовної давності також відхиляються Верховним Судом, оскільки зі спливом позовної давності зобов'язання не припиняється.

Відповідно до ст. 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Наслідки спливу позовної давності визначаються ст. 267 ЦК України.

Позовна давність пов'язується із судовим захистом суб'єктивного права особи в разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Однак за змістом ст. 267 ЦК України сплив позовної давності сам по собі не припиняє суб'єктивного права кредитора, яке полягає в можливості одержання від боржника виконання зобов'язання як у судовому порядку, так і без використання судового примусу. Навіть після спливу позовної давності боржник може добровільно виконати зобов'язання і таке виконання закон визнає правомірним, здійсненим за наявності достатньої правової підстави, установлюючи для особи, яка виконала зобов'язання після спливу позовної давності, заборону вимагати повернення виконаного.

Доводи скаржника про те, що спірний договір в порушення ч. 3 ст. 203 ЦК України не спрямований на реальне настання юридичних наслідків, які випливають з його суті, а укладений з метою уникнення оподаткування, та з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, оскільки ПП "Укрєвробудпроект" не сплатило необхідних податків, Верховний Суд також вважає необґрунтованими.

Як правильно враховано апеляційним господарським судом, спірний договір є договором про відступлення права вимоги, а операції по відступленню права вимоги не є об'єктом оподаткування та не створюють, в розумінні норм Податкового кодексу України (2755-17) , доходу у сторін.

Позивач, як особа, яка не є стороною правочину, крім недоведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, також не доказав суду факту порушення вчиненням такого правочину його прав та законних інтересів.

З огляду на наведене, рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів відповідають приписам ст. 236 ГПК України, тому підлягають залишенню без змін.

8. Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги

З дотриманням передбачених законодавством меж перегляду справи в касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги та перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права господарськими судами попередніх інстанцій, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Скаржник не наводить підстав, які Верховний Суд визнав би достатніми для скасування законних та обґрунтованих рішень.

Судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 31.07.2017р. та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2019р. у справі № 910/9828/17 залишити без змін.