Верховний Суд у складі колегії суддів палати для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності Касаційного господарського суду:

Міщенка І.С. - головуючого, Берднік І.С., Сухового В.Г.

за участю секретаря судового засідання - Архіпової А.О.

учасники справи:

позивач - публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит",

представник позивача - Островерхий С.А.;

відповідач - публічне акціонерне товариство "Мукачівський завод "Точприлад",

представник відповідача - не з'явився;

третя особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

від третя особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - не з'явився

третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Національний банк України

від третя особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_6

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад"

на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 05 вересня 2017 року у складі Хабіб М.І. - головуючий, Зварич О.В., Кравчук Н.М.

Історія справи

Короткий зміст позовних вимог та обставини справи

1. У грудні 2016р. ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" звернулося до Господарського суду Закарпатської області з позовом до ПАТ "Мукачівський завод "Точприлад" про стягнення заборгованості:

- за договором про відновлювальну кредитну лінію №327v-01-11 (№1406-12) від 30.05.2011 №327v-01-11 (№1406-12) від 30.05.2011р. станом на 12.12.2016 в сумі 10 605,52грн, з якої: 9147,66грн прострочена заборгованість за відсотками та 1 457,86грн пеня за прострочення сплати кредиту та відсотків;

- за договором про відновлювальну кредитну лінію №1435-12 від 11.09.2012 станом на 12.12.2016 в сумі 69 728 220,36грн, з якої: 55 894 264,00грн. заборгованість по кредиту, 1 091 062,63грн заборгованість по відсотках, 10 866 305,73грн прострочена заборгованість по відсотках, 1 876 588,00грн пеня за прострочення сплати кредиту та відсотків.

2. 03.03.2017р. сторони уклади мирову угоду та звернулися до суду із заявою про затвердження мирової угоди і припинення провадження у справі.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

3. Ухвалою Господарського суду Закарпатської області заяву позивача та відповідача про затвердження мирової угоди задоволено, затверджено мирову угоду від 03.03.2017р., укладену між ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" та ПАТ "Мукачівський завод "Точприлад", за винятком пункту 10 мирової угоди, провадження у справі припинено.

4. Ухвала місцевого господарського суду мотивована тим, що укладена сторонами мирова угода від 03.03.2017р. підписана повноважними представниками обох сторін, стосується виключно прав та обов'язків сторін щодо предмету спору, окрім умов, визначених у п. 10, не суперечить чинному законодавству, не порушує права і охоронювані законом інтереси сторін.

5. Постановою апеляційного суду апеляційну скаргу Національного банку України задоволено, ухвалу Господарського суду Закарпатської області скасовано, справу передано на розгляд Господарського суду Закарпатської області.

6. Рішення мотивоване тим, що укладена між сторонами мирова угода від 03.03.2017р. не відповідає вимогам чинного законодавства та порушує права і охоронювані законом інтереси Національного банку України. Відтак така мирова угода не підлягала затвердженню судом.

7. Апеляційний суд мотивував своє рішення наступним:

7.1. затвердження вказаної мирової угоди суперечить положенням ст. 22, 78 ГПК України, оскільки стосується прав Національного банку України, як заставодержателя майнових прав за кредитними договорами, стягнення заборгованості за якими є предметом даного спору, тому така мирова угода не могла бути затверджена без отримання згоди останнього;

7.2. мировою угодою врегульовані відносини, які не є предметом даного спору, а саме питання сплати іншої суми пені, нарахованої за інший період, ніж та, яка заявлена до стягнення. Натомість питання сплати пені, що є предметом спору, умовами договору не врегульовано. Апеляційний суд посилається на постанову пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 р. (v0018600-11) , відповідно до якої умови мирової угоди повинні безпосередньо стосуватися предмету позову, що виключає зазначення в ній дій, коштів чи майна, які не відносяться до цього предмета;

7.3. договором застави, укладеного в забезпечення виконання зобов'язань ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" перед Національним банком України за кредитним договором, заборгованість за яким є предметом спору, встановлено, що заставодавець (ПАТ "Банк "Фінанси та кредит") зобов'язаний не вносити змін до кредитних договорів та забезпечувальних договорів без отримання попередньої письмової згоди заставодержателя (Національного банку України). НБУ не погодив умов мирової угоди.

7.4. місцевий суд не врахував положень процесуального закону, відповідно до якого за результатами розгляду питання про затвердження мирової угоди суд або затверджує мирову угоду або відмовляє у її затвердженні. Законом не передбачено права суду вносити корективи у мирову угоду чи виправляти її положення.

7.5. суд зазначив, що позивач (банк) знаходиться на стадії ліквідації, тому в силу ст. 46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" одним із наслідків початку процедури ліквідації банку є те, що строк виконання всіх грошових зобов'язань банку вважається таким, що настав, отже строк виконання ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" своїх зобов'язань перед НБУ за кредитним договором вже настав.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

5. Не погоджуючись з постановою Львівського апеляційного господарського суду від 05 вересня 2017 року публічне акціонерне товариство "Мукачівський завод "Точприлад" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувану постанову скасувати, залишити в силі ухвалу Господарського суду Закарпатської області.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу (узагальнено)

6. Узагальнені доводи касаційної скарги зводяться до наступного:

6.1. суд наділений повноваженнями затвердити мирову угоду в частині, оскільки мирова угода є різновидом правочину, правовідносини щодо якого регулюються цивільним законодавством та господарським процесуальним законом, що в свою чергу не забороняють затвердження мирової угоди в частині.

6.2. договір застави майнових прав та інші договори, укладені між ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" та НБУ, регулюють правовідносини між сторонами договору, у свою чергу, відповідач ПАТ "Мукачівський завод" до цих правовідносин не має відношення. Дані правовідносини регулюються іншими нормами права, зокрема, нормами про заставу майнових прав.

6.3. невиконання позивачем ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" своїх зобов'язань перед НБУ на стадії ліквідації унеможливлює НБУ стягнення коштів з позивача у будь-який інший спосіб, аніж це передбачено Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (4452-17) .

6.4. суд апеляційної інстанції зазначив, що одним із наслідків початку процедури ліквідації банку є те, що строк виконання грошових зобов'язань банку вважається таким, що настав, не вказавши при цьому, що виконання грошових зобов'язань може продовжуватися до закінчення процедури ліквідації банку та не є порушенням даної процедури, тому затвердження мирової угоди, яка передбачала повернення позивачу всієї кредитної заборгованості у термін до закінчення ліквідації банку, не порушує закон.

6.5. суд помилково прийшов до висновку, що мировою угодою врегульовані відносини, які не є предметом даного спору, оскільки предметом спору є грошові кошти, а не конкретна сума грошових коштів.

6.6. крім того, скаржник посилається на порушення норм процесуального права:

1)ст. 78 ГПК України, оскільки вказана норма права встановлює обмеження щодо визнання відповідачем позову, а не обмеження щодо затвердження сторонами мирової угоди;

2) неправильне застосування ст. 22 ГПК України, оскільки вона взагалі не містить слів мирова угода.

7. 07.03.2018р. від позивача надійшов відзив на касаційну скаргу Національного банку України, у якому ПАТ "Фінанси та Кредит" зазначає, що ухвала суду першої інстанції відповідає нормам законодавства та фактичним обставинам справи. Позивач вважає, що укладання мирової угоди ніяким чином не порушує права Національного банку України. Правовідносини сторін, що виникли із укладених ними кредитних договорів, так і правовідносини між Національним банком України та ПАТ "Банк Фінанси та Кредит", які виникли, зокрема, з договору застави майнових прав №24/ЗМП від 24.03.2014р., за правовою природою є цивільно-правовими та підпорядковуються загальним засадам свободи договору, а тому сторони не можуть бути обмежені будь-якими заборонами, які не встановлені в силу прямих вказівок закону. Домовленість сторін за мировою угодою за своєю суттю спрямована на врегулювання та припинення спору в межах його предмету, визначає порядок та умови погашення заборгованості, що є предметом даного спору, стосується виключно прав та обов'язків сторін щодо предмету спору, а не договірних умов за спірними кредитними договорами в цілому.

Позиція Верховного Суду

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої й апеляційної інстанцій

7. Верховний Суд погоджується із висновками суду апеляційної інстанцій, викладеними у пунктах 7.1.-7.5 цієї постанови, щодо відмови у затвердженні мирової угоди та направленні справи на новий розгляд до Господарського суду Закарпатської області, оскільки Суд вважає, що рішення апеляційної інстанції винесене з повним з'ясуванням обставин справи та вірним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

8. Статтею 78 Господарського процесуального кодексу України передбачено право сторін на врегулювання спору у добровільному порядку шляхом укладення мирової угоди та подання до суду підписаних сторонами заяв ( чи заяви) про затвердження мирової угоди. При цьому мирова угода може стосуватися лише прав і обов'язків сторін щодо предмету позову. Про затвердження мирової угоди сторін господарський суд виносить ухвалу, якою одночасно припиняє провадження у справі.

9. Апеляційний суд у своїй постанові вірно зазначив, що відповідно до постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" (v0018600-11) господарський суд не затверджує мирову угоду, якщо вона не відповідає закону, або за своїм змістом вона є такою, що не може бути виконана у відповідності з її умовами, або якщо така угода остаточно не вирішує спору чи може призвести до виникнення нового спору. Мирова угода не може вирішувати питання про права і обов'язки сторін, які можуть виникнути у майбутньому, а також стосуватися прав і обов'язків інших юридичних чи фізичних осіб, які не беруть участі у справі або, хоча й беруть таку участь, але не є учасниками мирової угоди. Укладення мирової угоди неможливе і в тих випадках, коли ті чи інші відносини однозначно врегульовані законом і не можуть змінюватись волевиявленням сторін.

Умови мирової угоди повинні безпосередньо стосуватися предмета позову, що виключає зазначення в ній дій, коштів чи майна, які не відносяться до цього предмета.

10. Системний аналіз вищезазначених положень, свідчить про те, що мирова угода, яка суперечить законодавству або порушує чиї-небудь права та охоронювані законом інтереси, не підлягає затвердженню судом.

11. Як встановлено судами, в забезпечення виконання зобов'язань ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" перед Національним банком України за кредитним договором від 24.03.2014р. №24, ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" (заставодавець) передав у заставу Національному банку України(заставодержателю) за договором застави №24/ЗМП від 24.03.2014 майнові права за кредитними договорами №327v-01-11 (№1406-12) від 30.05.2011р. та №1435-12 від 11.09.2012р., стягнення заборгованості за якими є предметом даного спору.

12. При цьому договором застави №24/ЗМП від 24.03.2014р. встановлено, що заставодавець зобов'язаний не вносити надалі змін до кредитних договорів та забезпечувальних договорів без отримання попередньої письмової згоди заставодержателя. Ці вимоги не стосуються зміни розміру процентних ставок за кредитами, перенесення строку сплати процентів на строк не більше 60 днів, перенесення сплати нарахованих процентів та комісії за обслуговування кредитної заборгованості по одноразового перенесу строку в межах одного календарного місяця, зміни валюти кредитування шляхом укладення додаткових угод до кредитних та забезпечувальних договорів.

13. Судом апеляційної інстанції вірно зазначено, що умовами мирової угоди передбачено, що проценти за користування кредитом, нараховані до 31.03.2015р., мають бути сплачені до 03.03.3017 р.( 5 000 000,00 грн) та до 31.05.2017р. (4 666 305,74 грн), що підтверджує перенесення строків сплати процентів, передбачених кредитними договорами (не пізніше останнього робочого дня кожного місяця), більше ніж на 2 роки. Також перенесено строки повернення кредитних коштів, оскільки заборгованість, яка утворилася станом на 12.12.2016 р., за умовами мирової угоди має бути сплачена частинами у період з квітня 2017року (перший платіж до 01.05.2017 р.) і до 17.12.2017 р.

14. ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" звертався до Національного банку України за погодженням умов мирової угоди, однак Національний банк України не погодив її умов.

15. Тобто, укладенням мирової угоди на таких умовах ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" порушив умови договору застави №24/ЗМП від 24.03.2014 р, який в силу ст. 629 ЦК України є обов'язковим для сторін, та права НБУ.

16. Отже, пункти 8 та 19 мирової угоди, в яких сторони заявили, що ні в процесі укладання цієї мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь - яких третіх осіб, в тому числі й держави, суперечить фактичним обставинам справи.

17. Крім того, докази сплати відповідачем пені, нарахованої станом на 12.12.2016 р. в сумі 1 876 588,00 грн, яка заявлена у позовній заяві до стягнення, відсутні, а мировою угодою не врегульовано питання щодо даного предмета спору. Натомість, мировою угодою врегульовано питання сплати боржником пені в сумі 1 697 495,90 грн за кредитним договором № 1435-12 від 11.09.2012 р., нарахованої за період з 31.07.2016 р. по 31.01.2017 р., тобто, врегульовано питання сплати іншої суми пені, нарахованої за інший період, ніж та, яка заявлена до стягнення, що свідчить про те, що мировою угодою врегульовані відносини, які не є предметом даного спору.

18. Суд погоджується із висновками апеляційного суду щодо відсутності у суду повноважень щодо часткового затвердження мирової угоди.

19. Відповідно до норм Господарського процесуального кодексу України (1798-12) за результатами розгляду питання про затвердження мирової угоди господарський суд затверджує мирову угоду або відмовляє у її затвердженні. Законом не передбачено права суду вносити корективи у мирову угоду чи виправляти її положення. Суд може лише вказати сторонам на невідповідність умов мирової угоди чинному законодавству. У разі, коли сторони погоджуються привести положення мирової угоди у відповідність із законодавством, або мають бажання її доповнити чи змінити, вони повинні подавати суду відповідні клопотання. Якщо ж сторони не погоджуються виправити положення мирової угоди і не подають нової редакції мирової угоди, то суд відмовляє у затвердженні мирової угоди в повному обсязі, про що постановляє відповідну ухвалу. Така ухвала не перешкоджає повторному укладенню сторонами мирової угоди та поданню її на затвердження суду.

20. Тому твердження скаржника, викладене у п. 6.1. цієї постанови, Суд відхиляє, як необґрунтоване.

21. Суд погоджується з доводом скаржника, що договір застави майнових прав та інші договори, укладені між ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" та НБУ, регулюють правовідносини між сторонами договору, а відповідач ПАТ "Мукачівський завод" до цих правовідносин не має відношення. Втім, право підписання мирової угоди ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" обмежене умовами договору застави, відповідно до яких існують обмеження на здійснення окремий дій банком без отримання згоди НБУ, що у свою чергу порушують інтереси останнього.

22. Висновок ПАТ "Мукачівський завод" щодо того, що суд помилково прийшов до висновку, що мировою угодою врегульовані відносини, які не є предметом даного спору, оскільки предметом спору є грошові кошти, а не конкретна сума грошових коштів Судом відхиляється, оскільки є безпідставним. Предметом спору у даному випадку є конкретна сума грошових коштів, пред'явлена до стягнення, що є ціною позову.

23. Таким чином, Верховний Суд погоджується з висновками апеляційного суду, що укладена між сторонами мирова угода від 03.03.2017 р. не відповідає вимогам чинного законодавства та порушує права і охоронювані законом інтереси Національного банку України. Відтак, така мирова угода не підлягала затвердженню судом.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

24. За таких обставин та з урахуванням меж розгляду справи в суді касаційної інстанції касаційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржувані судові рішення підлягають залишенню без змін.

25. У зв'язку з відмовою в задоволенні касаційної скарги, згідно вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на публічне акціонерне товариство "Мукачівський завод "Точприлад".

26. Керуючись статтями 300, 301, 306, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

1. Касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Мукачівський завод "Точприлад" залишити без задоволення.

2 Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 05 вересня 2017 року у справі № 907/955/16 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.