розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Ла Лана" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.06.2017 року у справі № 910/2798/17 господарського суду міста Києва за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Ла Лана" до Публічного акціонерного товариства "Златобанк", треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро", ОСОБА_2, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, про визнання недійсним договору,

за участю представників:

Позивача: Леонов Ю.М., адвокат, дог. № 20/17 від 01.07.2017 року,

Відповідача: Лисенко В.О., адвокат, дог. б/н від 10.07.2017 року,

Третіх осіб: Чирський Ю.В., адвокат, дог. № 7/17 від 10.01.2017 року,

Голік О.А., дов. № 27-6902/17 від 30.03.2017 року.

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Ла Лана" (далі - СТОВ "Ла Лана", Позивач) звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Златобанк" (далі - ПАТ "Златобанк", Відповідач) про визнання недійсним договору застави від 02.04.2013 року.

Ухвалами господарського суду міста Києва від 21.02.2017 року та від 20.03.2017 року, до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору було залучено: на стороні Позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро" (далі - ТОВ "Лотуре-Агро", Третя особа 1) та ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2, Третя особа 2), на стороні Відповідача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд, Третя особа 3).

Рішенням господарського суду міста Києва від 25.04.2017 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.06.2017 року, у задоволенні позовних вимог СТОВ "Ла Лана", відмовлено.

У поданій касаційній скарзі, СТОВ "Ла Лана", посилаючись на порушення судами попередніх інстанції норм процесуального права, зокрема, ст.ст. 43, 82 Господарського процесуального кодексу України, просить скасувати прийняті у справі судові рішення та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

ПАТ "Златобанк", у своєму письмовому відзиві, посилаючись на безпідставність доводів та вимог СТОВ "Ла Лана", викладених у касаційній скарзі, просить відмовити у її задоволенні повністю.

Заслухавши пояснення учасників судового процесу, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 29.03.2013 року між ПАТ "Златобанк" (Кредитодавець) та ТОВ "Лотуре-Агро" (Позичальник) було укладено кредитний договір № 83/1/13-KL (далі - Кредитний договір), відповідно до умов якого (п. 1.1.) Кредитодавець надає Позичальнику кредит, а Позичальник зобов'язується в повному обсязі повернути кредит, сплатити проценти за користування кредитом та виконати інші умови цього договору.

Умовами Кредитного договору встановлювалось, зокрема (п.п. 1.2., 1.3.), що Кредитодавець надає Позичальнику кредит у формі відкриття відкличної кредитної лінії, в межах максимального ліміту заборгованості, визначеного цим кредитним договором, кредит може надаватись траншами. Кредит надається банком для поповнення оборотних коштів, максимальний ліміт заборгованості за кредитною лінією становить 15000000,00 грн.

Відповідно до умов Кредитного договору (п.п. 1.4., 1.5.) кінцева дата повернення кредиту не пізніше 28.03.2014 року включно. За користування кредитом Позичальником сплачуються проценти у вигляді фіксованої процентної ставки, яка встановлюється у розмірі 26% відсотків річних.

Крім того, для забезпечення виконання зобов'язань за Кредитним договором, 02.04.2013 року між ПАТ "Златобанк" в особі представника ОСОБА_7 (Заставодержатель) та СТОВ "Ла Лана" в особі директора ОСОБА_2, яка діяла на підставі протоколу № 2 від 03.08.2012 року (Заставодавць), було укладено договір застави, зареєстрований нотаріально в реєстрі за № 531 (далі - Договір застави), відповідно до умов якого (п. 1.1.) для забезпечення повного і своєчасного виконання Боржником (ТОВ "Лотуре-Агро") боргових зобов'язань, визначених у статті 2 договору, Заставодавець надає Заставодержателю в заставу майно, визначене у ст. 3 цього договору. В силу цього договору Заставодержатель має право у разі невиконання Боржником боргових зобов'язань, задовольнити свої вимоги за Кредитним договором (Кредитний договір № 83/1/13-KL від 29.03.2013 року) за рахунок предмета застави (комбайн зернозбиральний, що надається в заставу згідно з цим договором), переважно перед іншими кредиторами Заставодавця.

Згідно пп.пп. 2.1.1., 2.1.2. п. 2.1. Договору застави, застава забезпечує вимоги Заставодержателя по сплаті Боржником кожного і всіх його боргових зобов'язань у такому розмірі, у такій валюті, у такий строк і в такому порядку, як встановлено в Кредитному договорі, зі всіма змінами та доповненнями до нього, включаючи також ті, що можуть бути укладені сторонами у майбутньому. Зокрема, застава за цим договором забезпечує виконання таких вимог Заставодержателя: повернення основної суми кредиту, наданого Боржнику за кредитним договором; сплата процентів за користування кредитом; застосування підвищеного розміру процентної ставки; сплата неустойки (пені, штрафу) за прострочення, штрафу (штрафів) за нецільове використання кредиту, штрафу (штрафів) за невиконання умов Кредитного договору; відшкодування збитків та витрат.

Умовами Договору застави також передбачалось (п.п. 3.1., 3.4.), що предметом застави є рухоме майно, а саме: комбайн зернозбиральний, реєстраційний номер НОМЕР_3, марка КЗС-812-СХ, заводський номер НОМЕР_2, двигун № НОМЕР_1, 2010 року випуску. Свідоцтво про реєстрацію машин серія НОМЕР_4, видане ІДТН Житомирської ОДА Червоноармійського району 10.12.2010 року. Заставна вартість предмету застави відповідає ринковій вартості та складає 316390,00 грн.

Відповідно до п.п. 5.1., 8.9. Договору застави право застави виникає з моменту підписання цього договору та його нотаріального посвідчення. Цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та його нотаріального посвідчення і діє до повного виконання зобов'язань за Кредитним договором, враховуючи можливу наявність додаткових угод, в тому числі, про його пролонгацію, зміну процентної ставки та ін.

Крім того, судами попередніх інстанцій було встановлено, що відповідно до п. 9.1. Статуту СТОВ "Ла Лана", затв. загальними зборами учасників, протокол № 01-02/12 від 01.02.2012 року, зареєстрованого Державним реєстратором 20.06.2012 року, управління товариством здійснюється загальними зборами учасників (вищий орган) та директором (виконавчий орган).

Згідно п. 9.2. Статуту СТОВ "Ла Лана", вищим органом товариства є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Відповідно до п. 9.4. Статуту СТОВ "Ла Лана" до виключної компетенції загальних зборів товариства належить, зокрема (пп. к), попереднє погодження будь-яких цивільно-правових угод, вартість кожної з яких перевищує 50000,00 грн., шляхом підписання відповідного рішення загальних зборів.

Управління поточною діяльністю товариства здійснюється виконавчим органом - директором. Директор без довіреності має право здійснювати дії від імені товариства в межах повноважень, наданих цим статутом та загальними зборами учасників. Директор Товариства має повноваження з таких питань, зокрема, укладення будь-яких угод та договорів, що є сприятливими для інтересів і цілей товариства, на суму, що не перевищує 50000,00 грн. кожна (п. 9.11. та пп. 3 п. 9.16. Статуту СТОВ "Ла Лана").

З матеріалів справи вбачається, що рішенням загальних зборів учасників СТОВ "Ла Лана" від 03.08.2012 року, оформлених протоколом № 2 від 03.08.2012 року, на посаду директора цього товариства було призначено ОСОБА_2

Також, як вбачається з представлених матеріалів, рішенням загальних зборів учасників СТОВ "Ла Лана", оформленого протоколом № 3 від 31.01.2013 року, було вирішено: задовольнити клопотання ТОВ "Лотуре- Агро" та виступити майновим поручителем за зобов'язаннями ТОВ "Лотуре-Агро" за кредитним договором, що планується до укладання з ПАТ "Златобанк", та передати в заставу банку комбайн зернозбиральний, реєстраційний номер НОМЕР_3, марка КЗС-812-СХ, заводський номер НОМЕР_2, двигун № НОМЕР_1, 2010 року випуску, що належить СТОВ "Ла Лана" на праві власності, первісною вартістю 83166,57 грн., без ПДВ, та залишковою вартістю станом на 01.01.2013 року - 540849,84 грн., без ПДВ, а також, уповноважити ОСОБА_2 - директора товариства, на підписання від імені товариства відповідних договорів з банком, з визначенням істотних умов цих договорів на його розсуд.

Крім того, рішенням загальних зборів учасників СТОВ "Ла Лана", оформленого протоколом № 4 від 27.03.2013 року, було задоволено клопотання ТОВ "Лотуре-Агро" та погоджено майнове поручительство за зобов'язаннями ТОВ "Лотуре-Агро" за кредитним договором, що планується до укладання з ПАТ "Златобанк", та передання в заставу банку комбайну зернозбирального, реєстраційний номер НОМЕР_3, марка КЗС-812-СХ, заводський номер НОМЕР_2, двигун № НОМЕР_1, 2010 року випуску, що належить СТОВ "Ла Лана" на праві власності, первісною вартістю 83166,57 грн., без ПДВ, та залишковою вартістю станом на 01.01.2013 року - 540849,84 грн., без ПДВ, а також, уповноважено ОСОБА_2 - директора товариства, на підписання від імені товариства відповідних договорів з банком, з визначенням істотних умов цих договорів на його розсуд.

Разом з тим, в наступному, рішенням господарського суду Житомирської області від 19.04.НОМЕР_2 року у справі № 906/273/16, яке набрало законної сили, вказані рішення загальних зборів учасників СТОВ "Ла Лана", оформлені протоколами № 3 від 31.01.2013 року та № 4 від 27.03.2013 року було визнано недійсними.

Вимогами СТОВ "Ла Лана" у даній справі, з посиланням на ст.ст. 92, 145, 203, 215 Цивільного кодексу України, ст. 35 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням господарського суду у господарській справі № 906/273/16, і на те, що оспорюваний правочин було укладено особою, яка не мала на те відповідних повноважень, передбачених Статутом цього товариства, визнання недійсним договору застави від 02.04.2013 року.

Суд першої інстанції, з яким погодився і апеляційний господарський суд, з посиланням, зокрема, на ст.ст. 16, 92, 97, 98, 145, 203, 204, 207, 215, 216 Цивільного кодексу України, ст. 20 Господарського кодексу України, ст.ст. 58, 59, 62 Закону України "Про господарські товариства", п.п. 9.1., 9.2, 9.4. Статуту СТОВ "Ла Лана", та обставини, встановлені рішенням господарського суду у господарській справі № 906/273/16, а також на те, що визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства саме по собі не може слугувати єдиною підставою для висновку про недійсність договору, оскільки такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав тільки в тому випадку, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно, тоді як у даному випадку СТОВ "Ла Лана" не було доведено, що ПАТ "Златобанк" знало або за всіма обставинами не могло не знати про наявність будь-яких обмежень у директора СТОВ "Ла Лана" на момент підписання договору застави від 02.04.2013 року, тому обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи у відносинах із третіми особами не має юридичної сили, у зв'язку з чим, дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання недійсним Договору застави, відмовивши СТОВ "Ла Лана" у його позові.