Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді Кондратової І.Д. (доповідач), судді Нєсвєтової Н.М., судді Стратієнко Л.В., за участю представника позивача Цястуна Р.П. (директор); розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бетта-В" на рішення Господарського суду Львівської області від 06.12.2016 року та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 06.02.2017 року у справі № 914/2827/16 Господарського суду Львівської області за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Біля Цитаделі" до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Бетта-В", 2. Приватного підприємства "Дельта - Ресурс", про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги

У листопаді 2016 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Біля Цитаделі" (надалі - ТОВ "Біля Цитаделі", позивач) звернулось до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бетта-В" (надалі - ТОВ "Бетта-В", відповідач -1) та Приватного підприємства "Дельта - Ресурс" (надалі - ПП "Дельта - Ресурс", відповідач -2), у якому просило визнати недійсним укладений між відповідачами договір про відступлення права вимоги (цесії) від 11.01.2016 року, посилаючись на відсутність його згоди на заміну кредитора у зобов'язанні.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 06.12.2016 року (суддя Фартушок Т.Б.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 06.02.2017 року (колегія суддів: головуючий суддя Зварич О.В. (доповідач), судді: Хабіб М.І., Юрченко Я.О.), позов задоволено.

У касаційній скарзі відповідач - 1 просить скасувати постановлені у справі судові рішення та прийняти нове рішення про відмову у задоволення позову, посилаючись на порушення судами норм ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України (435-15) ).

Позивач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить оскаржувані судові рішення залишити без змін, а скаргу - без задоволення.

Заслухавши суддю-доповідача та пояснення директора позивача, перевіривши згідно із ст. 111-5, ч. 1 ст. 111-7 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, а також правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, суд касаційної інстанції дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення з таких підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (ч. 3 ст. 215 ЦК).

Згідно з ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Статтею 512 ЦК України визначено підстави заміни кредитора у зобов'язанні, зокрема внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Згідно зі ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Установивши, що в основних договорах позики та підряду, укладених між ПП "Дельта-Ресурс" (боржником) та ТОВ "Біля Цитаделі" (первісним кредитором), прямо передбачено, що жодна із сторін не може передавати свої права за цими договорами третім особам без попередньої згоди іншої сторони, і у матеріалах справи відсутні докази належного узгодження з боржником передання первісним кредитором своїх прав іншій особі (новому кредитору), суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, дійшов висновку, що оспорюваний договір про відступлення укладено з порушенням вимог пункту п.13.5 договору підряду та п. 9.2 договору поворотної безпроцентної фінансової допомоги та ч. 1 ст. 516 ЦК ЦК України (435-15) , тому є підстави для визнання його недійсним відповідно до вимог ч. 1 ст. 203, ст. 215 ЦК України.

Вищий господарський суд України вважає, що такий висновок судів є законним, обґрунтованим та таким, що відповідає викладеному у постановах Верховного Суду України висновку щодо застосування у подібних правовідносинах норм матеріального права (постанова Верховного Суду України від 15.04.2015 року), і підстав для скасування прийнятих у справі судових рішень з наведених у касаційній скарзі мотивів не вбачається.

Обставини укладення договору про відступлення права вимоги після закінчення строку дії основних договорів, на що було посилання заявника у касаційній скарзі, не спростовують правильність висновків судів про недійсність договору, оскільки саме по собі закінчення строку дії договору підряду та позики не припиняє невиконаного зобов'язання за цими договорами, і, відповідно, не звільняє сторін від виконання взятого на себе обов'язку не передавати своїх прав за договором іншій особі.

Посилання заявника касаційної скарги на те, що господарським судом першої інстанції не було повідомлено належним чином про місце засідання суду та розглянуто справу за його відсутністю, є безпідставними, оскільки ухвали про порушення провадження у справі та відкладення розгляду справи надсилалися за адресою місцезнаходження ТОВ "Бетта-В", що зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, проте були повернуті органами зв'язку з позначками "за закінченням терміну зберігання". Отже, відповідно до вимог ст. 65 ГПК України в такому разі відповідач - 1 вважається таким, що був належним чином повідомлений про час і місце розгляду справи судом, тому прийняте за його відсутності судове рішення з наведених підстав не може бути скасовано.

Доводи заявника касаційної скарги про те, що він був позбавлений можливості подати докази, які підтверджують, що кредитор у зобов'язанні був замінений за згодою боржника, суд касаційної інстанції відхиляє, оскільки заявник мав такі можливості подати такі докази до суду апеляційної інстанції з обґрунтуванням причин їх неподання до суду першої інстанції відповідно до ст. 101 ГПК України. Водночас, Вищий господарський суд України враховує, що ТОВ "Бетта-В" оскаржувало судові рішення не з тих підстав, що висновки судів про відсутність згоди є помилковими, а з тих підстав, що така згода не вимагається, і подання позивачем позову не призведе до захисту його прав. При поданні касаційної скарги ТОВ "Бетта-В" не підтвердило, що у нього дійсно були такі докази (згода боржника), проте вони не могли бути своєчасно подані до судів попередніх інстанцій з поважних причин.

Відповідно до ч. 1 ст. 111-10 ГПК України підставою для скасування рішення місцевого господарського суду та постанови апеляційного господарського суду є порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права.

Переглянувши у касаційному порядку судові рішення, Вищий господарський суд України не встановив порушення або неправильне застосування норм матеріального та процесуального права.

З урахуванням викладеного, касаційна скарга залишається без задоволення, а ухвалені судові рішення - без змін.

Судові витрати у справі згідно з вимогами ст. 49 ГПК України покладаються на заявника касаційної скарги.

Керуючись ст.ст. 49, 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бетта-В" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Львівської області від 06.12.2016 року та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 06.02.2017 року у справі № 914/2827/16- без змін.