розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-торгівельна компанія "Таврія" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.12.2016 року у справі № 910/16111/16 господарського суду міста Києва за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-торгівельна компанія "Таврія" до Публічного акціонерного товариства "Юнекс Банк" про визнання недійсним кредитного договору,

за участю представників:

Позивача: Колесников О.А., договір б/н від 12.01.2015 року,

Відповідача: Захаренкова Ю.М., дов. № 36 від 11.07.2016 року.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельно-торгівельна компанія "Таврія" (далі - ТОВ "БТК "Таврія", Позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Юнекс Банк" (далі - ПАТ "Юнекс Банк", Відповідач) про визнання недійсним кредитного договору № 0.90.0812.ЮО_К від 16.08.2012 року.

Рішенням господарського суду міста Києва від 26.10.2016 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.12.2016 року, у задоволенні позовних вимог ТОВ "БТК "Таврія" відмовлено повністю.

Не погоджуючись з прийнятими судовими рішеннями, ТОВ "БТК "Таврія", у поданій касаційній скарзі, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 92, 203, 207 Цивільного кодексу України, ст.ст. 4, 42, 43, 47, 43 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) , просить скасувати судові рішення у справі та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги ТОВ "БТК "Таврія", задовольнити.

ПАТ "Юнекс Банк", у своєму письмовому відзиві, посилаючись на безпідставність доводів та вимог ТОВ "БТК "Таврія", викладених у касаційній скарзі, просив відмовити у задоволенні такої скарги, а судові рішення у даній справі залишити без змін.

Заслухавши пояснення представників сторін, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Як було встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 16.08.2012 року між ПАТ "Юнекс Банк" (Банк) і ТОВ "Будівельно-торгівельна компанія "Таврія" (Позичальник) було укладено кредитний договір № 0.90.0812.ЮО_К (далі - Кредитний договір), відповідно до умов якого (п. 1.1.) Банк надає Позичальнику грошові кошти у вигляді відкличної відновлювальної кредитної лінії в розмірі, на строк та на умовах, передбачених цим договором, а Позичальник зобов'язується прийняти, належним чином використати та повернути кошти, одержані в рахунок кредитної лінії, сплатити проценти за користування кредитною лінією, комісії та виконати свої зобов'язання в повному обсязі та на умовах, передбачених цим договором.

Передбачений в п. 1.2. Кредитного договору розмір кредитної лінії: 43500000,00 грн.

Строк користування Позичальником кредитною лінією: з 16.08.2012 року по 15.08.2014 року (п. 1.3. Кредитного договору).

За змістом п. 1.5. Кредитного договору надання коштів в рахунок кредитної лінії по цьому договору здійснюється Банком в межах ліміту кредитної лінії окремими сумами (далі - транш) із дотриманням умов п.п. 1.6., 2.1., 2.2., 3.3., 3.4. і розділу 7 цього договору, за умови своєчасної сплати Позичальником у повному обсязі всіх платежів, передбачених цим договором.

При цьому, як вбачається з п. 10.1. Статуту ТОВ "БТК "Таврія" (в редакції, чинній на момент укладення Кредитного договору), виконавчим органом цього Товариства є директор. Директор вирішує всі питання, пов'язані із діяльністю Товариства, за винятком тих, що віднесені до виключної компетенції зборів учасників.

Водночас, згідно п. 10.8. Статуту ТОВ "БТК "Таврія", директор Товариства має право від імені Товариства без довіреності виконувати дії, що входять в його компетенцію, в тому числі укладати угоди (договори) на суму, що не перевищує 10000,00 грн., а договори про відчуження майна Товариства - на суму, що не перевищує 25% статутного капіталу товариства, інші юридичні акти, видавати доручення, відкривати рахунки в відділеннях банків, виконувати інші дії передбачені законодавством. Угоди (договори), сума яких перевищує 10000,00 грн., а також угоди (договори) про відчуження майна Товариства на суму, що перевищує 25% статутного капіталу Товариства, укладаються директором за рішенням загальних зборів учасників.

Разом з тим, судами також встановлено, що згідно протоколу загальних зборів учасників ТОВ "БТК "Таврія" № 12 від 15.08.2012 року, загальними зборами учасників цього Товариства було прийнято рішення надати згоду на укладення з ПАТ "Юнекс Банк" кредитного договору з лімітом кредитування - 43500000,00 грн., а також надати директору цього Товариства повноваження на виконання даного рішення.

Крім того, як видно з протоколів загальних зборів учасників ТОВ "БТК "Таврія" № 17 від 10.10.2012 року і № 1 від 25.06.2014 року, вищий орган управління цього Товариства надавав згоду на зміну умов кредитування (збільшення ліміту), а також на продовження дії укладеного між сторонами Кредитного договору, у зв'язку з чим, 10.10.2012 року між сторонами було укладено додаткову угоду № 2 до Кредитного договору, якою встановлено новий розмір кредитної лінії - 80560000,00 грн.

Вимогами ТОВ "БТК "Таврія" у даній справі є визнання недійсним кредитного договору № 0.90.0812.ЮО_К від 16.08.2012 року, з посиланням на ст.ст. 92, 202, 203, 207, 215, 216 Цивільного кодексу України, і на те, що від імені ТОВ "БТК "Таврія" вказаний договір був укладений представником (директором) з перевищенням наданих йому на те повноважень, оскільки директор Товариства не мав повноважень на укладення угод (договорів) на суму, що перевищувала 10000,00 грн.

Суд першої інстанції, з яким погодився і апеляційний господарський суд, посилаючись на положення ст.ст. 202 - 204, 215, 216, 241 Цивільного кодексу України, ст. 62 Закону України "Про господарські товариства", п.п. 10.1., 10.8. Статуту ТОВ "БТК "Таврія", та представлені докази у справі, які свідчать про те, що Кредитний договір, та додаткові угоди до нього про збільшення ліміту кредитування і продовження терміну його дії, які були укладені від імені ТОВ "БТК "Таврія" його директором, в наступному були схвалені рішеннями загальних зборів учасників цього Товариства та прийняті до виконання цим Товариством шляхом отримання кредитних коштів, та їх часткового повернення Банку, що у свою чергу свідчить про схвалення такого оспорюваного правочину, дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення даного позову.

На думку колегії суддів касаційної інстанції, висновки суду апеляційної інстанції, відповідають фактичним обставинам справи та наявним матеріалам і ґрунтуються на правильному застосуванні норм матеріального права, з дотриманням процесуальних норм.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду апеляційної інстанції про залишення без змін рішення суду першої інстанції, а тому підстав для зміни чи скасування його постанови, не вбачається.

Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7 - 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-торгівельна компанія "Таврія" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.12.2016 року у справі № 910/16111/16 - без змін.