Головуючого Кочерової Н.О. (доповідач), суддів Акулової Н.В., Саранюка В.І., розглянувши касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 20.04.2016 у справі № 904/227/15 господарського суду Дніпропетровської області за позовом публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" до 1) товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля", 2) товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба" про визнання такими, що не підлягають виконанню, простий вексель серії АА 0103632 та простий вексель серії АА 0103633 за участю представників сторін:

від позивача: Кудін М.В., дов. від 26.12.2014

від відповідача-1: не з'явилися

від відповідача-2: Переяславська М.В., дов. від 25.12.2013

У січні 2015 року публічне акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" звернулося до господарського суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" та товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба" про визнання такими, що не підлягають виконанню:

- простий вексель серії АА 0103632 в частині зобов'язання ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити суму грошових коштів в розмірі 2 668 946,10 грн на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013;

- простий вексель серії АА 0103633 в частині зобов'язання ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити суму грошових коштів в розмірі 12 355 970,44 грн на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013;

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішення Правління ВАТ "ПГЗК" про видачу спірних векселів у відповідності до Статуту товариства не приймалось, зазначені векселя були підписані від імені ПАТ "ПГЗК" неуповноваженими на те особами, у зв'язку з чим, за твердженням позивача, у нього не виникло зобов'язань по їх оплаті.

Справа розглядалась господарськими судами неодноразово.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 05.01.2016 (суддя Воронько В.Д.), прийнятим за результатами нового розгляду даної справи, у задоволенні позову відмовлено.

Місцевий господарський суд визнав доведеним факт випуску позивачем спірних векселів, які, як встановлено судом, були видані відповідно до умов мирових угод від 09.10.2007, укладених між ТОВ "Укрросвугілля" і ВАТ "ПГЗК" та затверджених ухвалами господарського суду Дніпропетровської області від 10.10.2007 у справах № 16/411 і № 6/428(21-107), в яких було передбачено умову щодо проведення розрахунків між сторонами із застосуванням спірних векселів. За висновком суду, спірні векселі були видані на виконання рішення суду з метою погашення дійсного боргу, що підтверджується як самим векселями, так і реєстром виданих векселів, а також тим, що тривалий час у позивача не виникало будь-яких заперечень щодо виданих векселів за підписом заступника голови правління ОСОБА_6 і не було видано інших векселів за підписом голови правління товариства.

Суд також дійшов до висновку про те, що дії позивача, який ухилився від виконання вимог суду про надання довіреності заступнику голови правління ОСОБА_6 на підписання спірних векселів, направлені на уникнення сплати боргу за спірними векселями.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 20.04.2016 (склад колегії суддів: Подобєд І.М. - головуючий, Величко Н.Л., Березкіна О.В.) апеляційну скаргу ПАТ "ПГЗК" залишено без задоволення, а рішення господарського суду Дніпропетровської області від 05.01.2016 - без змін з тих же підстав.

В касаційній скарзі публічне акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" просить рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-2, перевіривши повноту встановлених судами обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 09.10.2007 відкрите акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", найменування якого було змінено на публічне акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", (позивач) видало два прості векселя:

- серії АА 0103632 зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013, відповідно до якого зобов'язалось сплатити проти цього векселя товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "УкрРосвугілля" чи його наказу грошові кошти у сумі 2 668 946,10 грн;

- серії АА 0103633 зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013, відповідно до якого зобов'язалось сплатити проти цього векселя товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "УкрРосвугілля" чи його наказу грошові кошти у сумі 12 355 970,44 грн.

Вказані векселі підписані заступником голови правління з фінансів та бюджету ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" на підставі довіреності № 52-16/95/113 від 29.12.2006 та головним бухгалтером без зазначення прізвищ осіб, що вчинили підпис, скріплені печаткою ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

16.12.2013 до публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" від товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба" надійшов лист № 61 від 12.12.2013, в якому товариство повідомило, що є векселедержателем вказаних векселів та вимагало здійснити їх оплату з огляду на настання строку платежу.

За твердженням позивача, рішення Правління позивача щодо видачі спірних векселів відповідно до Статуту товариства не приймалось, векселі були підписані заступником голови правління з фінансів та бюджету ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" ОСОБА_6 та головним бухгалтером ОСОБА_9 з перевищенням повноважень, у зв'язку з чим просить визнати такими, що не підлягають виконанню, прості векселі серії АА 0103632 та серії АА 0103633 в частині зобов'язання ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити суму грошових коштів в розмірі 2 668 946,10 грн та в розмірі 12 355 970,44 грн на користь ТОВ "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013, що і є предметом спору у даній справі.

Відповідно до ст. 194 Цивільного кодексу України цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) і особи, яка має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов'язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам.

Згідно з ч. 1 ст. 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" векселем є цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).

Відповідно до ч.3 ст. 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" умова щодо проведення розрахунків із застосуванням векселів обов'язково відображається у відповідному договорі, який укладається в письмовій формі. У разі видачі (передачі) векселя відповідно до договору припиняються грошові зобов'язання щодо платежу за цим договором та виникають грошові зобов'язання щодо платежу за векселем.

Наведена норма передбачає, що умова здійснення розрахунків векселями повинна обов'язково знайти відображення в договорі.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 09.10.2007 між ТОВ "Укрросвугілля" та ВАТ "ПГЗК" укладено мирові угоди, які були затверджені ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.10.2007 у справі № 16/411 та ухвалою господарського суду Дніпропетровської області справі № 6/428(21-107) від 09.10.2007.

Пунктом 1.2. мирової угоди від 09.10.2007, затвердженої ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.10.2007 у справі № 16/411, було передбачено, що після підписання цієї угоди, відповідач протягом двох банківських днів видає та відповідно до актів прийому-передачі передає позивачу простий вексель на суму отриманої продукції за договором № 608д від 24.12.1998, накладними до нього, яка є сумою основного боргу за рішенням арбітражного суду Дніпропетровської області від 24.07.2001 по справі № 16/411 в розмірі 2 668 946,10 грн зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013, без застережень та відсотків за векселем.

Пунктом 1.2. мирової угоди від 09.10.2007, затвердженої ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.10.2007 у справі № 6/428(21-107), передбачено, що після підписання цієї угоди, відповідач протягом двох банківських днів видає та відповідно до актів прийому-передачі передає позивачу простий вексель в розмірі 12 355 970,44 грн зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013, без застережень та відсотків за векселем.

Вказана в п. 1.2. сума простого векселя в розмірі 12 355 970,44 грн є сумою вартості 121098 мт. концентрату залізорудного, який було вилучено у ВАТ "ПГЗК" на користь ТОВ "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" за рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.2002 у справі № 21/107.

Мирові угоди з боку ВАТ "ПГЗК" підписані Головою правління та скріплені печаткою товариства.

Відповідно до п. 9.3.5. Статуту ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" в редакції, чинній на дату укладення та затвердження вказаних мирових угод, Голова правління у процесі своїх функцій має право без довіреності виконувати дії від імені товариства, у тому числі: представляти товариство у взаємовідносинах з юридичними і фізичними особами, державними та іншими органами і організаціями, у суді, господарському і третейському суді, в інших судових установах, укладати цивільно-правові угоди з правом одноособового їх підпису, розпоряджатися майном і грошовими коштами товариства у межах, встановлених законодавством України, цим Статутом та внутрішніми нормативними актами товариства тощо.

Встановивши вказані обставини, суди попередніх інстанцій дійшло до вірного висновку, що підписавши вказані мирові угоди, Голова правління ВАТ "ПГЗК" тим самим підтвердив наявність у товариства перед ТОВ "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" заборгованості, яка була стягнута за судовими рішеннями, а також підтвердив видачу векселів. Факт видачі позивачем спірних векселів підтверджується як самими векселями, так і реєстром виданих векселів.

З огляду на викладене, колегія суддів не бере до уваги посилання позивача на те, що рішення Правління позивача про видачу спірних векселів відповідно до Статуту товариства не приймалось, оскільки векселі були видані на виконання умов мирових угод, затверджених в судовому порядку; вказаними мировими угодами було передбачено умову щодо проведення розрахунків із застосуванням спірних векселів, суми, визначені у спірних векселях були погоджені сторонами та підтверджені судом.

Враховуючи те, що мирові угоди були затверджені у судовому порядку, то встановлені в них обставини не потребують додаткового доказування.

Статтею 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" та статтею 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" визначено, що векселі (переказні та прості) складаються у документарній формі на бланках з відповідним ступенем захисту від підроблення, форма і порядок виготовлення яких затверджуються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Національним банком України з урахуванням норм Уніфікованого закону, і не можуть бути переведені у бездокументарну форму (знерухомлені).

Перелік обов'язкових реквізитів для простого векселя наведено у ст. 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, відповідно до якої простий вексель містить: (1) назву "простий вексель", яка включена в текст документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений; (2) безумовне зобов'язання сплатити визначену суму грошей; (3) зазначення строку платежу; (4) зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж; (5) найменування особи, якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж; (6) зазначення дати і місця складання простого векселя; (7) підпис особи, яка видає документ (векселедавець).

Документ, у якому відсутній будь-який з реквізитів, наведених у попередній статті, не має сили переказного векселя (ст. 2 Уніфікованого закону).

Відповідно до ч.3 ст. 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні", в редакції, що діяла на момент видачі спірних векселів, вексель підписується від імені юридичних осіб власноручно керівником та головним бухгалтером (якщо така посада передбачена штатним розписом юридичної особи) чи уповноваженими ними особами. Підписи скріплюються печаткою.

За відсутності зазначених реквізитів підпису юридичної особи останній слід теж вважати відсутнім, а сам вексель - таким, що виданий з дефектом форми і не має вексельної сили.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, спірні векселі серії АА 0103632 та серії АА 0103633 містять всі необхідні реквізити, підписані від імені ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" заступником голови правління з фінансів та бюджету ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" ОСОБА_6, діючим на підставі довіреності № 52-16/95/113 від 29.12.2006 та головним бухгалтером ОСОБА_9 Векселі скріплені печаткою ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

Судами також встановлено, що спірні векселі від 09.10.2007 були видані того ж дня, коли були підписані мирові угоди від 09.10.2007 у справах № 16/411 та № 6/428(21-107). Відповідно до ухвал господарського суду Дніпропетровської області від 10.10.2007 у вказаних справах відкрите акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" разом з клопотанням про затвердження мирових угод подав до суду інші, необхідні для розгляду клопотання по суті документи, в т.ч. і видані спірні векселі серії АА 0103632 та серії АА 0103633, акти приймання-передачі векселів. За результатами розгляду господарським судом Дніпропетровської області зазначених клопотань та доказів, наданих в їх обґрунтування у справах № 16/411 та № 6/428(21-107), клопотання були задоволені та затверджено мирові угоди. Таким чином, видані спірні векселя за підписом заступника голови правління ВАТ "ПГЗК" були досліджені господарським судом Дніпропетровської області у вказаних справах. Обставин щодо їх підписання неуповноваженою особою господарським судом встановлено не було.

Крім того, як вірно встановлено господарськими судами у даній справі, тривалий час у позивача не виникало будь-яких заперечень щодо виданих векселів за підписом заступника голови правління ОСОБА_6 і не було видано інших векселів за підписом голови правління товариства, а дії позивача, який оспорює векселя серії АА 0103632 та серії АА 0103633, направлені на уникнення сплати боргу за спірними векселями.

З огляду на викладене, колегія суддів не бере до уваги посилання позивача на те, що спірні векселі були підписані неуповноваженою особою.

Виносячи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд всебічно, повно і об'єктивно дослідив матеріали справи в їх сукупності, дав вірну юридичну оцінку обставинам справи та прийняв рішення, яке відповідає вимогам закону та обставинам справи. Переглядаючи справу повторно, в порядку ст. 101 ГПК України, господарський суд апеляційної інстанції правильно залишив прийняте рішення без змін. Постанова апеляційного господарського суду відповідає вимогам закону, а посилання скаржника на порушення норм матеріального та процесуального права при винесенні оскаржуваних рішення та постанови не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування зазначених судових актів колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

Касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" залишити без задоволення, а постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 20.04.2016 у справі № 904/227/15 - без змін.