розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу приватного акціонерного товариства "Техносервіс 2011" на рішення господарського суду міста Києва від 16 лютого 2016 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 12 травня 2016 року у справі № 910/642/16 за позовом приватного акціонерного товариства "Техносервіс 2011" до товариства з обмеженою відповідальністю "Грін Фрост" про визнання договору поставки недійсним, -

У січні 2016 року приватне акціонерне товариство "Техносервіс 2011" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Грін Фрост" про визнання недійсним договору поставки № 010111 від 1 січня 2011 року.

Рішенням господарського суду міста Києва від 16 лютого 2016 року у справі № 910/642/16, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 12 травня 2016 року, у задоволені позову відмовлено.

У касаційній скарзі позивач, посилаючись на неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного господарського суду скасувати, прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

Заслухавши пояснення представників сторін, вивчивши матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги та заперечення проти них, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено попередніми судовими інстанціями, 1 січня 2011 року між відповідачем, як постачальником, та ЗАТ "Техносервіс", правонаступником якого є позивач, як покупцем, укладено договір поставки № 010111, згідно умов якого постачальник зобов'язується поставити та передати у власність покупцю, а покупець прийняти та оплатити визначене у специфікації № 1 до договору, обладнання загальною вартістю 2 029 229,21 грн.

На виконання умов договору, відповідач поставив передбачене у переліку специфікації № 1 до договору поставки обладнання на загальну суму 2 193 774,91 грн., а позивач це обладнання прийняв, виписані відповідачем рахунки на оплату товару оплатив частково, а саме сплатив 1 711 458,70 грн., посилаючись у розрахункових документах на спірний договір.

Предметом позову у цій справі є вимога позивача про визнання договору поставки № 010111 від 1 січня 2011 року недійсним з підстав підписання його неуповноваженою особою, без дотримання порядку прийняття рішення про вчинення значного правочину, визначеного ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства".

Місцевий господарський суд, з висновками якого погодився і суд апеляційної інстанції, відмовляючи у задоволенні позову про визнання договору недійсним, виходив з того, що позивач не довів, що умови оспорюваного ним договору суперечить вимогам чинного законодавства або порушують його права, і, крім того, своїми діями щодо прийняття обладнання та здійснення його часткової оплати позивач схвалив договір, що відповідно до положень ст.ст. 215, 241 ЦК України, виключає наявність підстав для визнання договору недійсним.

Такі висновки судів попередніх інстанцій є правильними з огляду на таке.

Правовідносини, що склались між сторонами у справі виникли на підставі договору поставки, дійсність якого оспорюється позивачем.

Підставою недійсності правочину відповідно до ст. 215 ЦК України є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу, якими зокрема, передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

При цьому, цивільну дієздатність юридичної особи встановлено ст. 92 ЦК України, згідно ч. 1 якої юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону; порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Встановлено, що спірний договір від імені позивача укладено головою правління Л.Я.Ісаєнко, проте підписано від його імені невідомою особою та укладено договір без дотримання порядку вчинення значного правочину, передбаченого ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства".

При недотриманні додаткових вимог до порядку вчинення значного правочину, передбачених ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства", вважається, що цей правочин вчинено відповідною особою із перевищенням обсягу повноважень на здійснення правочину.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

З аналізу ч. 1 ст. 241 ЦК України вбачається, що законодавець не ставить схвалення правочину в обов'язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.

Ця норма матеріального права підлягає застосуванню і в тих випадках, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а й особою, яка не мала повноважень щодо вчинення такого правочину.

Судами об'єктивно встановлено, що позивач упродовж тривалого часу вчиняв дії, спрямовані на виконання оспорюваного договору, зокрема приймав обладнання та здійснив його часткову оплату.

Сама по собі відсутність у особи повноважень на укладення від імені товариства спірного договору не створює підстав для визнання цього договору недійсним, оскільки за фактичними обставинами справи договір не тільки прийнято до виконання, але і значною мірою виконано.

За наявності таких фактів суди попередніх інстанцій, керуючись положеннями ст. 241 ЦК України, дійшли правильного висновку про відсутність правових підстав для визнання договору поставки № 010111 від 1 січня 2011 року недійсним, і як наслідок, правильно вказали про відсутність підстав для застосування у даному випадку позовної давності.

Таким чином, висновки судів першої та апеляційної інстанцій, викладені в оскаржуваних судових рішеннях є законними, обґрунтованими, відповідають нормам матеріального та процесуального права, фактичним обставинам і наявним матеріалам справи, в той час як доводи касаційної скарги щодо порушення господарськими судами норм матеріального та процесуального права ґрунтуються на неправильному розумінні та тлумаченні скаржником положень норм права. Інші твердження позивача, зазначені в касаційній скарзі, зводяться до оцінки наявних у справі доказів, встановлення та переоцінка яких, в силу вимог ст. 111-7 ГПК України, не входить до компетенції суду касаційної інстанції, при цьому, такі доводи були предметом перегляду в суді апеляційної інстанції, зважаючи на зміст поданої позивачем апеляційної скарги, і їм надана правильна правова оцінка, а тому, зазначене скаржником не може бути підставою для зміни або скасування постановлених у справі оскаржуваних судових рішеннях.

Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -

Касаційну скаргу приватного акціонерного товариства "Техносервіс 2011" залишити без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 16 лютого 2016 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 12 травня 2016 року у справі № 910/642/16 - без змін.