головуючого Татькова В.І. (доповідача), суддів: Плюшка І.А., Самусенко С.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.04.2016 р. та на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 09.02.2016 р. у справі № 904/11103/15 господарського суду Дніпропетровської області за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кові" (надалі - ТОВ "Кові") до Публічного акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" (надалі - ПАТ "Приватбанк") про зобов'язання належним чином виконувати умови договору за участю представників: від позивача - Гнатюк Катерина Віталіївна від відповідача - Тузова Владислава Олександрівна

У грудні 2015 року ТОВ "Кові" звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ПАТ "Приватбанк" про зобов'язання належним чином виконувати умови договору.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 09.02.2016 р. (суддя Ніколенко М.О.) позов задоволено: зобов'язано ПАТ "Приватбанк" належним чином виконувати умови договору від 15.01.2015 р., завершити виконання платіжного доручення від 03.12.2015 р. № 344, зняти обмеження з ТОВ "Кові" по розпорядженню власними грошовими коштами на поточному розрахунковому рахунку № 26003052734694, карткових рахунках №№ 5169332403067435, 5169332403127965, 5169332403067542; стягнуто з ПАТ "Приватбанк" на користь ТОВ "Кові" 2 436 грн. судового збору.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.04.2016 р. (головуючий суддя Дмитренко Г.К., судді: Виноградник О.М., Антонік С.Г.) рішення господарського суду Дніпропетровської області від 09.02.2016 р. залишено без змін.

Не погоджуючись з прийнятими рішенням та постановою, ПАТ "Приватбанк" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 04.07.2016 р. касаційну скаргу ПАТ "Приватбанк" прийнято до провадження, призначено розгляд скарги на 19.07.2016 р.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що подана касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на таке.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 15.01.2014 р. між ТОВ "Кові" (клієнт) та ПАТ "ПриватБанк" (банк) укладено договір банківського обслуговування та підписано заяву про приєднання до Умов та Правил надання банківських послуг (які знаходяться на сайті банку www.pb.ua). Підписавши дану заяву, позивач погодився з умовами та тарифами банку, які разом з цією заявою складають договір.

Відповідно до п. 3.1.1.1. Договору банк здійснює розрахунково-касове обслуговування клієнта на підставі чинного законодавства, цих Умов і Правил, договору банківського обслуговування, внутрішніх правил здійснення безготівкових розрахунків.

Згідно з п. 3.4.1.4. Договору банк відкриває клієнту "Поточний рахунок" - рахунок, що відкривається банком клієнту на договірній основі для зберігання грошей і здійснення розрахунково-касових операцій за допомогою платіжних інструментів відповідно до договору на умовах публічного договору і вимог законодавства України.

Пунктом 3.4.1.6. Договору передбачено, що рахунок відкривається клієнту тільки після надання заяви та усіх необхідних документів, передбачених чинним законодавством.

У відповідності з пунктом 3.4.1.5. Договору до поточних рахунків також належать:

- рахунки зі спеціальними режимами їхнього використання, які відкриваються у випадках, передбачених законами України або актами Кабінету Міністрів України;

- поточні рахунки типу "Н", які відкриваються в національній валюті офіційним представництвам і представництвам юридичних осіб-нерезидентів, які не здійснюють підприємницьку діяльність на території України;

- поточні рахунки типу "П", які відкриваються в національній валюті постійним представництвам;

- карткові рахунки, які відкриваються для обліку операцій по платіжних картках.

Так, судами встановлено, що на виконання умов договору банк відкрив ТОВ "Кові" розрахункові рахунки № 26003052734694, № 26059052713142 та карткові рахунки № 5169332403067542, № 5169332403067435, № 5169332403127965.

Відповідно до п. 3.4.2.1. Договору клієнт, виходячи з технічних можливостей, своїх і обслуговуючого банку, може подавати до банку розрахункові документи як на паперових носіях, так і у вигляді електронних розрахункових документів, використовуючи системи дистанційного обслуговування. Спосіб подання клієнтом документів до банку встановлюється в цих Умовах та Правилах.

За допомогою системи дистанційного обслуговування клієнт може здійснювати, серед іншого, підготовку платежів (за Україну і міжнародних) і відсилання їх у банк (п. 3.4.2.2. Договору).

В силу пункту 3.8.1.1. Договору дані Умови та правила є угодою про дистанційне обслуговування клієнта ("Угода") і визначають комплекс інформаційних послуг за рахунком клієнта та порядок здійснення операцій за рахунком на підставі дистанційних розпоряджень Клієнта в Системі Internet Banking Приват-24 для бізнесу ("Система") за плату, яка визначається тарифами банку. При згоді з нижченаведеними умовами угоди користувач, який є уповноваженою особою клієнта відповідно з карткою зразків підписів або довіреною особою, повноваження якого на вчинення дій (одержання виписок, довідок, внесення коштів, надання документів та ін.) від імені клієнта підтверджені довіреністю, реєструється в системі віддаленого банківського обслуговування Приват24 для бізнесу та здійснює операції по картах / рахунками.

За змістом п. 3.8.2.1.1. Договору система Приват24 призначена для управління реальними банківськими рахунками через мережу Інтернет. Дана система надає своїм клієнтам комплекс банківських послуг цілодобово в режимі реального часу з будь-якої точки, що має вхід в Інтернет.

Згідно з п. 3.8.2.1.2. Договору клієнт доручає банку проводити платіжні операції за допомогою системи дистанційного обслуговування Приват24 на підставі дистанційних розпоряджень уповноважених / довірених осіб клієнта, переданих системі по мережі Інтернет.

Пунктом 3.8.2.3.1.10. Договору встановлено, що банк зобов'язаний прийняти до виконання дистанційні розпорядження, оформлені і підтверджені належним чином.

У пункті 1.1.3.1.3. Договору передбачено, що клієнт доручає банку списувати з картрахунків кошти у розмірі здійснених клієнтом або його довіреними особами операцій відповідно до правил міжнародних платіжних систем, а також вартість послуг, визначену тарифами банку, у разі настання термінів платежу.

У відповідності з п. 3.1.1.4. Договору банк не має права визначати і контролювати напрямки використання коштів клієнта і встановлювати інші, не передбачені договором або чинним законодавством обмеження його права розпоряджатися коштами на власний розсуд.

Звертаючись до господарського суду Дніпропетровської області з відповідним позовом до ПАТ "Приватбанк", ТОВ "Кові" вказувало, що 10.11.2015 р. з основного розрахункового рахунку № 26003052734694 він перерахував кошти на корпоративну картку № 5169332403067542 в сумі 100 750 грн., на корпоративну картку № 5169332403067435 в сумі 100 750 грн., на корпоративну картку № 5169332403127965 в сумі 100 750 грн., на основному розрахунковому рахунку № 26003052734694 залишились кошти в сумі 302 250 грн. Того ж дня, відповідач обмежив позивача в розпорядженні власними грошовими коштами шляхом блокування розрахункових рахунків, корпоративних карток та зупинив функціонування програмно-технічного комплексу Система Internet Banking Приват-24.

Позивач листом від 11.11.2015 р. № 05/11 звернувся до відповідача (Подільське відділення ПАТ "Приватбанк" м. Київ) з вимогою надати інформацію про причини та обставини заблокування рахунків, а також просив негайно розблокувати розрахункові рахунки.

Відповідач направив лист-відповідь від 13.11.2015 р. № Г26.0.0.0/11-70-015, в якому з метою уточнення характеру господарської діяльності та суті проведеної діяльності просив позивача надати інформацію та відповідні документи, на підставі яких здійснювались операції по рахункам позивача № 2603052734694 та № 26059052713142 за період з 01.06.2015 р. по 10.11.2015 р. Відповідна інформація була надана відповідачу того ж дня (лист від 13.11.2015 р. № 54).

Листом від 24.11.2015 р. № Г26.0.0.0/11-194-015 ПАТ "Приватбанк", керуючись ст. 64 Закону України "Про банки та банківську діяльність", з метою уточнення характеру господарської діяльності та суті проведеної діяльності просило ТОВ "Кові" надати інформацію та відповідні документи. На запит банка позивач листом від 24.11.2015 р. № 06/11 надав відповідь.

Листом від 01.12.2015 р. № Г26.0.0.0/12-01-015 відповідач просив ТОВ "Кові" надати документи, на підставі яких товариством було отримано кошти на розрахунковий рахунок, відкритий в ПАТ "МІБ", з якого в подальшому кошти були перераховані в ПАТ "Приватбанк".

Листом від 02.12.2015 р. № 58/11 ТОВ "Кові" надало банку запитувані інформацію та документи. Однак, відповідач, в порушення норм чинного законодавства та умов договору, проявив бездіяльність і не виконав свої зобов'язання за договором банківського обслуговування.

03 грудня 2015 року позивач через банкомат намагався зняти готівкові кошти з корпоративних карток № 5169332403067542, № 5169332403067435, № 5169332403127965, однак в даній операції було відмовлено і зазначено підстави "перевищено ліміт зняття коштів".

03 грудня 2015 року ТОВ "Кові" подало до банку (Подільське відділення ПАТ "Приватбанк" м. Київ) платіжне доручення № 344 з метою перерахування коштів в сумі 302 250 грн. на розрахунковий рахунок позивача, відкритий в ПАТ "МІБ". Вказане платіжне доручення повернуто банком без виконання 03.12.2015 р. на підставі Закону України "Про платіжні системи та переказ грошових коштів в Україні" (2346-14) та п.п. 1.9. та 2.15. Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженої постановою Правління Національного банку України від 21.01.2004 р. № 22 (z0377-04) .

Так, у п. 1.9 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті вказано, що доручення платників про списання коштів зі своїх рахунків банки приймають до виконання виключно в межах залишку коштів на цих рахунках або якщо договором між банком та платником передбачено їх приймання та виконання в разі відсутності/недостатності коштів на цих рахунках.

Пунктом 2.15 даної Інструкції визначено, що порядок повернення банком своїм клієнтам оформлених ними розрахункових документів та супровідних документів визначається в договорах банківського рахунку клієнтів. Банк, повертаючи розрахунковий документ у день його надходження, має зробити на його зворотному боці напис про причину повернення документа без виконання (з обов'язковим посиланням на статтю закону України, відповідно до якої розрахунковий документ не може бути виконано, або/та главу/пункт нормативно-правового акта Національного банку, який порушено) та зазначити дату його повернення (це засвідчується підписами відповідального виконавця і працівника, на якого покладено функції контролера, та відбитком штампа банку).

Як встановлено судами попередніх інстанцій, відповідно до банківської виписки по рахунку № 26003052734694 за період з 09.11.2015 р. по 03.12.2015 р. залишок коштів на момент подання платіжного доручення до виконання становив 302 257,88 грн., тобто, як вказував позивач, на 7,88 грн. більше, ніж зазначено у платіжному дорученні від 03.12.2015 р. № 344.

Згідно з ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно з положеннями статті 1066 та статті 1067 ЦК України за договором банківського рахунка банк зобов'язується приймати і зараховувати на рахунок, відкритий клієнтові (володільцеві рахунка), грошові кошти, що йому надходять, виконувати розпорядження клієнта про перерахування і видачу відповідних сум з рахунка та проведення інших операцій за рахунком. Договір банківського рахунка укладається для відкриття клієнтові або визначеній ним особі рахунка у банку на умовах, погоджених сторонами. Банк зобов'язаний укласти договір банківського рахунка з клієнтом, який звернувся з пропозицією відкрити рахунок на оголошених банком умовах, що відповідають закону та банківським правилам.

Частинами 1, 2 статті 639 ЦК України встановлено, що договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася.

У відповідності зі ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з врахуванням вимог ЦК України (435-15) , інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. ст. 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

В силу ч. 1 ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. При цьому, до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України (435-15) з урахуванням особливостей, передбачених ГК України (436-15) .

Згідно зі ст. 21.1 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" (2346-14) ініціювання переказу проводиться шляхом, зокрема, подання ініціатором до банку, в якому відкрито його рахунок, розрахункового документа.

Розрахунковим є документ на переказ коштів, що використовується для ініціювання переказу з рахунку платника на рахунок отримувача (ст. 1.35 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" (2346-14) ).

За змістом ст. ст. 1.30, 22.1 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" (2346-14) одним із видів розрахункових документів є платіжне доручення, що містить доручення платника банку або іншій установі - члену платіжної системи, що його обслуговує, здійснити переказ визначеної в ньому суми коштів зі свого рахунка на рахунок отримувача.

Розрахункові документи, за винятком платіжної вимоги - доручення, мають подаватися ініціатором до банку, що його обслуговує. При використанні розрахункового документа ініціювання переказу вважається завершеним з моменту прийняття банком платника розрахункового документа на виконання (ст. ст. 22.3, 22.4 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" (2346-14) ).

Відповідно до ст. 22.9 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" (2346-14) банки виконують розрахункові документи відповідно до черговості їх надходження та виключно в межах залишку коштів на рахунках платників, крім випадків надання платнику обслуговуючим його банком кредиту.

Статтею 30.1 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" (2346-14) встановлено, що переказ вважається завершеним з моменту зарахування суми переказу на рахунок отримувача або її видачі йому в готівковій формі.

У статті 1071 ЦК України визначено, що банк може списати грошові кошти з рахунка клієнта на підставі його розпорядження.

Обмеження прав клієнта щодо розпоряджання грошовими коштами, що знаходяться на його рахунку, не допускається, крім випадків обмеження права розпоряджання рахунком за рішенням суду або в інших випадках, встановлених законом, а також у разі зупинення фінансових операцій, які можуть бути пов'язані з легалізацією (відмиванням) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванням тероризму, передбачених законом (ст. 1074 ЦК України).

Крім того, Інструкцією про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженою постановою Правління Національного банку України від 21.01.2004 р. № 22 (z0377-04) , передбачено, що дана Інструкція встановлює загальні правила, види і стандарти розрахунків клієнтів банків та банків у грошовій одиниці України на території України, що здійснюються за участю банків (п. 1.2); вимоги цієї Інструкції поширюються на всіх учасників безготівкових розрахунків, а також на стягувачів та обов'язкові для виконання ними (п. 1.3); доручення платників про списання коштів зі своїх рахунків банки приймають до виконання виключно в межах залишку коштів на цих рахунках або якщо договором між банком та платником передбачено їх приймання та виконання в разі відсутності/недостатності коштів на цих рахунках (п. 1.9); доручення платників про списання коштів зі своїх рахунків і зарахування коштів на рахунки, отримувачів банки здійснюють у термін, установлений законодавством України (п. 1.15); розрахункові документи, що надійшли до банку протягом операційного часу, банк виконує в день їх надходження. Розрахункові документи, що надійшли після операційного часу, банк виконує наступного операційного дня (п. 2.19); платежі з рахунків клієнтів банк здійснює в межах залишків коштів на цих рахунках на початок операційного дня (п. 2.25); платіжне доручення від платника банк приймає до виконання за умови, що його сума не перевищує суму, яка є на рахунку платника. Договором між банком та платником може бути передбачено інший порядок приймання та виконання платіжних доручень (п. 3.6).

Згідно зі ст. 1089 ЦК України за платіжним дорученням банк зобов'язується за дорученням платника за рахунок грошових коштів, що розміщені на його рахунку у цьому банку, переказати певну грошову суму на рахунок визначеної платником особи (одержувача) у цьому чи в іншому банку у строк, встановлений законом або банківськими правилами, якщо інший строк не передбачений договором або звичаями ділового обороту.

Беручи до уваги вищевикладене, господарські суди попередніх інстанцій дійшли правомірних та обґрунтованих висновків про задоволення заявлених ТОВ "Кові" позовних вимог та підставно зобов'язали ПАТ "Приватбанк" належним чином виконувати умови договору від 15.01.2015 р., завершити виконання платіжного доручення від 03.12.2015 р. № 344, зняти обмеження з ТОВ "Кові" по розпорядженню власними грошовими коштами на поточному розрахунковому рахунку № 26003052734694, карткових рахунках №№ 5169332403067435, 5169332403127965, 5169332403067542.

Також, колегія суддів погоджується з позицією суддів щодо необґрунтованості посилань ПАТ "Приватбанк" на те, що судом безпідставно задоволено позовні вимоги в частині обмеження по розпорядженню грошовими коштами на корпоративних картках №№ 5169332403067542, 5169332403067435, 5169332403127965, так як ці картки відкриті на фізичних осіб, які є володільцями цих рахунків, оскільки дане спростовується відомостями, зазначеними у довідці від 28.03.2016 р. № 10071874/5170022, згідно з якою ПАТ "Приватбанк" підтвердило, що саме ці карткові рахунки є корпоративними картковими рахунками ТОВ "Кові".

Крім того, підтвердженням того, що ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, які є володільцями корпоративних карток №№ 5169332403067542, 5169332403067435, 5169332403127965, є працівниками ТОВ "Кові", також є надані позивачем копії наказів від 11.04.2011 р. № 01/11к, від 01.06.2011 р. № 02/11к, від 01.03.2012 р. № 17/11к про прийняття на роботу вказаних осіб, копії витягів з трудових книжок ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8

З огляду на викладене, господарський суд Дніпропетровської області та Дніпропетровський апеляційний господарський суд, приймаючи у даній справі рішення та постанову, дійшли обґрунтованих та правомірних про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог.

Відповідно до п. 1 ст. 111-9 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що оскаржуваний судовий акт прийнятий з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.

Посилання оскаржувача на інші обставини не приймаються колегією суддів до уваги, з огляду на положення ст. 111-7 ГПК України та з підстав їх суперечності матеріалам справи.

Твердження оскаржувача про порушення і неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних рішення та постанови не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових рішень колегія суддів не вбачає.