головуючого судді Саранюка В.І. - доповідача у справі суддів Кочерової Н.О. Мележик Н.І. розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Добра Справа" на рішення від та на постанову від Господарського суду Дніпропетровської області 06.01.2016 Дніпропетровського апеляційного господарського суду 15.02.2016 у справі господарського суду № 904/9427/15 Дніпропетровської області за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Добра Справа" до 1. Публічного акціонерного товариства "Банк Восток" 2. Публічного акціонерного товариства "Платинум Банк" про визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 20110712/1-Г від 12.07.2011 року за участю представників:

від позивача - Патика А.В.

від відповідача 1 - не з'явились

від відповідача-2 - Сахно Р.М.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 06.01.2016 у справі № 904/9427/15 (суддя Колісник І.І.), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 15.02.2016 (головуючий суддя Чередко А.Є, Коваль Л.А., Пархоменко Н.В.), у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Добра Справа" (позивач) відмовлено.

Не погоджуючись із вказаними судовими актами, Товариство з обмеженою відповідальністю "Добра Справа" звернулось з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.01.2016 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 15.02.2016 у справі № 904/9427/15 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги позивача.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 18.03.2016 у справі № 904/9427/15 (головуючий суддя Саранюк В.І. - доповідач, судді: Акулова Н.В., Кочерова Н.О.) прийнято касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Добра Справа".

Розпорядженням В.о. керівника апарату Вищого господарського суду України від 28.03.2016, у зв'язку з перебуванням судді Акулової Н.В. на лікарняному, призначено проведення автоматичної зміни складу колегії суддів у справі № 904/9427/15.

Відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 28.03.2016, у зв'язку з перебуванням судді Акулової Н.В. на лікарняному, визначено наступний склад суддів: головуючий суддя Саранюк В.І. - доповідач, судді: Кочерова Н.О., Мележик Н.І.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-2, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 18.05.2007 між Закритим акціонерним товариством "Агробанк" (банк) та громадянином України Праздниковим Андрієм Анатолійовичем (позичальник) укладено договір про надання кредитної лінії № 47.840.07.14.М, відповідно до якого банк надає позичальникові грошові кошти у вигляді поновлювальної відкличної кредитної лінії окремими траншами з лімітом кредитування 400 000,00 доларів США строком з 18.05.2007 по 17.05.2010 зі сплатою 14,5% річних, у розмірі та порядку, визначеним даним договором.

У забезпечення виконання позичальником своїх зобов'язань за цим договором 18.05.2007 між Закритим акціонерним товариством "Агробанк" (банк), Товариством з обмеженою відповідальністю "Добра Справа" (поручитель) та Праздниковим Андрієм Анатолійовичем (позичальник) укладено договори поруки № 47.840.07.14.М.1, № 47.840.07.14.М.1, № 47.840.07.14.М.2 № 47.840.07.14.М.3, № 47.840.07.14.М.4, № 47.840.07.14.М.5.

Пунктом 1.1. договору поруки сторони узгодили, що предметом договору є зобов'язання поручителя перед банком в повному обсязі солідарно відповідати за виконання позичальником своїх зобов'язань перед банком, які випливають з умов договору про надання кредитної лінії № 47.840.07.14.М від 18.05.2007, а також усіх додаткових угод до нього, які можуть бути укладені до закінчення строку дії договору про надання кредитної лінії №47.840.07.14.М від 18.05.2007 у повному обсязі цих зобов'язань.

Відповідно до пункту 7.2. договору поруки сторони договору встановили, що цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до моменту припинення забезпечених ним зобов'язань. Також порука припиняється, якщо банк у межах трирічного терміну з дня настання строку виконання зобов'язання за основним договором не пред'явить вимоги до поручителя (пункт 4 статті 559 Цивільного кодексу України).

12.07.2011 між Публічним акціонерним товариством "Банк Восток" (Первісний кредитор) та Публічним акціонерним товариством "Платинум Банк" (Новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги № 20110712/1-Г (інв).

Згідно з пунктом 1.1. цього договору первісний кредитор відступає всі свої права вимоги, а новий кредитор приймає всі права вимоги за: 1. кредитними договорами згідно з переліком, наведеним у Додатку № 1 до цього договору, що є його невід'ємною частиною; 2. договорами поруки згідно з переліком, наведеним у Додатку № 2 до цього договору, що є його невід'ємною частиною; 3. договорами страхування, полісів та інших документів, які підтверджують здійснення майнового та особистого страхування згідно з переліком, наведеним у Додатку № 3 до цього договору, що є його невід'ємною частиною.

Відповідно до реєстру кредитних договорів, право вимоги за якими відступаються (Додаток № 1), новому кредиторові передано, зокрема, право вимоги за кредитним договором № 47.840.07.14.М від 18.05.2007.

Згідно з реєстром договорів поруки, права вимоги за якими відступаються (Додаток № 2), новому кредиторові передано, зокрема, право вимоги за договором поруки № 47.840.07.14.М.5 (з додатковими угодами № 1 від 25.12.2009, № 2 від 24.12.2010) від 18.05.2007, яким забезпечено виконання зобов'язань за кредитним договором № 47.840.07.14.М від 18.05.2007.

Пунктом 1.4. договору передбачено, що з дати набрання чинності цим договором до нового кредитора переходять усі права первісного кредитора за договорами в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав, у зв'язку з чим кредитор набуває права вимагати від позичальників та його поручителів своєчасного та належного виконання зобов'язань за договорами, у тому числі погашення суми кредитів, сплати процентів за користування кредитом, комісій, штрафних санкцій, інших платежів за договорами, у тому числі і прострочених платежів за ними, набуває права вигодонабувача за договорами страхування, що укладені відповідно до умов кредитних договорів, а також права та обов'язки первісного кредитора, що виникли на будь-яких стадіях судового та виконавчого проваджень.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Добра Справа" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Банк Восток" та до Публічного акціонерного товариства "Платинум Банк" про визнання недійсним укладеного між ними договору відступлення права вимоги № 20110712/1-Г від 12.07.2011 в частині відступлення права вимоги за договором про надання кредитної лінії № 47.840.07.14.М від 18.05.2007, укладеного між Закритим акціонерним товариством "Агробанк" та Праздниковим Андрієм Анатолійовичем.

Судами попередніх інстанцій, з позицією яких погоджується колегія суддів Вищого господарського суду України, відмовлено позивачеві в задоволенні позовних вимог.

Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України є, зокрема, договори. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частиною першої статті 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 514 цього Кодексу встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до пункту 1.2. Положення про особливості реорганізації банку за рішенням його власників, затвердженого постановою Правління Національного банку України 27.06.2008 N 189 (z0845-08) (зареєстровано в Міністерстві юстиції України 12.09.2008 р. за N 845/15536) перетворення банку - це зміна його організаційно-правової форми без застосування норм законодавства щодо припинення юридичної особи. Банк-правонаступник - це банк, який унаслідок реорганізації повністю або частково приймає майно, кошти, права та обов'язки банку, що реорганізовується.

Як встановлено судами попередніх інстанцій згідно зі статутом у новій редакції Публічного акціонерного товариства "Банк Восток", погодженим із Національним банком України 21.05.2015 та зареєстрованим державним реєстратором 27.05.2015 (номер запису - 12241050025045570), Публічне акціонерне товариство "Банк Восток" є правонаступником усіх прав та зобов'язань, коштів та майна Публічного акціонерного товариства "Хоум Кредит Банк", що згідно з протоколом загальних зборів від 01.02.2011 змінило назву, є правонаступником Відкритого акціонерного товариства "Хоум Кредит Банк", що згідно протоколу установчих зборів акціонерів № 1 від 16.12.2008 реорганізовано шляхом перетворення, є правонаступником усіх прав та зобов'язань, коштів та майна Закритого акціонерного товариства "Хоум Кредіт Банк", є правонаступником усіх прав та зобов'язань, коштів та майна Закритого акціонерного товариства "Агробанк".

Відповідно до пункту 1 передавального акта від ЗАТ "Хоум Кредіт Банк" до ВАТ "Хоум Кредит Банк" станом на кінець дня 12.12.2008, затвердженого рішенням загальних зборів учасників ЗАТ "Хоум Кредіт Банк" 16.12.2008 № 4 та рішенням загальних зборів учасників ВАТ "Хоум Кредит Банк" 16.12.2008 протокол № 1, унаслідок реорганізації шляхом перетворення ЗАТ "Хоум Кредіт Банк" правонаступником усього його майна, майнових прав та обов'язків за цим актом є ВАТ "Хоум Кредит Банк". Як вбачається з вищенаведеного передавального акта за ним передавались усі активи та зобов'язання ЗАТ "Хоум Кредіт Банк" його правонаступнику - ВАТ "Хоум Кредит Банк".

В подальшому ВАТ "Хоум Кредит Банк" змінило своє найменування на ПАТ "Хоум Кредит Банк", потім на ПАТ "Банк Восток".

Оскільки судами попередніх інстанцій встановлено, що договір відступлення права вимоги № 20110712/1-Г від 12.07.2011 в частині відступлення права вимоги за договором про надання кредитної лінії № 47.840.07.14.М від 18.05.2007, укладений між Закритим акціонерним товариством "Агробанк" та Праздниковим Андрієм Анатолійовичем відповідає чинному законодавству України та не порушує прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Добра Справа", судами правомірно відмовлено позивачеві в задоволенні позовних вимог.

Виходячи із встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, з урахуванням того, що господарські суди у порядку статті 43 Господарського процесуального кодексу України всебічно і повно дослідили подані сторонами докази, усім доводам надали обґрунтовану та належну правову оцінку, проаналізували відносини сторін та правильно застосували до спірних правовідносин норми матеріального і процесуального права, відсутні підстави для зміни або скасування рішень судів попередніх інстанцій.

Доводи касаційної скарги не спростовують правильного висновку судів попередніх інстанцій, зводяться передусім до переоцінки доказів у справі, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, передбачених статтями 111-5, 111-7 Господарського процесуального кодексу України.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 111-5 - 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Добра Справа" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.01.2016 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 15.02.2016 у справі № 904/9427/15 залишити без змін.