Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді Гончарука П.А., судді Кондратової І.Д. (доповідач), судді Стратієнко Л.В., за участю представників: від позивача Гончара О.М., від відповідача Бачинського Я.Л., від третьої особи Столяр А.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Екзітос" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Органіка" на постанову постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 30.09.2015 року за позовом Приватного підприємства "Флора" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Екзітос" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Органіка" про визнання недійсним правочину,

У квітні 2015 року Приватне підприємство "Флора" (надалі - ПП "Флора", позивач) звернулося до Господарського суду Волинської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Екзітос" (надалі - ТОВ "Екзітос", відповідач) про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 11.05.2012 року.

В обґрунтування позову позивач указував, що оспорюваний договір купівлі-продажу є недійсним на підставі п. 2 ч. 1 ст. 203 та ст. 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України (435-15) ), оскільки від імені ПП "Флора" був підписаний ОСОБА_7, який не був уповноваженою особою цього підприємства та не мав необхідного обсягу дієздатності для укладення зазначеного договору, так як протокол № 1 зборів засновників ПП "Флора" від 20.10.2011 року про звільнення з посади директора ПП "Флора" ОСОБА_8 та призначення на цю посаду ОСОБА_7 в судовому порядку був визнаний недійсним.

Відповідач проти позову заперечував, посилаючись на дотримання вимог законодавства при вчиненні спірного договору, оскільки на час його укладання ОСОБА_9, який підписав договір, був уповноважений особою на вчинення таких дій, про що були внесені відповідні відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, що підтверджується відповідним витягом станом на 11.05.2012 року, і обставини, на які посилається позивач в обґрунтування позову, не можуть бути підставою для визнання недійсним договору, оскільки відповідач в момент вчинення правочину не знав та не міг не знати про такі обставини.

Рішенням Господарського суду Волинської області від 10.06.2015 року (суддя Кравчук В.О.) у позові відмовлено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 30.09.2015 року (колегія суддів у складі : головуючого судді Крейбух О.Г., (доповідач), суддів: Юрчук М.І., Демянчук Ю.Г.) рішення Господарського суду Волинської області від 10.06.2015 року скасовано та прийнято нове рішення, яким позов задоволено повністю.

У касаційних скаргах відповідач та третя особа, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм ч. 3 ст. 92, ст. 241 ЦК України та роз'яснень Пленуму Верховного Суду України, викладених у постанові "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008 року № 13 (v0013700-08) , та Пленуму Вищого господарського суду України, викладених у постанові від 29.05.2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" (v0011600-13) , просять скасувати постанову апеляційного господарського суду, а рішення місцевого господарського суду - залишити в силі.

Позивач надав заперечення на касаційні скарги, в якому з доводами скарг не погоджується та просить касаційні скарги залишити без задоволення, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції - без змін.

Заслухавши доповідь судді-доповідача та пояснення представників сторін та третьої особи, перевіривши згідно ч. 2 ст. 111-5, ч. 1 ст. 111-7 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, а також правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Вищий господарський суд України дійшов висновку про задоволення касаційних скарг з таких підстав.

У справі, яка переглядається, суди встановили, що спірний договір від імені позивача був підписаний ОСОБА_7, як директором ПП "Флора", що був призначений посаду рішенням загальних зборів ПП "Флора" (протокол № 1 зборів засновників від 20.10.2011 року (а.с. 20 т. 1)) та відповідно до наказу про особовий склад № 21/10 від 21.10.2011 року (а.с. 21 т. 1).

Відповідно до виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серія ААБ № 839058 від 25.10.2011 року та витягу з цього реєстру від 08.05.2012 року № 13728788, копії яких містяться в матеріалах нотаріальної справи (а.с. 120, 121 т. 1), станом на 08.05.2011 року ОСОБА_7 значився як "керівник юридичної особи".

Рішенням Шацького районного суду Волинської області від 31.07.2013 року у справі № 170/689/13-ц, залишеним без змін ухвалою апеляційного суду Волинської області від 20.09.2013 року, було визнано недійсним рішення зборів засновників ПП "Флора" від 20.10.2011 року про звільнення з посади директора ПП "Флора" ОСОБА_8 та призначення на посаду директора ПП Флора ОСОБА_7 В зв'язку з прийняттям цього рішення державним реєстратором Шацького районного управління юстиції було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис щодо скасування державної реєстрації відомостей про призначення ОСОБА_10 директором ПП "Флора".

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 27.04.2015 року, станом на 11.05.2012 року ОСОБА_7 значиться як підписант з 05.02.2007 року (особа, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори), ОСОБА_8 - керівник, підписант з 05.02.2007 року.

Одночасно, судом апеляційної інстанції встановлено, що 05.02.2007 року рішенням засновника ПП "Флора" № 05/02/2007 було звільнено за власним бажанням з посади директора ПП "Флора" ОСОБА_11; призначено директором підприємства ОСОБА_8 з правом підпису банківських документів, усіх договорів, угод, фінансової та господарської документації; призначено заступником директора ПП "Флора" ОСОБА_7, з правом підпису банківських документів, усіх договорів, угод, фінансової та господарської документації (а.с.8 т. 3).

Ухвалюючи рішення про відмову в задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що спірний договір від імені позивача підписаний особою, яка мала необхідний обсяг цивільної дієздатності, і в подальшому визнання рішенням Шацького районного суду Волинської області від 31.07.2013 року у справі № 170/689/13-ц недійсним рішенням рішення загальних зборів учасників, оформленого протоколом від 20.10.2011 року № 1, не може бути підставою для визнання недійсним цього договору, оскільки спір у тій справі, не стосується прав та обов'язків ТОВ "Екзітос", який не є суб'єктом корпоративних відносин і не знав про обмеження, зазначені позивачем, тому такі обставини не усувають факту законності дій директора у 2012 році.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та ухвалюючи нове рішення про задоволення позову, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що договір слід визнати недійсним відповідно до ст. 215 ЦК України, оскільки його від імені ПП "Флора" підписано ОСОБА_7 без достатнього обсягу цивільної дієздатності для укладення вказаного договору, так як рішення зборів засновників ПП "Флора" від 20.10.2011 року про призначення на посаду директора ПП "Флора" ОСОБА_7 в судовому порядку визнано недійсним, а протокол № 1 зборів засновників ПП "Флора" від 01.05.2012 року, яким надано згоду на продаж нерухомого майна (вузла водопідготовки з системою крапельного зрошення) та право директору підприємства підпису усіх необхідних документів для відчуження майна, суд не бере до уваги з огляду на відсутність його в матеріалах нотаріальної справи, яка була оформлена при укладанні оспорюваного правочину, в тому числі в переліку документів, поданих для огляду та повернутих. Суд дійшов висновку, що видача відповідачем простого векселя серії АА 0012643 від 31.10.2012 року та акт приймання-передачі векселя від 31.10.2012 року не свідчить про схвалення відповідно до ст. 241 ЦК України позивачем оспорюваного правочину, оскільки за договором не передбачений такий порядок розрахунків, у позивача відсутні оригінали цих документів, копія акту приймання-передачі векселя від 31.10.2012 року від імені позивача засвідчена ОСОБА_11, який за рішенням № 05/02-07 засновника ПП "Флора" від 05.02.2007 року був звільнений з посади директора за власним бажанням і в подальшому, у період з 03.04.2014 року по 07.05.2014 року ОСОБА_11, був незаконно внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців як директор ПП "Флора" державним реєстратором Реєстраційної служби Шацького районного управління юстиції Ліщуком О.О., що підтверджується постановою Волинського окружного адміністративного суду від 11.04.2014 року у справі № 803/664/15, і відповідно до бухгалтерської документаціїя ПП "Флора" не містить доказів включення векселю АА № 0012643 до бухгалтерського обліку.

Однак погодитися з таким висновком суду апеляційної інстанції не можна.

Згідно з ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.

Відповідно до роз'яснень Пленуму Верховного Суду України, викладених у п. 42 постанови від 24.10.2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" (v0013700-08) при вирішенні спорів щодо визнання недійсними правочинів, укладених виконавчим органом господарського товариства, рішення загальних зборів про обрання якого на посаду визнано у судовому порядку недійсним, судам необхідно керуватися ч. 3 ст. 92, ст. 241 ЦК України. Зокрема, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема відповідно до Першої директиви 68/151/ЄЕС Ради Європейських співтовариств від 09.03.1968 року.

За приписами ч. 1 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" державна реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців - засвідчення факту створення або припинення юридичної особи, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, а також вчинення інших реєстраційних дій, які передбачені цим Законом, шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 цього Закону (755-15) , якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, то третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

Отже, якщо правочин, який вчиняє юридична особа, підписаний особою, що якої до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців були внесені відомості про те, що вона має право від імені юридичної особи вчиняти та підписувати договори, то визнання в подальшому судом недійсним рішення загальних зборів підприємства про обрання особи, що вчинили правочин, керівником підприємства, не може бути підставою для визнання недійсним відповідного договору, оскільки не усуває факту необізнаності третьої особи про недостовірність відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, та відсутність у виконавчого органу (директора) повноважень на вчинення оспорюваного правочину.

Господарським судом апеляційної інстанції не спростовані встановлені місцевим господарським судом обставини щодо наявності станом на момент вчинення оспорюваного правочину у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відомостей щодо ОСОБА_7, як директора ПП "Флора" і особи, що уповноважена підписувати від імені підприємства будь-які договори, так само і не спростовано судом обставини про необізнаність відповідача стосовно незаконності рішення зборів, оформлене протоколом № 1 від 20.10.2011 року, про звільнення з посади директора ПП "Флора" ОСОБА_8 та призначення на цю посаду ОСОБА_7 Крім того, незважаючи на те, що апеляційним судом встановлено, що відповідно до рішення № 05/02-07 засновника ПП "Флора" від 05.02.2007 року ОСОБА_7 також мав право підпису банківських документів, усіх договорів, угод, фінансової та господарської документації, суд з незрозумілих причин не брав ці обставини до уваги та зробив висновок про відсутність повноважень у ОСОБА_7 на підписання спірного договору.

Висновок апеляційного суду про те, що протокол № 1 зборів засновників ПП "Флора" від 01.05.2012 року, яким директору підприємства ОСОБА_7 надано згоду на продаж нерухомого майна (вузла водопідготовки з системою крапельного зрошення) та право підпису усіх необхідних документів для відчуження майна, не може братися до уваги, оскільки цей протокол відсутній в матеріалах нотаріальної справи, яка була оформлена при укладанні оспорюваного правочину від 11.05.2012 року, в тому числі в переліку документів, поданих для огляду та повернутих, Вищий господарський суд України вважає безпідставним, оскільки копія протоколу була надіслана нотаріусом на вимогу суду першої інстанції (а.с. 22 т. 1). Оригінал цього протоколу був вилучений у нотаріуса відповідно до п. 9 опису речей і документів від 28.07.2014 року (а.с. 201 т. 1). В будь-якому випадку, відсутність цього протоколу взагалі, не усуває факту законності дій ОСОБА_7 щодо підписання договору від імені ПП "Флора", зважаючи на чинність на момент вчинення правочину рішень загальних зборів № 1 від 20.10.2011 року та № 05/02-07 від 05.02.2007 року.

За таких обставин рішення апеляційного господарського суду підлягає скасуванню, як таке, що прийнято з порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального права, а законне й обґрунтоване рішення суду першої інстанції залишається в силі відповідно до п. 6 ст. 111-9 ГПК України.

Судовий збір, сплачений відповідачем та третьою особою за подання касаційної скарги, відповідно до ст. 49 ГПК України відшкодовується за рахунок позивача.

Керуючись ст.ст. 49, 111-5, 111-7, п. 6 ст. 111-9, ст.ст. 111-10, 111-11 ГПК України, Вищий господарський суд України

Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Екзітос" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Органіка" задовольнити.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 30.09.2015 року у справі № 903/379/15 скасувати.

Рішення Господарського суду Волинської області від 10.06.2015 року у справі № 903/379/15 залишити в силі.

Стягнути з Приватного підприємства "Флора" (04053, м. Київ, Дарницький район, вул. Здолбунівська, буд. 3, корпус А, к.4, ід. код 32890325) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Екзітос" (43010, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Дубнівська, 36, каб. 8, ід. код 37669179) 1461,60 грн судового збору за розгляд касаційної скарги.

Стягнути з Приватного підприємства "Флора" (04053, м.Київ, Дарницький район, вул. Здолбунівська, буд. 3, корпус А, к.4, ід. код 32890325) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Органіка" (45100, Волинська обл., м. Рожище, пров. Граничний, 1, ід. код 34447342) 1461,60 грн судового збору за розгляд касаційної скарги.

Доручити Господарському суду Волинської області видати накази.