У листопаді 2014 року позивач - Публічне акціонерне товариство (ПАТ) "Тепловозоремонтний завод" звернувся до господарського суду з позовом до відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "Європа-Факторинг", Закритого акціонерного товариства компанії (ЗАТ) компанії "Внешторг" про визнання припиненою поруку ПАТ "Тепловозоремонтний завод" з договору поруки від 29.11.2005, укладеного між ПАТ "УкрСиббанк", ПАТ "Тепловозоремонтний завод" та ЗАТ компанії "Внешторг".

Вказує, що ухвалою господарського суду Харківської області від 18.11.2013 у справі № 5023/5014/13 ЗАТ компанії "Внешторг" було ліквідовано внаслідок процедури банкрутства, а тому згідно зі ст. 559 ЦК України порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов'язання.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 03.06.2015 (суддя Колодій Н.А.) позов задоволено. Визнано припиненою поруку ПАТ "Тепловозоремонтний завод" з договору поруки від 29.11.2005, укладеного між ПАТ "УкрСиббанк", ПАТ "Тепловозоремонтний завод" та ЗАТ компанії "Внешторг".

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 29.07.2015 (колегія суддів у складі: Колядко Т.М. - головуючий, Чернота Л.Ф., Зубченко І.В.) рішення господарського суду Запорізької області від 03.06.2015 залишено без змін.

В касаційній скарзі ТОВ "Європа-Факторинг" просить вказані вище рішення суду першої інстанції від 03.06.2015 та постанову суду апеляційної інстанції від 29.07.2015 скасувати, прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю. В обґрунтування посилається на неправильне застосування норм матеріального та процесуального права, а саме, ст.ст. 609, 553, 554, 543 ЦК України, ст. 111-28 ГПК України.

В порядку ст. 77 ГПК України в судовому засіданні було оголошено перерву на 17.11.2015 о 10 год. 15 хв.

Судова колегія, розглянувши наявні матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 29.11.2005 між Акціонерним комерційним інноваційним банком "УкрСиббанк" та ЗАТ компанія "Внешторг" був укладений кредитний договір № 6-КБ, за умовами якого Банк надав ЗАТ компанії "Внешторг" (Позичальнику) кредит в сумі 16 000 000 грн. у порядку і на умовах, визначених у договорі (пункт 1.1 договору).

З метою забезпечення виконання зобов'язань позичальника за Кредитним договором № 6-КБ від 29.11.2005 між ПАТ "УкрСиббанк" (кредитор), ЗАТ компанія "Внешторг" (позичальник) та ПАТ "Тепловозоремонтний завод" (поручитель) 29.11.2005 укладено договір поруки, відповідно до умов якого поручитель зобов'язується перед кредитором відповідати за виконання позичальником усіх його зобов'язань перед кредитором в повному обсязі, що виникли з кредитного договору № 6-КБ від 29.11.2005, як існуючих в теперішній час, так і тих, що можуть виникнути в майбутньому, а також за повернення основної суми боргу, процентів, за використання кредитних коштів, відшкодування можливих збитків, за сплату пені і інших штрафних санкцій, передбачених в вищеназваному кредитному договорі (п.п. 1.1, 1.3 Договору).

Пунктом 1.1 договору поруки встановлено, що позивач зобов'язався перед кредитором відповідати за виконання позичальником усіх його зобов'язань перед кредитором в повному обсязі, що виникли з кредитного договору № 6-КБ від 29 листопада 2005 р., як існуючих в теперішній час, так і тих що можуть виникнути в майбутньому.

Позивач відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і позичальник, в тому числі за повернення основної суми боргу, процентів, за використання кредитних коштів, відшкодування можливих збитків, за сплату пені і інших штрафних санкцій, передбачених в вищеназваному кредитному договорі (п. 1.3. договору поруки).

23.10.2013 між ПАТ "УкрСиббанк" та ТОВ "Європа-Факторинг" укладено договір відступлення права вимоги, в тому числі за кредитним договором № 6-КБ від 29.11.2005, укладеним між первісним кредитором та ЗАТ компанія "Внешторг", ТОВ "Європа-Факторинг" набуло статус кредитора.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, ухвалою господарського суду Харківської області від 18.11.2013 у справі № 5023/5014/12 про банкрутство було ліквідовано ЗАТ компанію "Внешторг"; вимоги не задоволені за недостатністю майна банкрута, визнано погашеними.

Відповідно до ч.ч. 5, 6 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", у разі, якщо після завершення ліквідаційної процедури в процесі банкрутства, яка встановлена законом, судом постановлене рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута, суд, що виніс відповідне рішення, в день набрання ним законної сили направляє його державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи-банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи. Дата внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи є датою припинення юридичної особи.

До Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців 27.11.2013 внесено запис про державну реєстрацію припинення ЗАТ компанії "Внешторг" (а.с. 3 т. 2).

Згідно з ч. 1 ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Статтею ст. 609 ЦК України передбачено, що зобов'язання припиняється ліквідацією юридичної особи (боржника або кредитора), крім випадків, коли законом або іншими нормативно-правовими актами виконання зобов'язання ліквідованої юридичної особи покладається на іншу юридичну особу, зокрема, за зобов'язаннями про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю.

Згідно із ст. 559 ЦК України порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов'язання, а також у разі зміни зобов'язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності.

Відповідно до змісту ст. ст. 559, 598 ЦК України припинення зобов'язання поруки означає такий стан сторін правовідношення, при якому в силу передбачених законом обставин суб'єктивне право і кореспондуючий йому обов'язок перестають існувати.

Термін "порука", застосований законодавцем у ч. 1 ст. 559 ЦК України, використовується в розумінні зобов'язальних правовідносин поруки, з припиненням яких втрачає чинність договір поруки.

Зі змісту зазначеної норми вбачається, що порука припиняється в разі припинення основного зобов'язання, отже припинення юридичної особи у зв'язку з визнанням її банкрутом є підставою припинення поруки, тому що зобов'язання за кредитним договором припинилося.

Відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 07.11.2012 у справі № 6-129цс12, яка відповідно до ст. 111-28 ГПК України є обов'язковою для всіх суб'єктів владних повноважень та судів України.

З огляду на вищенаведене, колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновками попередніх судів, що у разі припинення основного зобов'язання, забезпеченого порукою, у зв'язку з ліквідацією боржника як юридичної особи в процедурі банкрутства, про що внесено відповідний запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, припиненим є і зобов'язання за договором поруки від 29.11.2005.

Посилання скаржника на постанову Верховного Суду України від 23.09.2015 у справі № 6-213цс15 як на іншу правову позицію, колегією суддів відхиляється з огляду на те, що предметом позову у вказаній справі є визнання іпотеки припиненою. Тоді як у даній справі розглядалася позовна вимога щодо визнання припиненою поруки у разі зв'язку з припиненням основного зобов'язання у разі припинення юридичної особи.

Інші доводи касаційної скарги колегією суддів до уваги не приймаються з огляду на те, що вони зводяться до переоцінки доказів, що у відповідності до ст. 111-7 ГПК України виходить за межі компетенції суду касаційної інстанції.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що оскаржувані рішення та постанова судів попередніх інстанцій відповідають нормам матеріального та процесуального права, доводи касаційної скарги не спростовують правильних висновків судів першої та апеляційної інстанцій, у зв'язку з чим відсутні підстави для їх скасування.

Керуючись статтями 111-7, 111-9 , 111-11 ГПК України, Вищий господарський суд України

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Європа-Факторинг" залишити без задоволення.

Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 29.07.2015 та рішення господарського суду Запорізької області від 03.06.2015 по справі № 908/4581/14 залишити без змін.