головуючого суддів: Є.Борденюк І. Кондратової, С. Могил, розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Магнум" на постанову від 25.03.2015 Київського апеляційного господарського суду у справі № 910/24050/14 за позовом Публічного акціонерного товариства "Арселор Міттал Берислав" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Магнум" про стягнення 87 540,75 грн, у судове засідання прибув представник: відповідача Діхтяр Р.М. (дов. від 08.06.2015 № 3) заслухавши суддю-доповідача - Є. Борденюк, пояснення представника відповідача та перевіривши матеріали справи, Вищий господарський суд України

Публічне акціонерне товариство "АрселорМіттал Берислав" звернулось до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Магнум" про стягнення заборгованості у сумі 87 540,75 грн з посиланням на порушення відповідачем грошового зобов'язання за укладеним між сторонами договором оренди майна від 08.04.2014 № 9.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.01.2015 (суддя С.Балац) у задоволенні позову відмовлено з посиланням на таке.

Між Публічним акціонерним товариством "АрселорМіттал Берислав", як орендодавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Магнум", як орендарем, укладений договір оренди майна від 08.04.2014 № 9 (далі - Договір).

Згідно з п.1.1 Договору позивач передає, а відповідач приймає в оперативну оренду майно - обладнання, яке зазначене в додатках до Договору (далі - майно).

Початок перебігу строку оренди вказується в Договорі, але не раніше дати підписання акту прийому-передачі майна (п. 2.1 Договору).

Майно вважається поверненим позивачу з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі (п. 2.3 Договору).

У відповідності до п. 3.1 Договору орендна плата визначається за домовленістю сторін і відображається в додатку № 1 до Договору. Нарахування орендної плати здійснюється щомісяця, до 25 числа звітного місяця. Внесення орендної плати здійснюється шляхом перерахування відповідачем грошових коштів на поточний рахунок позивача, згідно з виставленими останнім рахунками.

Додаток № 1 до Договору містить відомості про майно, яке має бути передане за Договором а саме: навантажувач САТ-950G та модульна споруда 2х2 м. Вказаний додаток підписаний зі сторони позивача генеральним директором підприємства Конопацьким В.П., зі сторони відповідача директором Куценко Т.В та скріплений відбитками печаток підприємств.

Додаток 2 до Договору, який містить відомості про майно, яке має бути передане за Договором, не підписаний уповноваженими особами сторін даного спору.

За твердженням позивача, сторонами спору підписані Акти прийому-передачі майна в оренду а саме:

акт приймання-передачі навантажувача "САТ-950" від 08.04.2014 № б/н;

акт приймання-передачі модульної споруди від 15.04.2014 № б/н;

акт приймання-передачі модульної споруди та зварювального апарату "САГ" від 29.04.2014 № б/н.

Відповідно до умов Договору позивачем нарахована орендна плата у розмірі 79241,52 грн на підставі виставлених останнім рахунків-фактур від 30.04.2014 № БЗ-0000052 на суму 32 967,72 грн та від 31.05.2014 № БЗ-0000072 на суму 46 273,80 грн.

Також позивачем заявлені вимоги про застосування до відповідача господарської санкції у вигляді пені, сума якої складає 7427,16 грн; а також відповідальності, передбаченої ст. 625 ЦК України - 3 % річних у розмірі 872,07 грн.

Встановивши наведені обставини, місцевий господарський суд зазначив про наступне.

Сторонами даного спору у п. 2.1, 2.3 Договору обумовлені умови передачі в оренду та повернення з оренди майна, що підтверджується актами приймання-передачі. Пунктом 1. ст. 92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Відповідно до Статуту відповідача директором останнього є - Куценко Т.В. Однак, з наявних в матеріалах справи копій актів приймання-передачі від 08.04.2014 № б/н, від 15.04.2014 № б/н та від 29.04.2014 № б/н вбачається, що дані акти підписані з боку відповідача технічним директором Матяш О.В. Крім того, п. 4 IV Розділу посадової інструкції технічного директора відповідача встановлено, що останньому забороняється без погодження з керівником підприємства, та отримання відповідного доручення від керівника підприємства приймати будь-яке майно у третіх осіб та погоджувати відповідні акти приймання-передачі власним підписом (завірена копія вказаної посадової інструкції наявна в матеріалах справи). Доручення від керівника відповідача на погодження актів приймання-передачі власним підписом технічному директору Матяшу О.В. не надавалось.

Разом з тим, акт приймання-передачі від 29.04.2014 передбачає передачу в оренду зварювального апарату САГ, який зазначений у додатку № 2 до Договору, однак додаток № 2 до Договору взагалі не підписаний сторонами спору та не скріплений відбитками печаток останніх.

Крім того, вказаний вище Додаток № 2 до Договору, акти приймання-передачі та рахунки-фактури були направлені позивачем для погодження та підписання на адресу відповідача лише 17.07.2014.

Отже, технічний директор відповідача Матяш О.В. не мав відповідних повноважень на підписання актів приймання-передачі майна.

З посиланням на вказане місцевий господарський суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог та прийняв рішення про відмову у їх задоволенні.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 25.03.2015 (колегія суддів: С. Рудченко, А. Мальченко, М. Чорногуз) рішення Господарського суду міста Києва від 19.01.2015 скасоване, прийняте нове рішення, яким позовні вимоги задоволені частково шляхом присудження до стягнення з відповідача на користь позивача 76108,92 грн основного боргу, 6021,19 грн пені та 703,69 грн 3% річних; у решті у задоволені позову відмовлено.

постанова мотивована наступним.

Згідно з абзацом другим ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Матеріали справи не містять жодних доказів про те, що позивач був обізнаний про наявність обмежень повноважень технічного директора Матяша О.В., який є працівником відповідача, на отримання майна та підписання актів приймання-передачі майна в оренду.

Натомість, матеріали справи містять листи (запити) відповідача на ім'я позивача від 08.04.2014 № 01/08 та № 02/08 про надання навантажувача САТ-950G та модульної споруди 2х2 м. Водночас, листом вх. № 31 від 04.04.2014 ТОВ "Магнум" повідомляло позивача про те, що згідно з раніше наданої інформації та наказу по підприємству ТОВ "Магнум" керівником робіт на об'єкті "Архангельський кар'єр" призначено саме Матяша О. В.

Враховуючи положення ст. 92 ЦК України, відсутність доказів про обізнаність позивача щодо наявності обмежень повноважень технічного директора Матяша О.В., а також той факт, що сам відповідач в листі визначив відповідальним на об'єкті "Архангельський кар'єр" зі сторони відповідача саме Матяша О.В., акт приймання-передачі навантажувача САТ-950G від 08.04.2014, акт приймання-передачі модульної споруди 2х2 м від 15.04.2014 та акт приймання-передачі модульної споруди 6х2,5 м та зварювального апарату САК від 29.04.2014 підписані повноважною особою відповідача, а відтак майно прийняте відповідачем в оренду.

Відповідно до п. 3.1 Договору позивачем нарахована орендна плата в розмірі 79241,52 грн на підставі рахунків-фактур від 30.04.2014 № БЗ-0000052 на суму 32967,72 грн (з ПДВ) та від 31.05.2014 № БЗ-0000072 на суму 46273,80 грн.

Разом з цим, до суми, вказаної у рахунку від 30.04.2014 № БЗ-0000052 на суму 32967,72 грн, позивачем включена вартість оренди майна, визначеного Додатком 2 до Договору, а саме модульна споруда 6х2 м та зварювальний агрегат САК на загальну суму 2610,50 грн (з ПДВ - 3132,60 грн).

Однак, Додаток № 2 не підписаний представниками сторін, не містить відтисків печаток сторін. Відтак, на переконання колегії суддів, позивачем необґрунтовано включено до рахунку від 30.04.2014 № БЗ-0000052 на суму 32967,72 грн, як до ціни позову, вартість оренди модульної споруди 6х2 м та зварювального агрегату САК на загальну суму 2610,50 грн, оскільки сторонами спору не погоджено належним чином вартості такої оренди, зокрема, шляхом підписання Додатку № 2, додаткової угоди тощо.

Отже, заборгованість відповідача перед позивачем за оренду майна згідно укладеного договору становить: 32967,72 грн + 46273,80 грн - 3132,60 грн = 76108,92 грн.

З посиланням на вказане вище, апеляційний господарський суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог в частині заявлених до стягнення 76108,92 грн основного боргу та про відмову у задоволені позовних вимог в частині заявлених до стягнення 3132,60 грн основного боргу.

Разом з тим, щодо заявлених вимог про стягнення 7427,16 грн пені та 872,07 грн 3% річних апеляційним господарським судом зазначено, що, здійснивши перевірку розрахунку відповідних вимог, суд дійшов висновку про їх часткову обґрунтованість, а саме в частині заявлених до стягнення 6021,19 грн пені та 703,69 грн 3% річних.

Враховуючи вказане, судом апеляційної інстанції було прийняте нове рішення про часткове задоволення позовних вимог.

Звертаючись до суду з касаційною скаргою, відповідач посилається на неправильне застосування судом апеляційної інстанції при ухвалені оскаржуваного судового рішення норм права.

Перевіряючи юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, Вищий господарський суд України дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає до задоволення частково з огляду на наступне.

Рішення місцевого господарського суду про відмову у позові засноване на відсутності у Матяша О.В. - технічного директора відповідача повноважень на підписання актів приймання-передачі майна в оренду з боку відповідача, з посиланням, зокрема, на положення посадової інструкції технічного директора, відповідного до якого останньому забороняється без погодження з керівником підприємства приймати будь-яке майно.

Апеляційний господарський суд дійшов висновку про підписання відповідачем актів приймання-передачі майна в оренду з посиланням на недоведеність відповідачем факту обізнаності позивача про обмеження повноважень Матяша О.В. (ч.3 ст. 92 ЦК України), а також на те, що відповідач листом від 04.04.2014 повідомив позивача про те, що Матяш О.В. є керівником робіт на об'єкті.

Колегія суддів Вищого господарського суду України не погоджується з висновком суду апеляційної інстанції, оскільки відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Зі змісту вказаної законодавчої норми вбачається, що остання застосовується у випадку обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи. У справі, що розглядається відсутні докази наявності відносин представництва між Матяшом О.В. та відповідачем, зокрема не є таким доказом лист від 04.04.2014, так як в останньому вказаний лише статус Матяша О.В. та не визначений перелік дій, які останній може вчиняти від імені відповідача, зокрема дій щодо підпису юридично значимих документів.

Так як відсутні повноваження не можуть бути обмежені, то висновок суду апеляційної інстанції про необізнаність позивача щодо обмежень повноважень Матяша О.В., а отже і про застосування ч. 3 ст. 92 ЦК України, є помилковим.

Водночас, згідно з п.4 розділу 4 наявної в матеріалах справи посадової інструкції технічного директора ТОВ "Магнум", однак, докази вручення відповідачем позивачу якої у матеріалах справи відсутні, вбачається, що технічному директору забороняється без погодження з керівником підприємства приймати будь-яке майно у третіх осіб та погоджувати відповідні акти приймання-передачі власним підписом.