головуючого судді Дерепи В.І. суддів Бондар С.В. (доповідач), Кривди Д.С. розглянувши матеріали касаційної скарги за участю представників: Житомирської обласної ради Українського фонду "Реабілітація інвалідів" від позивача: не з'явились від відповідача: Телічко Ю.О. на рішення Господарського суду Житомирської області від 10.02.2015 року та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 31.03.2015 року у справі № 906/1669/14 за позовом Житомирської обласної ради українського фонду "Реабілітація інвалідів" до Приватного підприємства "ІГЛС" про визнання недійсним договору від 30.12.2011 року

Житомирська обласна рада українського фонду "Реабілітація інвалідів" (далі позивач) звернулась з позовом до Приватного підприємства "ІГЛС" (далі відповідач) про визнання недійсним договору про припинення зобов'язання передачею відступного від 30.12.2011 року (далі Договір), посвідчений приватним нотаріусом Житомирського нотаріального округу Демчук С.П. та про повернення сторін у попереднє становище.

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 10.02.2015 року в задоволенні позовних вимог було відмовлено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 31.03.2015 року апеляційна скарга позивача була залишена без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

Суди прийшли до висновку про те, що позивач не надав доказів того, що спірний Договір суперечить нормам ЦК України (435-15) , іншим актам цивільного законодавства та не довів відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності у голови правління позивача на укладання спірного Договору, та наявність тяжкої для позивача обставини, яка б викликала вчинення правочину на вкрай невигідних для себе умовах.

Не погоджуючись з прийнятими у справі судовими рішеннями, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати прийняті у справі судові рішення та прийняти нове, яким задовольнити його позовні вимоги.

В своїй касаційній скарзі позивач зазначає, що при прийнятті оскаржуваних рішень, судами невірно застосоване діюче законодавство та дана невірна оцінка матеріалам зібраним у справі. Позивач звертає увагу суду на ту обставину, що згідно з Статутом позивача, Голова правління без рішення конференції не мав права розпоряджатися нерухомим майном.

Заслухавши суддю доповідача, пояснення представника відповідача, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування норм діючого законодавства, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню виходячи з наступного.

11.01.2011 року між сторонами у справі (позивач - замовник, відповідач - виконавець) укладено договір про надання юридичних послуг (а.с. 31).

25.11.2011 року між сторонами у справі було підписано акт виконання робіт за вказаним вище договором (а.с. 32). В акті зазначено, що відповідачем були надані юридичні послуги (позивачу) на загальну суму 19 000 грн., послуги надано вчасно та в повному обсязі.

До матеріалів справи (а.с. 30) залучено копію протоколу засідання правління позивача від 20.10.2011 року № 20/10/11-1. Предметом розгляду було вирішення питання про укладання Договору. Правління вирішило укласти Договір, але з умовою (див. п.4.2 Договору).

Рішенням Корольовського районного суду міста Житомира від 02.02.2015 року, у справі № 296/10657/14-ц (2/296/764/15) за позовом Криницького О.М. до Житомирської обласної ради Українського фонду "Реабілітація інвалідів" про визнання незаконним та недійсним рішення правління (а.с. 46-47) позовні вимоги задоволені. Рішенням суду визнано незаконними та недійсними рішення правління Житомирської обласної ради Українського фонду "Реабілітація інвалідів" від 20.10.2011 року оформлені протоколом засідання правління Житомирської обласної ради Українського фонду "Реабілітація інвалідів" 20/10/11-1.

До матеріалів справи (а.с. 10-13) залучено копію Договору.

В Договорі, що стосується особи, яка його підписала, зазначено, що позивач, в особі керівника - Голови правління Виноградова С.Г. діє на підставі закону та Статуту.

Згідно розділу 1 Договору кредитор (відповідач) згоден на передачу йому боржником (позивач) у власність вбудованого приміщення, площею 66, 40 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Житомир, Корольова С.П. майдан (Рад майдан) № 5, взамін сплати боргу, в розмірі 19 000 грн. за договором про надання юридичних послуг від 11.01.2011 року.

Пунктом 4.2 Договору передбачено, що у випадку, якщо відповідач не виконає обов'язок щодо юридичного захисту інтересів позивача договору про надання юридичних послуг від 11.01.2011 року, а саме: захисту в судах усіх ланок та інстанції щодо реального (з настанням позитивного результату для позивача) доведення обставин належності позивачу на праві власності приміщень за адресами: м. Житомир, вул. Вокзальна, 24, вул. Шевченка, 102, майдан Рад (Корольова), 5; а також захисту права власності на зазначені приміщення за позивачем, то даний Договір вважається не виконаним та розривається. В такому випадку право власності на приміщення в місті Житомирі по Майдану рад (Корольова) 5 повертається до позивача.

До матеріалів справи (а.с. 23-29) залучена копія Статуту позивача.

Пунктом 5.1 Статуту передбачено, що вищим органом ради є Конференція ради (збори), в яких беруть участь члени правління позивача та делегати від первинних організацій - п.5.2.

Згідно з п. 5.5.13 Статуту правління ради (позивача) приймає рішення щодо відчуження, продаж, обмін, дарування, передачу в заставу майна позивача, якщо такі повноваження були надані правлінню рішенням Конференції Ради.

В матеріалах справи відсутні документи, які свідчать про те, що конференцією Ради надавались відповідні повноваження правлінню Ради.

Згідно з абз.2 пункту 3 ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Як зазначено вище, в оспорюваному Договорі вказано, що представник позивача діє на підставі Статуту.

Абзацом 8 п.3.3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 (v0011600-13) "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними передбачено, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (далі постанова).

Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з частиною 2 статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що при розгляді даної справи судами попередніх не перевірено чи виконав відповідач умови Договору (п.4.2). Не було надано належної оцінки фактам встановленим рішенням Корольовського районного суду міста Житомира від 02.02.2015 року, у справі № 296/10657/14-ц (2/296/764/15), а також при розгляді справи судами не надано належної оцінки обсягу цивільної дієздатності особи, яка підписала Договір з боку позивача та обізнаності про обсяг цивільної дієздатності представника позивача відповідачем.

За таких обставин, судова колегія приходить до висновку про те, що касаційна скарга позивача підлягає частковому задоволенню, рішення прийняті у справі повинні бути скасовані, а справа направлена на новий розгляд до суду першої інстанції.

При новому розгляді справи, судам необхідно: перевірити виконання відповідачем п.4.2 Договору; дати належну оцінку фактам встановленим рішенням Корольовського районного суду міста Житомира від 02.02.2015 року, у справі № 296/10657/14-ц (2/296/764/15), зробити висновок щодо дієздатності особи на підписання оспорюваного Договору з боку позивача та обізнаності про обсяг цивільної дієздатності представника позивача відповідачем.

Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, суд

1. Касаційну скаргу Житомирської обласної ради Українського фонду "Реабілітація інвалідів" задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Житомирської області від 10.02.2015 року та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 31.03.2015 року прийняті у справі № 906/1669/14скасувати.