розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Т.Л.Авто" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 25.02.2015 року у справі № 910/25251/14 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Т.Л.Авто" до публічного акціонерного товариства "Державний експертно-імпортний банк України" та товариства з обмеженою відповідальністю "Рекуперація свинцю" про визнання недійсною додаткової угоди до договору факторингу,

У листопаді 2014 року позивач звернувся до господарського суду міста Києва з позовною заявою до відповідачів про визнання недійсною додаткової угоди від 27.01.2014 року № 2/299 до договору факторингу від 04.06.2013 року № 50513Y8, укладену між ПАТ "Укрексімбанк" та ТОВ "Рекуперація свинцю" у зв'язку з суперечністю вимогам закону, зокрема, ст.ст. 516, 517, 1077, 1082 Цивільного кодексу України, оскільки відповідачами не повідомлено позивача про укладення спірної додаткової угоди та не було надано доказів, які свідчать про перехід права вимоги від первісного кредитора до нового, що порушує законні права та інтереси боржника.

До початку розгляду справи в суді першої інстанції позивач змінив підстави позову та просив визнати недійсною додаткову угоду від 27.01.2014 року № 2/299 до договору факторингу у зв'язку з узгодженням закінчення процедури передачі боргу позивача на користь ПАТ "Укрексімбанк" за договором факторингу згідно з умовами укладеної між ТОВ "Т.Л.Авто" та ТОВ "Рекуперація свинцю" додаткової угоди від 24.01.2014 року до договору купівлі-продажу від 01.08.2013 року № 60Р-13/АКБ.

До того ж, умовами додаткової угоди від 24.01.2014 року до договору купівлі-продажу від 01.08.2013 року № 60Р-13/АКБ передбачено необхідність отримання письмової згоди боржника на передачу прав та обов'язків, а також права вимоги за договором купівлі-продажу третім особам. Угоди щодо передачі прав та обов'язків, а також права вимоги за договором купівлі-продажу без згоди сторін, сторони домовились вважати недійсними.

Рішенням господарського суду міста Києва від 22.01.2015 року (суддя Зеленіна Н.І.) в позові відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 25.02.2015 року (судді Калатай Н.Ф., Ропій Л.М., Рябуха В.І.) зазначене рішення суду першої інстанції залишено без змін.

У касаційній скарзі позивач вважає, що судами порушено і неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права, і тому просить прийняті ними рішення скасувати, та позов задовольнити.

У відзиві на касаційну скаргу відповідач ПАТ "Укрексімбанк" вважає, що судові рішення у справі є законними і обгрунтованими, та просить залишити їх без змін, а касаційну без задоволення.

Відзив на касаційну скаргу від відповідача ТОВ "Рекуперація свинцю" до суду не надходив.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача ПАТ "Укрексімбанк", дослідивши доводи касаційної скарги та відзиву на неї, перевіривши матеріали справи та прийняті в ній судові рішення, суд касаційної інстанції вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, що 04.06.2013 року між ПАТ "Укрексімбанк" (фактор) та ТОВ "Рекуперація свинцю" (клієнт) укладено договір факторингу № 50513 Y8, відповідно до умов якого клієнт відступає факторові права грошової вимоги до боржників, визначених у переліку боржників, а фактор передає грошові кошти в розпорядження клієнта на умовах договору факторингу в межах лімітів боржників та індивідуального ліміту клієнта на строк, визначений у п. 2.5 договору факторингу, за плату, визначену у п. 2.4 цього договору. За цим договором здійснюється факторинг, забезпечений порукою клієнта.

Згідно з п. 2.2 договору факторингу протягом строку дії договору кожне право грошової вимоги до боржника вважається придбаним фактором (відступленим клієнтом) з дати підписання сторонами відповідної додаткової угоди з реєстром, але не раніше дати сплати фактором клієнту суми фінансування.

За п. 5.1.1 договору факторингу для здійснення факторингу сторони укладають додаткові угоди стосовно переліку боржників по формі додатку 1 до договору факторингу.

01.08.2013 року між ТОВ "Рекуперація свинцю" (продавець) та ТОВ "Т.Л.Авто" (покупець) укладено договір купівлі-продажу № 60 Р-13/АКБ, відповідно до умов якого продавець продає, а покупець купує акумуляторні батареї в кількості, асортименті та за цінами відповідно до відвантажувальних документів.

01.08.2013 року сторони уклали додаткову угоду № 1 договору купівлі-продажу № 60 Р-13/АКБ, згідно з якою оплата за товар, право грошової вимоги оплати за який передано Банку за договором факторингу, здійснюється в національній валюті шляхом безготівкового перерахунку на відповідний рахунок ПАТ "Укрексімбанк", зазначений у відповідному повідомленні (п. 4.2 додаткової угоди № 1).

Додатковою угодою № 1 сторони доповнили договір купівлі-продажу № 60 Р-13/АКБ новими умовами:

Зміна ціни товару не допускається відносно товару, право грошових вимог по оплаті якого передано Банку по договору факторингу (п. 4.4 договору № 60 Р-13/АКБ).

Покупець буде зобов'язаний здійснювати на користь Банку платежі за товар в повному обсязі (за правами вимоги, набутими Банком) в строк не більше 60 календарних днів з моменту отримання товару, незалежно від інших умов вищевказаних договорів і наявності спорів, претензій і взаємозаліків між продавцем і покупцем (п. 4.5 договору № 60 Р-13/АКБ).

Не допускається залік зустрічних вимог відносно грошових зобов'язань покупця перед Банком, які виникають в результаті уступки йому продавцем прав грошової вимоги (п. 4.6 договору № 60 Р-13/АКБ).

13.08.2013 року сторони оформили Повідомлення № 1-13/2148 за формою, встановленою додатком № 4 до договору факторингу, яким узгодили, що відступлення ПАТ "Укрексімбанк" як фактору прав грошової вимоги щодо платежів за відвантажену позивачу продукцію (товари, виконані роботи, надані послуги) за договором № 60 Р-13/АКБ буде відбуватися на умовах договору факторингу.

Позивач у вказаному Повідомленні визнав грошові зобов'язання перед фактором за будь-якими поставками, які відбулися за договором № 60 Р-13/АКБ з 01.08.2013 року.

Повідомлення № 1-13/2148 підписане представниками позивача, фактора і клієнта, і завірено їхніми печатками, тобто, фактично, сторони уклали трьохсторонню угоду, згідно з якою за товар, одержаний позивачем від ТОВ "Рекуперація свинцю" за договором № 60 р-13/АКБ позивач має платити ПАТ "Укрексімбанк".

24.01.2014 року ТОВ "Рекуперація свинцю" та позивач уклали додаткову угоду до договору купівлі-продажу № 60Р-13/АКБ, відповідно до якої домовились припинити процедуру передачі боргу покупця перед продавцем на користь ПАТ "Укрексімбанк", і з моменту набрання вказаною додатковою угодою юридичної сили розрахунки за відвантажений за договором № 60 Р-13/АКБ товар здійснювати на рахунок продавця.

Крім того, у додатковій угоді від 24.01.2014 року до договору № 60 Р-13/АКБ сторони узгодили, що не мають права без письмової згоди другої сторони передавати свої права та обов'язки, а також право вимоги за вказаним договором третім особам, та домовились вважати угоди щодо передачі прав та обов'язків, а також права вимоги за договором без згоди сторін (сторони) вважати недійсними.

У той же час, 27.01.2014 року між відповідачами укладено додаткову угоду № 2/299 до договору факторингу, відповідно до якої ТОВ "Рекуперація свинцю" було передано ПАТ "Укрексімбанк" право грошової вимоги, зокрема, до позивача згідно з договором купівлі-продажу від 01.08.2013 року № 60 Р-13/АКБ за видатковими накладними від 27.01.2014 року № РС-0000238 на загальну суму 233 851,68 грн. та № РС-0000239 - на загальну суму 215 550,72 грн.

Предметом даного судового розгляду є вимоги боржника про визнання недійсною додаткової угоди до договору факторингу, укладеного між відповідачами у зв'язку з суперечністю вимогам додаткової угоди до договору купівлі-продажу.

Висновок суду першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, про відмову в позові обґрунтовано недоведеністю обставин, з якими закон пов'язує визнання договорів недійсними.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

У статті 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема, зміст правочину не може суперечити ЦК (435-15) , іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Поняття договору факторингу визначено у частині першій статті 1077 ЦК України, відповідно до якої за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату, а клієнт відступає, або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Статтею 1080 ЦК України передбачено, що договір факторингу є дійсним незалежно від наявності домовленості між клієнтом та боржником про заборону відступлення права грошової вимоги або його обмеження.

У цьому разі клієнт не звільняється від зобов'язань або відповідальності перед боржником у зв'язку із порушенням клієнтом умови про заборону або обмеження відступлення права грошової вимоги.

З огляду на вимоги наведених норм законодавства, судами попередніх інстанцій вірно зазначено, що укладення боржником та клієнтом додаткової угоди до договору № 60 Р-13/АКБ, якою сторони домовились вважати угоди щодо передачі права вимоги за цим договором третім особам без згоди другої сторони недійсними, не може бути підставою для визнання спірної додаткової угоди № 2/299 до договору факторингу недійсною.

Крім того, позивачем не наведено норми законодавства, яка б давала підстави визнавати укладену сторонами спірну угоду недійсною через невідповідність її умовам іншої угоди.

Водночас, саме лише посилання позивача на те, що додатковою угодою від 24.01.2014 року № 1 до договору купівлі-продажу № 60 Р-13/АКБ сторони домовились про закінчення процедури передачі боргу покупця перед продавцем на користь ПАТ "Укрексімбанк" за договором факторингу, без наведення у позовній заяві (з урахуванням уточнених підстав позову) норм законодавства, яким суперечить спірна додаткова угода від 27.01.2014 року № 2/299 до договору факторингу, не може свідчити про наявність обставин, з якими закон пов'язує визнання правочинів недійсними.

Тому висновок судів про недоведеність позивачем обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними грунтується на матеріалах справи і вимогах закону.

Ст. 33 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Отже, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про відсутність правових підстав за заявленими вимогами для визнання спірної додаткової угоди до договору факторингу недійсною, й обґрунтовано відмовили в позові.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів.

За таких обставин, оскаржені судові рішення є законними й обґрунтованими, і тому підлягають залишенню без змін, а касаційна скарга - без задоволення.

З огляду наведеного та керуючись ст. ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Т.Л.Авто" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 25.02.2015 року - без змін.