головуючого судді: суддів: Іванової Л.Б. (доповідач), Акулової Н.В., Козир Т.П., розглянувши касаційну скаргу Дочірнього підприємства "Агрофірма "Луга-Нова" Приватного підприємства "Універсам" на рішення та постанову Господарського суду Волинської області від 23.12.2014 Рівненського апеляційного господарського суду від 17.02.2015 у справі № 903/1112/14 Господарського суду Волинської області за позовом Дочірнього підприємства "Агрофірма "Луга-Нова" Приватного підприємства "Універсам" до Фізичної особи-підприємця Ковальського Степана Лукича про визнання недійсним договору від 02.09.2013 № 11 про надання послуг по збиранню врожаю 2013 року за участю представників сторін:

позивача: Мандзик П.І., дов. від 19.01.2015 № 52

відповідача: не з'явилися

Дочірнє підприємство "Агрофірма "Луга-Нова" Приватного підприємства "Універсам" звернулося до Господарського суду Волинської області з позовом до Фізичної особи-підприємця Ковальського Степана Лукича про визнання недійсним договору № 11 від 02.09.2013 про надання послуг по збиранню врожаю 2013 року, укладеного між Дочірнім підприємством "Агрофірма "Луга-Нова" Приватного підприємства "Універсам" та Фізичною особою-підприємцем Ковальським Степаном Лукичем.

Рішенням Господарського суду Волинської області від 23.12.2014 у справі № 903/1112/14 (суддя Бондарєв С.В.), залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 17.02.2015 (колегія суддів у складі: головуючого судді Дужич С.П., суддів Саврій В.А., Мамченко Ю.А.), у позові відмовлено.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції, Дочірнє підприємство "Агрофірма "Луга-Нова" Приватного підприємства "Універсам" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 17.02.2015 та рішення Господарського суду Волинської області від 23.12.2014 у справі № 903/1112/14, направити справу на новий розгляд до Господарського суду Волинської області.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою до суду, скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права. Так, скаржник зазначає про порушення судами ст.ст. 4-2, 43 Господарського процесуального кодексу України щодо рівності всіх учасників судового процесу та повноти дослідження обставин справи, зокрема, обставин вчинення сторонами дій по схваленню оспорюваного правочину. Також скаржник вказує на неправильне застосування судами норм ст. 65 Господарського кодексу України та ст. 92 Цивільного кодексу України при оцінці обмежень повноважень директора на укладення оспорюваного правочину.

До Вищого господарського суду України надійшли заперечення Фізичної особи-підприємця Ковальського Степана Лукича на касаційну скаргу, в яких відповідач просить рішення Господарського суду Волинської області від 23.12.2014 та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 17.02.2015 у справі № 903/1112/14 залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

21.04.2015 Дочірнім підприємством "Агрофірма "Луга-Нова" Приватного підприємства "Універсам" подано додаткові пояснення до касаційної скарги, в яких скаржник підтримав вимога касаційної скарги та додатково до викладених у ній доводів зазначає про те, що суди попередніх інстанцій не досліджували обставини підписання відповідачем договору № 11 від 02.09.2013 та акту приймання-передачі робіт № 11 від 07.11.2013, залишили поза увагою той факт, що відповідач не мав можливості здійснювати господарські операції щодо збирання врожаю, та не з'ясували обставин підписання попередніх десяти актів приймання-передачі робіт.

Сторони згідно з приписами статті 111-4 Господарського процесуального кодексу України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак відповідач не скористався передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в касаційній інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових актів, вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 02.09.2013 між Фізичною особою - підприємцем Ковальським Степаном Лукичем (далі - виконавець) та Дочірнім підприємством "Агрофірма "Луга-Нова" Приватного підприємства "Універсам" (далі - замовник) було укладено Договір № 11 про надання послуг по збиранню врожаю 2013 року (далі - договір), відповідно до умов якого виконавець надає послуги по збиранню врожаю сої на площі 427 га на площах замовника у відповідності з агротехнічними вимогами, а замовник оплачує виконані роботи по ціні 400 грн. за 1 га збирання, що складає 170800,00 грн.

Згідно із розділом 2 договору замовник зобов'язувався забезпечити щоденний контроль за якістю виконання робіт, належні умови для проведення робіт по ремонту та технічному обслуговуванню техніки виконавця під час виконання сільськогосподарських робіт, своєчасну заправку комбайнів виконавця якісними паливно-мастильними матеріалами, безперебійне транспортування зерна від збиральної техніки, житлом та щоденним триразовим харчуванням працівників виконавця, охорону та належне зберігання техніки виконавця, погрузку, вигрузку і транспортування навісного обладнання в польових умовах по замовленню виконавця, забезпечити облік намолоченого зерна і зібраної площі по полях, культурах.

Пунктом 2.1.5 договору визначено, що в день закінчення виконавцем робіт сторони оформляють акт здачі-приймання виконаних робіт в двох примірниках з зазначенням обсягів та вартості наданих послуг за підписом керівника, або осіб за дорученням, скріплюють його печатками.

Відповідно до п. 4.1 договору після виконання робіт складається акт приймання-передачі виконаних робіт, в якому зазначаються обсяги виконаних робіт, якість та їх вартість згідно п. 1.1 даного договору.

Як передбачено пунктом 8.1 договору, термін дії договору встановлюється з моменту його підписання і до 31 грудня 2013 року, а в частині розрахунку - до повного виконання договірних зобов'язань.

Судом першої інстанції встановлено, що згідно із Довідкою з ЄДРПОУ серії АБ № 442702 станом на дату укладання спірного договору директором ДП "Агрофірма Луга-Нова" ПП "Універсам" був Остапчук Володимир Адамович. Оспорюваний договір було підписано сторонами, при цьому зі сторони замовника договір підписаний директором Остапчуком В.А., який діяв на підставі Статуту; підпис директора позивача скріплено печаткою позивача.

Як з'ясовано судами попередніх інстанцій, 07.11.2013 сторонами було підписано акт прийняття виконаних робіт № 11, відповідно до якого ФОП Ковальський С.Л. виконав роботи по збиранню врожаю сої на 427 га, з ціною 400 грн. за 1 га, на загальну суму робіт 170800,00 грн.

Предметом позову у справі є позовні вимоги Дочірнього підприємства "Агрофірма "Луга-Нова" Приватного підприємства "Універсам" про визнання недійсним договору від 02.09.2013 № 11 про надання послуг по збиранню врожаю 2013 року.

Обґрунтовуючи підстави недійсності вказаного договору, позивач вказує на те, що директор Дочірнього підприємства "Агрофірма "Луга-Нова" Приватного підприємства "Універсам" Остапчук В.А. не мав повноважень на підписання зазначеної угоди, про що була обізнана інша сторона угоди, оскільки це ґрунтується на її обов'язку перевіряти такі повноваження.

Вирішуючи спір по суті, місцевий господарський суд виходив з того, що Статут Дочірнього підприємства "Агрофірма "Луга-Нова" Приватного підприємства "Універсам" не містить обмежень щодо укладення спірного договору і обмеження директора на укладення договорів також відсутні в ЄДР; позивачем не було надано доказів, які б вказували, що відповідач знав на час укладання спірного договору про перевищення директором своїх повноважень; спірний договір був схвалений позивачем шляхом прийняття виконання договору, допуску відповідача до збирання врожаю, який здійснив виконання робіт по збиранню врожаю свою технікою і передав зібране зерно позивачу, і договір № 11 від 02.09.2013 є фактично виконаними, про що свідчить акт прийняття виконаних робіт № 11 від 07.11.2013.

За таких обставин, суд першої інстанції дійшов висновку, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, про відсутність передбачених законом підстав для визнання недійсним договору від 02.09.2013 № 11 про надання послуг по збиранню врожаю 2013 року.

Колегія суддів касаційної інстанції погоджується із висновком судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для визнання договору № 11 від 02.09.2013 недійсним, з огляду на таке.

Відповідно до частин першої - третьої, п'ятої статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як передбачено ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Отже, вирішуючи спір про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Як вбачається зі змісту позовної заяви, предметом позову у вказаній справі є вимога позивача про визнання недійсним договору від 02.09.2013 № 11 про надання послуг по збиранню врожаю 2013 року, а підставами позову - обставини, пов'язані із укладанням вказаного договору директором позивача з перевищенням повноважень, встановлених статутом підприємства.

Частинами 1, 3 ст. 92 Цивільного кодексу України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до частини другої стаття 207 Цивільного кодексу України (у редакції станом на дату укладання спірного договору) правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, оспорюваний договір від імені Дочірнього підприємства "Агрофірма "Луга-Нова" Приватного підприємства "Універсам" був підписаний директором позивача Остапчуком Володимиром Адамовичем, який діяв на підставі Статуту підприємства.

Пунктами 7.1, 7.2, 7.5 Статуту визначено, що вищим органом Дочірнього підприємства є вищий орган засновника, а оперативне управління діяльністю Дочірнього підприємства здійснюється директором; директор Дочірнього підприємства організовує всю роботу в Дочірньому підприємстві, діє без довіреності за погодженням з вищим органом засновника укладає угоди, контракти від імені Дочірнього підприємства, приймає рішення про використання майна Дочірнього підприємства та його фінансових засобів, представляє його у всіх установах, організаціях, підприємствах, видає довіреності, накази, розпорядження та вказівки, відкриває рахунки в банках, за погодженням з вищим органом засновника затверджує посадовий розклад.

Згідно із ч.ч 1, 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, які він представляє (ст. 239 Цивільного кодексу України).

Статтею 241 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Врахувавши приписи вищенаведених норм законодавства, та з'ясувавши, що договір був фактично виконаний відповідачем і виконані відповідачем роботи були прийняті позивачем без зауважень за актом прийняття виконаних робіт № 11 від 07.11.2013, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про схвалення спірного договору позивачем, у зв'язку із чим правомірно відмовили у задоволенні позову.

Матеріали справи свідчать про те, що господарськими судами попередніх інстанцій в порядку ст. 43 Господарського процесуального кодексу України всебічно, повно і об'єктивно досліджено матеріали справи в їх сукупності і вірно застосовано норми процесуального та матеріального права.

Як передбачено ст.ст. 32, 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статті 111-7 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції лише перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Оцінка та перевірка обставин справи і доказів не віднесена до повноважень касаційної інстанції.

Доводи скаржника, викладені у касаційній скарзі, вищенаведених висновків не спростовують та по суті зводяться до заперечень щодо здійсненої судами оцінки доказів у справі та намагання довести інші обставини, ніж встановлені судами попередніх інстанцій, в той час як згідно з вимогами статті 111-7 Господарського процесуального кодексу України, касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

З урахуванням меж розгляду справи у суді касаційної інстанції і повноважень касаційної інстанції, визначених ст.ст. 111-5 , 111-7 Господарського процесуального кодексу України, колегією суддів також відхиляються посилання скаржника на обставини, наведені ним у додаткових поясненнях до касаційної скарги, оскільки вказані обставини скаржником не доводились та не були предметом розгляду та дослідження у судах попередніх інстанцій.

З огляду на встановлені судами обставини справи та з урахуванням наведених приписів процесуального закону, касаційна інстанція, перевіривши відповідно до ч. 2 ст. 111-5 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні суду першої інстанції і постанові суду апеляційної інстанції, дійшла висновку про відсутність підстав для зміни чи скасування рішення Господарського суду Волинської області від 23.12.2014 та постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 17.02.2015 у справі № 903/1112/14.

Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,-

Касаційну скаргу Дочірнього підприємства "Агрофірма "Луга-Нова" Приватного підприємства "Універсам" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Волинської області від 23.12.2014 та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 17.02.2015 у справі № 903/1112/14 залишити без змін.