Дерепи В.І. - головуючого, Грека Б.М., Кривди Д.С. (доповідача), за участю представників від: позивача Дітковська С.А., представник, відповідача Гавера В.І., Вірста Р.Я., представники розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Лукор" на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 22.01.2015 у справі № 909/986/14 Господарського суду Івано-Франківської області за позовом Приватного акціонерного товариства "Лукор" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпат-Полімер" про визнання припиненими договорів оренди майна № 43/20 від 29.03.12 та № 43/19 від 01.04.12, усунення перешкод у користуванні та розпорядженні майном, повернення майна,

В судовому засіданні 02.04.2015 оголошувалась перерва до 09.04.2015 11 год. 30 хв., відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

Приватне акціонерне товариство "Лукор" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпат-Полімер" про визнання припиненими договорів оренди майна № 43/20 від 29.03.2012 та № 43/19 від 01.04.2012, зобов'язання відповідача протягом 10 днів з моменту набрання рішенням суду законної сили усунути перешкоди в користуванні і розпорядженні майном та повернення майна по акту приймання-передачі повернення майна з оренди.

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 27.11.2014 (суддя Матуляк П.Я.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 22.01.2015 (судді: Зварич О.В. - головуючий, Кордюк Г.Т., Хабіб М.І.), в позові відмовлено.

Не погоджуючись з рішенням та постановою, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення та постанову скасувати і прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити. Скаргу мотивовано доводами про неповне з'ясування обставин справи.

Від позивача надійшли також додаткові пояснення до касаційної скарги.

Відводів складу суду не заявлено.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши наявні матеріали справи та доводи, викладені у касаційній скарзі, заслухавши пояснення представників сторін, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Як встановили суди попередніх інстанцій, 29.03.2012 та 01.04.2012 між ПрАТ "Лукор" (орендодавець) та ТОВ "Карпат-Полімер" (орендар) укладено договори оренди майна № 43/20 та № 43/19 відповідно, за умовами яких орендодавець передає, а орендар приймає у строкове платне користування (оренду) обумовлене даними договорами майно.

Згідно з п.2.1 даних договорів строк оренди триває з 01.04.2012 до 31.12.2013.

Додатковою угодою № 43-167/12 від 04.07.2013 строк договору оренди майна № 43/20 від 29.03.2012 продовжено до 01.07.2015.

Додатковою угодою № 43-157/12 від 01.07.2013 строк договору оренди майна № 43/19 від 01.04.2012 продовжено до 31.07.2015.

Відповідно до п.10.4 договору № 43/20 від 29.03.2012 та п.7.2 договору № 43/19 від 01.04.2012 сторони погодили, що припинення, розірвання договору у випадках, не передбачених даними договорами, здійснюється згідно чинного законодавства України.

На позачергових загальних зборах акціонерів ПрАТ "Лукор", оформлених протоколом № 15 від 17.01.2014, було прийнято рішення щодо припинення ПрАТ "Лукор" шляхом добровільної ліквідації.

Наказом ліквідатора ПрАТ "Лукор" Григор'єва О.В. № 4 від 20.01.2014 припинено господарську діяльність ПрАТ "Лукор" з 31.03.2014 та визначено термін проведення ліквідації - не більше 1 року з дня прийняття рішення про ліквідацію.

У зв'язку з ліквідацією Приватного акціонерного товариства "Лукор" та припиненням його господарської діяльності позивач на адресу відповідача направляв листи № 117 від 13.02.2014, № 116 від 13.02.2014 та № 280 від 04.07.2014 щодо припинення дії спірних договорів.

Посилаючись на те, що відповідач відмовився підписувати угоди про припинення договорів № 43/20 від 29.03.2012 і № 43/19 від 01.04.2012 та повернути майно за актом приймання-передачі, позивач звернувся до суду з позовом у даній справі.

Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України є, зокрема, договори. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ст. 763 Цивільного кодексу України договір найму укладається на строк, встановлений договором.

Строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов'язки відповідно до договору (ст. 631 ЦК України).

Як було зазначено вище, термін договорів оренди згідно додаткових угод № 43-167/12 від 04.07.2013 та № 43-157/12 від 01.07.2013 продовжений відповідно до 01.07.2015 та 31.07.2015.

Згідно з ч.2 ст. 104 та ч.2 ст. 781 Цивільного кодексу України юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення. Договір найму припиняється у разі ліквідації юридичної особи, яка була наймачем або наймодавцем.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що на позачергових загальних зборах акціонерів ПрАТ "Лукор", оформлених протоколом № 15 від 17.01.2014, було прийнято рішення щодо припинення ПрАТ "Лукор" шляхом добровільної ліквідації, але постановою Вищого господарського суду України від 30.10.2014 у справі № 909/320/14 визнано недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Лукор", оформлені протоколом № 15 від 17.01.2014.

постанова касаційної інстанції, в силу ч.3 ст. 111-11 Господарського процесуального кодексу України, набирає законної сили з дня її прийняття.

Згідно з ч.3 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

З урахуванням вимог наведеного законодавства та з огляду на встановлені обставини, за яких рішення засновників про припинення ПрАТ "Лукор" у встановленому порядку визнано недійсним, колегія погоджується з висновком судів щодо відсутності підстав для задоволення позовних вимог.

Доводи позивача, викладені в касаційній скарзі, про те, що станом 27.11.2014 (прийняття рішення судом першої інстанції) згідно відомостей з ЄДРЮОФОП позивач перебував в стані припинення, не приймаються до уваги, оскільки вони були предметом дослідження в судах попередніх інстанцій та обґрунтовано ними відхилені.

Щодо посилань позивача в додаткових поясненнях до касаційної скарги на скасування 01.04.2015 Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 30.10.2014 у справі № 909/320/14, то враховуючи, що скасування постанови (у разі його підтвердження) відбулось після ухвалення судових актів попередніх інстанцій, дана обставина може бути підставою для звернення до суду із заявою про перегляд рішення суду за нововиявленими обставинами.

За таких обставин, з урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів визнає, що підстави для скасування переглянутої постанови апеляційної інстанції та задоволення касаційної скарги відсутні.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України