Черкащенка М.М. - головуючого (доповідач), Жукової Л.В., Нєсвєтової Н.М., розглянувши матеріали касаційної скарги Управління Пенсійного фонду України в Дергачівському районі Харківської області на постанову та на рішення Харківського апеляційного господарського суду від 19.01.2015 року господарського суду Харківської області від 04.11.2014 року у справі господарського суду Харківської області за позовом Управління Пенсійного фонду України в Дергачівському районі Харківської області до товариства з обмеженою відповідальністю "Дергачівський моторобудівний завод" третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Управління праці та соціального захисту населення Дергачівської районної державної адміністрації третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_4 за участю Прокуратури Дрегачівського району Харківської області про визнання недійсним договору

в засіданні взяли участь представники:

- позивача: не з"явився, - відповідача: - третіх осіб: - прокурор: не з"явився, ОСОБА_5, Кузнецова Ю.В.,

У вересні 2014 року Управління Пенсійного фонду України в Дергачівському районі в Харківській області звернулось до господарського суду Харківської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Дергачівський моторобудівний завод" про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 03.06.2011 року, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "Дергачівський моторобудівний завод" та ОСОБА_4 на підставі ст. 207 Господарського кодексу України.

Рішенням господарського суду Харківської області від 04.11.2014 року (суддя Суслова В.В.) в позові відмовлено.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 19.01.2015 року (колегія суддів у складі: Могилєвкін Ю.О. - головуючий, судді: Пушай В.І., Плужник О.В.) рішення місцевого господарського суду від 04.11.2014 року залишено без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Не погоджуючись з прийнятими судовими рішеннями, Управління Пенсійного фонду України в Дергачівському районі Харківської області подало касаційну скаргу, в якій просить постанову Харківського апеляційного господарського суду від 19.01.2015 року та рішення господарського суду Харківської області від 04.11.2014 року скасувати і прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

В обґрунтування своїх вимог, скаржник посилається на те, що судами неправильно застосовані норми матеріального та процесуального права, що призвело до прийняття незаконних судових рішень.

Колегія суддів, розглянувши наявні матеріали, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 03.06.2011 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Дергачівський моторобудівний завод" (продавець, відповідач) та ОСОБА_4 (покупець, третя особа) було укладено договір купівлі-продажу нежитлової будівлі, яка розташована за адресою: АДРЕСА_1; на земельній ділянці площею 0,4152 га розташований: адміністративно-побутовий корпус, загальною площею 6813,40 кв.м., який призначений в плані літ. "А-6". Кадастровий номер земельної ділянки НОМЕР_1.

Згідно з п.1.2 договору, майно, що є предметом купівлі-продажу за цим договором, належить продавцю на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, виданого Дергачівською міською радою Харківської області від 29.04.2011 року та зареєстрованого Комунальним підприємством технічної інвентаризації "Інвенрос" Дергачівського району, Харківської області від 28.04.2011 року за реєстровим № 400 в книзі 4, витяг про державну реєстрацію прав, виданий Дергачівським комунальним підприємством технічної інвентаризації "Інвенрос" Харківської області від 29 квітня 2011 року № 29827572, реєстраційний № 33541714.

Управління Пенсійного фонду України в Дергачівському районі в Харківській області звернулось до господарського суду Харківської області з позовом про визнання зазначеного договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 03.06.2011 року недійним на підставі ст. 207 ГК України, як такого, що укладений з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави, оскільки Управління Пенсійного фонду України в Дергачівському районі в Харківській області та Управління праці та соціального захисту населення Дергачівської районної державної адміністрації (державні установи) на підставі договорів оренди, укладених з відповідачем, знаходяться та зареєстровані за адресою: АДРЕСА_1, що є предметом договору купівлі-продажу від 03.06.2011 року та не були повідомлені про укладення даного договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно із п. 2 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України способом захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України.

Статтею 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Приписами статті 207 ГК України передбачено, що господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до приписів статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, на позивача, як особу, яка не є стороною правочину, покладається обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, а також факту порушення вчиненням такого правочину його прав та законних інтересів.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 29.08.2001 року між Дергачівським державним моторобудівним заводом (орендодавець) та Управлінням Пенсійного фонду України в Дергачівському районі Харківської області (орендар, позивач) був укладений договір оренди № 2/30, відповідно до умов якого позивач отримав в строкове платне користування нежитлові приміщення адміністративно-побутового корпусу площею 585,17 кв.м., розташовані за адресою: АДРЕСА_1 та знаходяться на балансі Дергачівського державного моторобудівного заводу строком на 10 років з 29.08.2001 до 29.08.2011 року (п.1.1, 10.1 договору).

31.05.2002 року між Дергачівським державним моторобудівним заводом (орендодавець) та Управлінням Пенсійного фонду України в Дергачівському районі Харківської області (орендар, позивач) було укладено договір оренди № 4/18, відповідно до умов якого позивач додатково отримав в строкове платне користування нежитлові приміщення адміністративно-побутового корпусу площею 162,0 кв.м., що знаходяться на балансі Дергачівського державного моторобудівного заводу, строком на 10 років з 31.05.2002 року по 31.05.2012 року (п.1.1, 10.1 договору).

28.12.2006 року було створене Товариство з обмеженою відповідальністю "Дергачівський моторобудівний завод" та проведено відповідну державну реєстрацію.

28.04.2007 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дергачівський моторобудівний завод" (орендар) та РВ ФДМУ по Харківській області (орендодавець) було укладено договір оренди цілісного комплексу Дергачівського державного моторобудівного заводу № 449-ЦМК, відповідно до умов якого орендодавець передав у строкове платне користування цілісний майновий комплекс Дергачівського державного моторобудівного заводу, розташованого за адресою: АДРЕСА_1 З моменту вступу цього договору в дію орендар виступає правонаступником прав та обов"язків державного підприємства, при цьому власником підприємства залишається держава (п.1.1.,1.7, 2.2 договору).

Згідно з п. 10.1, 10.7 договору, цей договір укладено строком на 2 роки 11 місяців та чинність цього договору припиняється внаслідок, зокрема, приватизації орендованого майна за участю орендаря.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 17.05.2007 року між ТОВ "Дергачівський моторобудівний завод" (орендар) та Дергачівське районне Управління Пенсійного фонду України (суборендар) було укладено договір суборенди нерухомого майна № 49, відповідно до умов якого орендар передає, а суборендар приймає в строкове платне користування окреме індивідуально-визначене майно - нежитлові приміщення №№ 1,2,3, 4, 5, 12, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, коридор, сходинковий марш, розміщені на 2-му поверсі та нежитлові приміщення на цокольному поверсі 6-поверхового адміністративно-побутового корпусу (літ. А-6) загальною площею 702,00 кв.м., розташовані за адресою: АДРЕСА_1, що орендовані орендарем з правом надання а суборенду згідно з договором оренди № 449-ЦМК від 28.04.2007 року.

Пунктом 10.1. договору суборенди визначено, що цей договір укладено строком на 2 роки 11 місяців, до 16.04.2010 року. При цьому строк надання майна в суборенду не може перевищувати терміну дії договору оренди № 449-ЦМК від 28.04.2007 року. Договір може бути пролонгований лише шляхом укладення нового договору. Тобто сторонами було обумовлено припинення цього договору суборенди при закінченні дії договору оренди, а також неможливість автоматичної пролонгації договору на новий термін.

Укладеним договором були припинені попередні договори оренди № 2/30, № 4/18.

Додатковими угодами до договору суборенди від 17.05.2007 року, сторони продовжували термін його дії договору: додатковою угодою № 2 від 16.04.2010 року - до 17.07.2010 року, № 3/39 від 18.07.2010 року - до 18.10.2010 року; № 4 від 18.10.2010 року - до 18.11.2010 року, № 5 від 19.11.2010 року - до 31.12.2010 року, № 6/56 від 31.12.2010 року - до 28.02.2011 року. Кожною з додаткових угод було обумовлено, що строк надання майна в суборенду не може перевищувати терміну дії договору.

06.04.2010 року між ТОВ "Дергачівський моторобудівний завод" та РВ ФДМУ по Харківській області було укладено договір № 1287 купівлі-продажу об'єкту малої приватизації (група-А) цілісного майнового комплексу колишнього підприємства "Дергачівський державний моторобудівний завод" за виключенням інтелектуальної власності держави та залізничної платформи, за адресо: АДРЕСА_1

Відповідно до умов вказаного договору, цілісний майновий комплекс включає в себе всі його активи і пасиви, інвентар, обладнання, устаткування та інше майно згідно з матеріалами інвентаризації станом на 30.11.2009 року, за виключенням інтелектуальної власності держави та залізничної платформи "Мотор". Перелік нерухомого майна, яке передається у власність покупцю наведено в додатку, що є невід"ємною частиною цього договору (п.1.1 договору).

Згідно з переліком нерухомого майна, який передається у власність покупцю та який наведений в додатку до договору, що є невід"ємною частиною цього договору, у власність відповідача було передано адміністративно побутовий корпус загальною площею 6813,4 кв.м., до якого входять приміщення орендовані позивачем.

Передача права власності за цим договором була відтермінована до моменту сплати повної вартості придбаного об'єкта приватизації.

Суди попередніх інстанцій встановивши, що 20.10.2010 року цілісний майновий комплекс Дергачівського державного моторобудівного заводу було передано за актом приймання-передачі із власності держави у власність позивача, дійшли вірного висновку про припинення дії договору оренди № 449-ЦМК від 28.04.2007 року, внаслідок приватизації об"єкта оренди орендарем.

Відповідно до ст. 770 ЦК України, у разі зміни власника речі, переданої у найм, до нового власника переходять права та обов'язки наймодавця.

Враховуючи положення вказаної статті, а також те, що в додатковій угоді № 6/56 від 31.12.2010 року сторони погодили строк дії договору суборенди № 49 від 17.05.2007 року до 28.02.2011 року із зазначенням, що він не може перевищувати строку дії договору оренди № 449-ЦМК від 28.04.2007 року і після спливу цього строку, сторони новий строк не встановили, суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку про припинення дії договори договору суборенди № 49 від 17.05.2007 року.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що рішенням господарського суду Харківської області від 14.07.2006 року у справі № 40/226-06, залишеного без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 25.09.2006 року, розірвано договір оренди № 1 від 29.08.2001 року, укладений між Дергачівським державним моторобудівним заводом (орендодавець) та Управлінням праці та соціального захисту населення Дергачівської державної адміністрації Харківської області (орендар), за яким Управління отримало в строкове платне користування нежитлові приміщення в адміністративно-побутовому корпусі, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1

На підставі вищевикладеного, приписів ст.ст. 203, 215, 317, 328 ЦК України та ст. 207 ГК України, а також того, що між позивачем та відповідачем відсутні інші правовідносини оренди нежитлових приміщень за адресою: АДРЕСА_1 врегульовані належним чином та не оспорюється приватизація цілісного майнового комплексу за вказаною адресою, колегія суддів погоджується з висновками попередніх інстанцій, що оспорюваний позивачем договір купівлі-продажу від 03.06.2011 року, не порушує прав та законних інтересів позивача, не суперечить інтересам держави і суспільства, а отже відсутні правові підстави для визнання вказаного договору купівлі-продажу від 03.06.2011 року недійсним.

Відповідно до приписів ст. 111-7 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Враховуючи зазначене, оскаржувані судові рішення є такими, що прийняті на підставі повного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи, з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а тому, судова колегія не вбачає підстав для їх зміни чи скасування.

Щодо доводів скаржника, викладених у касаційній скарзі, то вони не приймаються судом касаційної інстанції до уваги, оскільки не спростовують висновків суду, покладених в основу оскаржуваних судових рішень.