Вищий господарський суд України в складі колегії

суддів: Грейц К.В. - головуючого (доповідача), Бакуліної С.В., Глос О.І., розглянувши матеріали касаційної скарги Селянського (фермерського) господарства "Надія" на постанову від 03.12.2014 Харківського апеляційного господарського судуу справі Господарського суду Полтавської області № 917/1315/14 за позовом Селянського (фермерського) господарства "Надія" до відповідачів 1) Приватного підприємства "Альянсагротрейд", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна лізингова компанія "Ленд-Ліз", про визнання договору відступлення права вимоги недійсним,

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 18.09.2014 у справі № 917/1315/14 (суддя Погрібна С.В.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 03.12.2014 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Пуль О.А., судді Білоусова Я.О., Фоміна В.О.), відмовлено в задоволенні позовних вимог Селянського (фермерського) господарства "Надія" (далі - позивач) до Приватного підприємства "Альянсагротрейд" (далі - відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна лізингова компанія "Ленд-Ліз" (далі - відповідач-2) про визнання недійсним договору уступки права вимоги від 13.12.2013 № 13/12.

Відповідач з рішенням та постановою у справі не згоден, в поданій касаційній скарзі просить їх скасувати та направити справу на новий розгляд до місцевого господарського суду, посилаючись на порушення судами норм матеріального права, а саме: ст. ст. 514, 520, 521 Цивільного кодексу України, п.2 ст. 1 Закону України "Про фінансовий лізинг".

Зокрема, скаржник вважає, що спірний договір укладено з порушенням норм законодавства внаслідок невірного визначення сторонами цього правочину їх статусу за зобов'язанням, адже позивач не міг виступати кредитором, а відповідач-2 боржником за договором відступлення права вимоги від 13.12.2013 № 13/12.

Відзив на касаційну скаргу не надійшов.

Представники сторін не скористались процесуальним правом на участь в судовому засіданні касаційної інстанції, про дату і час якого були належним чином повідомлені ухвалою Вищого господарського суду України від 17.03.2015.

Перевіривши повноту встановлення обставин справи та правильність їх юридичної оцінки в постанові апеляційного та рішенні місцевого господарських судів, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Судами попередніх інстанцій під час розгляду справи встановлено, що 27.02.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна лізингова компанія "Ленд-Ліз" (лізингодавець) та Селянським (фермерським) господарством "Надія" (лізингоодержувач) укладено договір фінансового лізингу № 101-ХР-МСБ-Ф-062, за умовами якого лізингодавець згідно заявки лізингоотримувача на отримання майна в лізинг від 27.02.2013 придбає у третьої особи та передає у фінансовий лізинг лізингоодержувачу майно, вказане у специфікації, а лізингоодержувач сплачує лізингові платежі за користування об'єктом лізингу на умовах цього договору (п.1.1 договору); об'єктом (предметом) лізингу являється трактор "Беларусь - 892" (п.1.2 договору); строк лізингу складає 33 місяці (п.1.3 договору); лізингоодержувач не має право передавати в заставу, відчужувати або яким іншим способом розпоряджатися об'єктом лізингу (п.5.3 договору); лізингоодержувач не має права передавати об'єкт лізингу в суборенду або сублізинг без письмової згоди лізингодавця (п.5.4 договору); лізингоодержувач може передати свої права та обов'язки третій особі лише з письмової згоди лізингодавця, якому лізингоодержувач зобов'язаний попередньо надати дані про цю особу за формою і в строк, встановлений лізингодавцем (п.19.3 договору).

На виконання умов договору лізингодавець передав, а лізингоодержувач прийняв трактор"Беларусь - 892", 2012 року випуску, що підтверджується підписаним сторонами та скріпленим їх печатками актом приймання-передачі від 12.03.2013.

Попередніми судовими інстанціями також встановлено, що позивач звернувся до відповідача-2 з інформацією про те, що ним укладається договір про переуступку права вимоги, зміст якого буде визначати передачу прав та обов'язків позивача у відносинах лізингу третій особі.

13.12.2013 між Селянським (фермерським) господарством "Надія" (первісний кредитор) та Приватним підприємством "Альянсагротрейд" (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги № 13/12, за умовами якого первісний кредитор передає своє право вимоги виконання зобов'язань від Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна лізингова компанія "Ленд-Ліз (боржник), які виникли у боржника за договором фінансового лізингу № 101-ХР-МСБ-Ф-062 від 27.02.2013 (основний договір), новому кредитору, в результаті чого новий кредитор змінює первісного кредитора як сторону в зобов'язанні, що має право вимоги виконання зобов'язань по основному договору (п.1.1 договору); предметом основного договору є передача боржником майна, визначеного основним договором як об'єкт лізингу, а саме: трактор "Беларусь - 892", 2012 року випуску, синього кольору, двигун № 751298, шасі № 90820024 (об'єкт лізингу), в фінансовий лізинг первісному кредитору, за що первісний кредитор зобов'язаний був сплатити лізингові та інші платежі на підставі та в розмірі, передбаченому основним договором. На момент укладення цього договору первісним кредитором залишились не виконані наступні зобов'язання: всі зобов'язання по основному договору перед боржником, строк виконання яких не настав (п.1.2 договору); новий кредитор набуває права вимагати замість первісного кредитора виконання боржником наступних зобов'язань: передати право власності на об'єкт лізингу на умовах і в порядку, визначених основним договором; передати документи, підтверджуючі перехід права власності на об'єкт лізингу на умовах та в порядку, визначених основним договором; вимагати від боржника виконання всіх інших зобов'язань, передбачених за основним договором (п.1.3.1 договору); новий кредитор зобов'язаний замість первісного кредитора виконувати перед боржником наступні зобов'язання: виконувати умови основного договору; проводити оплату лізингових та інших платежів у відповідності з умовами основного договору та додатку № 4 до нього (п.1.3.2 договору); на момент укладення цього договору первісний кредитор по основному договору не виконав перед боржником наступні зобов'язання: всі зобов'язання по основному договору строк виконання яких не настав (п. 1.3.3 договору); первісний кредитор зобов'язаний повідомити боржника про укладення цього договору. Підпис і печатка уповноваженого представника боржника на цьому договорі є належним повідомленням боржника про перехід права вимоги від первісного кредитора до нового кредитора. Також, наявність такого підпису і печатки уповноваженого представника боржника, разом з підписом і печаткою уповноваженого представника первісного кредитора, являється згодою боржника і первісного кредитора на передачу прав та обов'язків по основному договору новому кредитору, враховуючи, що вимога про необхідність такої згоди міститься в основному договорі (п.1.4 договору); протягом 5-ти робочих днів з моменту набрання сили цим договором первісний кредитор передає новому кредитору майно, що було отримано первісним кредитором від боржника по основному договору (п.3.3 договору); договір є укладеним з моменту підписання його сторонами та вступає в силу з моменту підписання його боржником і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань по основному договору (п.5 договору).

Вказаний договір підписано та скріплено печатками первісного кредитора, нового кредитора та боржника.

Крім того, 13.12.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Універсальна лізингова компанія "Ленд-Ліз" та Приватним підприємством "Альянсагротрейд" укладено додаткову угоду № 1 до договору фінансового лізингу № 101-ХР-МСБ-Ф-062 від 27.02.2013, за умовами якої в зв'язку з укладенням договору про відступлення права вимоги № 13/12 від 13.12.2013 сторони домовились у всіх випадках згадування в договорі найменування або реквізитів лізингоодержувача, використовувати найменування або реквізити Приватного підприємства "Альянсагротрейд".

Зазначаючи про те, що оскільки Законом України "Про фінансовий лізинг" (723/97-ВР) не передбачено укладення інших угод, крім угоди про сублізинг, на підставі яких особа, що не є стороною основного договору, може вступити в зобов'язання, які з нього виникли, Селянське (фермерське) господарство "Надія" звернулось до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 13.12.2013 № 13/12, вимоги якого обґрунтовані, зокрема, приписами ст. ст. 203, 513, 520, 521 Цивільного кодексу України.

Вирішуючи спір у справі та відмовляючи в задоволенні позовних вимог, господарські суди попередніх інстанцій виходили з того, що позивачем не доведено факту порушення його прав при підписанні спірного договору та не надано суду належних доказів, що договір відступлення права вимоги від 13.12.2013 № 13/12 суперечить вимогам чинного законодавства України.

Колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, з огляду на таке.

Згідно з ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 ст. 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 806 Цивільного кодексу України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі). До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов'язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом.

За приписами ч. ч. 1, 3 ст. 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор. Якщо кожна із сторін у зобов'язанні має одночасно і права, і обов'язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов'язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї.

Відповідно до ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно ч.1 ст. 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до ст. 520 Цивільного кодексу України боржник у зобов'язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Зі змісту укладеного договору про відступлення права вимоги № 13/12 від 13.12.2013 вбачається, що фактично сторони домовились здійснити заміну первісного лізингоодержувача за договором фінансового лізингу № 101-ХР-МСБ-Ф-062 від 27.02.2013 новим лізингоодержувачем, з передачею останньому як прав, так і обов'язків, що вже виникли та виникнуть в майбутньому, зокрема, права щодо користування предметом лізингу та набуття ним цього майна у власність після виконання всіх умов договору та відповідні обов'язки щодо сплати лізингових та інших платежів за графіком.

Отже, спірний договір фактично об'єднує в собі елементи як уступки вимоги, так і переведення боргу, який відбувся за згодою лізингодавця і яким сторони узгодили свої правовідносини, пов'язані з заміною сторони у зобов'язанні.

Відповідно до ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Попередніми судовими інстанціями встановлено, що спірний договір, який підписано та скріплено печатками первісного кредитора (первісного лізингоодержувача), нового кредитора (нового лізингоодержувача) та боржника (лізингодавця) без жодних зауважень, укладено між сторонами з дотриманням приписів чинного законодавства, що регулюють підстави і порядок заміни сторони у зобов'язанні, та, поряд з цим, визначено обсяг як прав, так і обов'язків, що переходять до відповідача-1, а також всі істотні умови такого правочину.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Таким чином, для визнання оспорюваного договору недійсним позивач має довести за допомогою належних засобів доказування, що договір суперечить вимогам чинного законодавства щодо його форми, змісту, правоздатності і волевиявленню сторін, на момент укладення договору свідомо існує об'єктивна неможливість настання правового результату, а також, що внаслідок його укладення порушені права або охоронювані законом інтереси позивача.

Разом з тим, як встановлено попередніми судовими інстанціями, позивачем у справі за допомогою належних та допустимих доказів не доведено ні порушення його прав внаслідок укладення спірного правочину, ані наявність підстав, з якими приписи конкретних норм законодавства пов'язують недійсність договору.

Крім того, умовами як договору фінансового лізингу (п. 19.3 договору), так і спірного договору відступлення права вимоги (п. 1.4 договору) передбачене право позивача як лізингоодержувача передавати свої права та обов'язки третій особі з письмової згоди лізингодавця, відтак, враховуючи, що така передача відбулася зі згоди лізингодавця майна, який підписавши та скріпивши печаткою спірний договір, фактично уповноважив позивача на здійснення відповідних дій від імені власника об'єкта лізингу, суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку про відсутність підстав для визнання недійсним договору відступлення права вимоги.

Наведене свідчить, що під час прийняття рішення та постанови у справі суди попередніх інстанцій не припустилися порушення або неправильного застосування норм чинного матеріального та процесуального законодавства, а, отже, підстави для їх скасування або зміни та задоволення вимог касаційної скарги відсутні.

Керуючись статтями 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -

Касаційну скаргу Селянського (фермерського) господарства "Надія" залишити без задоволення.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 03.12.2014 у справі Господарського суду Полтавської області № 917/1315/14 залишити без змін.