Дерепи В.І. - головуючого, Грека Б.М., Кривди Д.С. (доповідача), за участю представників від: позивача Корнієнко Л.В., представник, відповідача Шевцов О.М., представник, третьої особи не з'явились (про час та місце судового засідання повідомлені належним чином), розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дочірній Банк Сбербанку Росії" на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 17.11.2014 у справі № 922/2181/14 Господарського суду Харківської області за позовом Публічного акціонерного товариства "Дочірній Банк Сбербанку Росії" до Державного підприємства "Харківське конструкторське бюро з машинобудування ім.О.О.Морозова", третя особа Державне підприємство "Конструкторсько -технологічне бюро "Судокомпозит", про стягнення суми,

Публічне акціонерне товариство "Дочірній Банк Сбербанку Росії" звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом про стягнення з Державного підприємства "Харківське конструкторське бюро з машинобудування ім.О.О.Морозова" заборгованості за договором поставки у сумі 500000 грн.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 07.08.2014 (суддя Бринцев О.В.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 17.11.2014 (судді: Слободін М.М. - головуючий, Гончар Т.В., Гребенюк Н.В.), в позові відмолено повністю.

Не погоджуючись з рішенням та постановою, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення та постанову скасувати і направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції. Скаргу мотивовано доводами про порушення судами норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 251, 345, 530, 546, 548, 554, 559 Цивільного кодексу України, ст. 180 Господарського кодексу України, ст.ст. 33, 34, 36, 43 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідач надіслав заперечення на касаційну скаргу і просить рішення та постанову залишити без змін, а скаргу - без задоволення.

Відводів складу суду не заявлено.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши наявні матеріали справи та доводи, викладені у касаційній скарзі, заслухавши пояснення представників сторін, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Як встановили суди попередніх інстанцій, 11.03.2011 між Державним підприємством "Конструкторсько-технологічне бюро "Судокомпозит" (постачальник) та Державним підприємством "Харківське конструкторське бюро з машинобудування ім. О.О. Морозова" (покупець) був укладений договір поставки № 1418и-ХКБМ (далі за текстом - договір поставки), за умовами п.1.1 якого постачальник зобов'язувався виготовити, поставити і передати у власність покупця комплекти протиосколкових підкладок для виробів В1318Е і В1321 (продукція) у номенклатурі, по цінам в кількості і в строки, вказані в специфікації поставки продукції і відомості комплектуючих, які є невід'ємними частинами даного договору (додатки № 1, 2 и 3) за конструкторською документацією покупця.

Загальна сума договору поставки складає 18368000 грн (п. 4.1.).

08.04.2011 між Публічним акціонерним товариством "Дочірній Банк Сбербанку Росії" (банк) та Державним підприємством "Конструкторсько-технологічне бюро "Судокомпозит" (позичальник) був укладений договір про відкриття кредитної лінії №02-Н/11/59/ЮО (далі за текстом - кредитний договір), за умовами п.1.1. якого банк відкриває позичальнику відновлювальну кредитну лінію в національній валюті України, надає позичальнику на умовах цього договору кредитні кошти в межах ліміту кредитної лінії, а позичальник зобов'язався використовувати кредит за цільовим призначенням, своєчасно та у повному обсязі виплачувати банку проценти за користування кредитом, а також повернути наданий йому кредит у розмірах та у терміни, зазначені у розділі 8 цього договору, і виконувати інші умови цього договору.

У відповідності до п.1.2. кредитного договору (з подальшими змінами, внесеними договорами про внесення змін від 06.04.2012 № 1, від 04.10.2012 № 2 та від 30.04.2013 № 3) ліміт кредитної лінії склав 2500000 грн.

Згідно з п.1.4. кредитного договору (в редакції договору про внесення змін від 30.04.2013 № 3) останнім днем дії кредитної лінії є 06 квітня 2014 р.

На виконання вимог кредитного договору, банком були надані кредитні кошти позичальнику у розмірі 5952639,42 грн, що підтверджується копіями меморіальних ордерів за період з 12.04.2011 по 03.01.2013.

В забезпечення виконання зобов'язань позичальника за кредитним договором, між ПАТ "Дочірній Банк Сбербанку Росії" (заставодержатель) та Державним підприємством "Конструкторсько-технологічне бюро "Судокомпозит" (заставодавець) 08.04.2011 був укладений договір застави № 02-Н/11/59/ЮО-3-1 (далі за текстом - договір застави), за умовами п.1.1 якого в забезпечення виконання зобов'язань заставодавця, які випливають з кредитного договору, заставодавець передає заставодержателю в заставу майнові права, зазначені в п.3.1 договору застави, а саме: право вимоги на отримання грошової виручки за поставлені товари, яке існує та/або виникне у майбутньому у заставодавця за договором поставки № 1418и-ХКБМ від 11.03.2010 в загальній сумі 15111600 грн.

У відповідності з п.7.2. договору застави банк набуває права звернення стягнення на предмет застави у разі, якщо в момент настання терміну (строку) виконання ДП "КТБ "Судокомпозит" будь-якого з зобов'язань, зазначених у статті 2 цього договору, вони не будуть виконані або будуть виконані неналежним чином.

Також суди встановили, що 08.04.2011 між Державним підприємством "КТБ "Судокомпозит" (первісний кредитор, цедент) та Публічним акціонерним товариством "ДБ Сбербанк Росії" (новий кредитор, цесіонарій) був укладений договір про відступлення права вимоги № 02-Н/11/59/ЮО-Ц-1 (далі за текстом - договір відступлення права вимоги (цесії)), за умовами п.1.1. якого цедент відступає, а цесіонарій приймає право вимоги від Казенного підприємства "Харківське конструкторське бюро з машинобудування імені О.О. Морозова" на отримання грошової виручки за поставлені товари в сумі 15111600 грн, яка існує та/або виникне в майбутньому у цедента за договором поставки, укладеним між цедентом та боржником цедента - Казенним підприємством "Харківське конструкторське бюро з машинобудування імені О.О. Морозова", і стає кредитором за вказаним договором.

Згідно з п.3.1, 3.2 договору про відступлення права вимоги цей договір укладено з відкладальною обставиною відповідно до ст. 212 ЦК України; право вимоги, що є предметом цього договору, переходить до цесіонарія в наступному порядку:

з моменту виникнення у цесіонарія права звернення стягнення на заставлене право вимоги за договором застави, укладеним між ДП Конструкторсько-технологічне бюро "Судокомпозит" та банком, в т.ч. у разі порушення зобов'язань, передбачених в п.4.2.1. та п.4.2.3. зазначеного договору застави - з моменту вчинення цедентом дій (бездіяльності), що є порушенням зобов'язань за договором застави (п.3.2.1 в редакції договору від 30.04.2013 про внесення змін № 3 до договору про відступлення права вимоги).

За таких обставин позивач, посилаючись на те, що оскільки у ДП "КТБ "Судокомпозит" перед банком утворилася заборгованість за кредитним договором, яка станом на 16.05.2014 становила 2784127,01 грн, звернувся до відповідача з повідомленням-вимогою про відступлення права вимоги та перехід права вимоги на отримання грошової виручки за поставлені товари за договором поставки, де вимагав протягом 10 днів з дня отримання зазначеної вимоги сплатити заборгованість у сумі 2784127,01 грн.

Оскільки зазначена вище вимога позивача відповідачем задоволена не була, Банк звернення до суду з позовом у даній справі про стягнення з Державного підприємства "Харківське конструкторське бюро з машинобудування імені О.О. Морозова" частини заборгованості у розмірі 500000 грн.

Підстави виникнення цивільних прав та обов'язків закріплені в ст. 11 Цивільного кодексу України, а відповідно до ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Згідно п.1 ч.1 ст. 512, ст. 513 та ст. 516 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредитору. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Здійснюючи розгляд справи, суди відхилили посилання позивача на акт від 29.04.2013 звірки взаєморозрахунків по договору поставки № 1418и-ХКБМ від 11.03.2010 та додаткової угоди № 1 від 23.07.2010, як на факт обізнаності та погодження відповідачем передачі майнових прав на отримання грошової виручки за поставлені товари.

Так, як встановили суди попередніх інстанцій, відповідно до цього акту відповідач лише не заперечував проти застави майнових прав-виручки за договором поставки № 1418и-ХКБМ від 11.03.2010., в забезпечення виконання зобов'язань по кредиту третьої особи перед позивачем, строком на 1 рік. Про факт зміни кредитора в договорі поставки № 1418и-ХКБМ від 11.03.2010 та додаткової угоди № 1 від 23.07.2010, а ні збоку третьої особи, а ні з боку позивача, відповідачу не повідомлялося.

Відмовляючи в задоволенні позову, місцевий господарський суд встановив, а суд апеляційної інстанції підтвердив, що зобов'язання Державного підприємства "Харківське конструкторське бюро з машинобудування ім. О.О. Морозова" за договором поставки припинилися у зв'язку з виконанням, проведеним належним чином, що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями та актами звірки взаємних розрахунків від 01.01.2014 та від 01.06.2014, засвідчених печатками підприємств, які були завершені 25.12.2013, тобто до 07.04.2014 - до настання відкладальної обставини, з якою пов'язується перехід до позивача права вимоги до відповідача.

Крім того, третя особа листами від 29.08.2012 за вих. № 267, від 18.02.2013 за вих. № 8 та від 20.11.2013 за вих. № 387 повідомила боржника (Державне підприємства "Харківське конструкторське бюро з машинобудування ім. О.О. Морозова") про зміну своїх банківських реквізитів для перерахування коштів за договором поставки на р/р в філії АТ "Імпексбанк" в АРК та по всім діючим договорам на р/р в АО "Банк "Фінанси і кредит" в м. Києві.

За встановлених обставин суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що у даному випадку зобов'язання відповідача за договором поставки припинилося виконанням.

Згідно приписів ст. 598 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Припинення зобов'язання є останньою стадією його існування. Під припиненням зобов'язання розуміють припинення правового зв'язку між його сторонами, звільнення їх від прав та обов'язків, що становлять зміст зобов'язання. Тобто кредитор втрачає право вимагати від боржника виконання передбачених у зобов'язанні дій, а боржник звільняється від обов'язку виконувати такі дії під загрозою застосування до нього мір відповідальності.

Відповідно до ст. 599 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

За встановлених обставин суди дійшли висновку, що з боку відповідача має місце належне виконання зобов'язання за договором поставки на користь первісного кредитора, яке означає припинення для відповідача зобов'язань за договором поставки, у зв'язку з чим у нового кредитора відсутні підстави вимагати виконання такого зобов'язання на свою користь.

Згідно з ч.1 ст. 212 Цивільного кодексу України особи, які вчиняють правочин, мають право обумовити настання або зміну прав та обов'язків обставиною, щодо якої невідомо, настане вона чи ні (відкладальна обставина).

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до положень вказаної норми предметом доказування є обставини, які свідчать про дійсні права та обов'язки сторін у справі та складаються з фактів, якими позивач обґрунтовує підстави позову, та фактів, якими відповідач обґрунтовує заперечення проти позову.

Як було зазначено вище, остаточно розрахунки за договором поставки було завершено 25.12.2013, тобто до 07.04.2014, до настання відкладальної обставини, з якою пов'язується перехід до позивача прав вимоги до відповідача.

За змістом ст. 518 Цивільного кодексу України передбачено можливість заперечення боржника проти вимоги нового кредитора у зобов'язанні, зокрема, якщо боржник виконав свій обов'язок до пред'явлення йому вимоги новим кредитором, - на момент його виконання.

При прийнятті постанови у справі господарський суд апеляційної інстанції, керуючись, зокрема, приписами наведених норм, на підставі оцінки поданих сторонами доказів, повно і всебічно дослідивши фактичні обставини справи, дійшов висновку, що позивач, звертаючись до суду з позовною заявою, не обґрунтував та не надав належних доказів на підтвердження настання відкладальних обставин, передбачених п.3.2.1. договору застави майнових прав, з настанням яких виникає право вимоги за договором кредиту саме з відповідача та не надав доказів на підтвердження суми залишку боргу, який передавався за договором уступки права вимоги.

При цьому суди цілком обґрунтовано звернули увагу позивача - ПАТ "Дочірній Банк Сбербанку Росії" на те, що він не позбавлений права звернення за судовим захистом відносно позичальника (за рахунок його майна) за договором про відкриття кредитної лінії від 08.04.2011 № 02-Н/11/59/ЮО, за рахунок звернення стягнення на предмет застави за договором застави від 08.04.2011 № 02-Н/11/59/ЮО- 3-1 у загальному порядку, що не було реалізовано позивачем у межах даної господарської справи.

Доводи скаржника про те, що акт звірки взаєморозрахунків не є належним доказом повного розрахунку за договором поставки, не заслуговують на увагу, оскільки відповідно до ст. 111-7 Господарського процесуального кодексу України, суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями з переоцінки доказів та обставин справи.

Інші доводи, викладені у касаційній скарзі, судова колегія вважає непереконливими, такими, що не відповідають приписам чинного законодавства, спростовуються матеріалами справи та встановленими судами першої та апеляційної інстанції обставинами.

Отже, з урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів визнає, що рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів зі справи відповідають встановленим ними фактичним обставинам та передбачені законом підстави для їх скасування відсутні.