Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого - судді Карабаня В.Я.,

суддів Жаботиної Г.В., Ковтонюк Л.В.,

у відкритому судовому засіданні за участю представників сторін:

від позивача: Кобилянський Є.В., дов.;

від відповідача: Шкаровський Д.О., дов.;

розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Александр-Сталь"

на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 24.09.2014 р.

у справі № 908/1702/14 Господарського суду Запорізької області

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Александр-Сталь"

до Публічного акціонерного товариства "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат"

про визнання недійсним пункту договору оренди,

Товариство з обмеженою відповідальністю "Александр-Сталь" звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат" про визнання недійсним п. 10.4 укладеного між сторонами договору оренди 12.07.2013 р.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 04.08.2014 (суддя Боєва О.С.), яке залишено без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 24.09.2014 (колегія суддів у складі: Сіверін В.І. - головуючий, Терещенко О.І., Пелипенко Н.М.), у задоволенні позову відмовлено.

Не погодившись з вказаними судовими рішеннями, Товариство з обмеженою відповідальністю "Александр-Сталь" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, заявило вимоги про скасування рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції, а також задоволення позову новим рішенням.

Розглянувши касаційну скаргу, перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Вищий господарський суд України дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що 20.07.2013 р. між сторонами у справі укладено договір, за умовами якого відповідач (орендодавець) зобов'язався передати, а позивач (орендар) - прийняти у тимчасове користування за оплату нерухоме майно інв. № 23 і № 45 та обладнання, що належить орендодавцю на праві власності та розташоване за адресою: м. Запоріжжя, Південне шосе, 15.

Відповідно до п. 10.1 договору він набуває чинності з моменту нотаріального посвідчення та згідно з ч. 3 ст. 631 ЦК України застосовується до відносин сторін, які виникли до його укладання, а саме з 01.07.2013 і діє до 01.08.2018. Договір посвідчено приватним нотаріусом 20.07.2013.

У п. 4.1 договору сторони дійшли згоди, що згідно з ч. 3 ст. 631 ЦК України термін оренди починається з 01.07.2013 р. та триває до 01.07.2018 р.; термін оренди може бути змінений за згодою сторін.

Згідно з п. 6.2.14 договору орендар зобов'язується в разі дострокової відмови від об'єкту оренди, дострокового розірвання договору, сповіщати орендодавця не менше, ніж за 1 місяць, до дати запланованого розірвання договору.

При цьому п. 10.4 договору визначено, що в разі дострокового розірвання договору за ініціативою орендаря в порядку, передбаченому п. 6.2.14, орендар сплачує орендодавцеві штраф у розмірі, що дорівнює розміру орендної плати за 6 місяців.

Звертаючись до господарського суду з позовом у даній справі, позивач заявив вимоги про визнання недійсним п. 10.4 договору з підстав його невідповідності нормам Цивільного кодексу України (435-15) та Господарського кодексів України (436-15) через встановлення штрафу не за порушення орендарем своїх договірних зобов'язань, а за намір достроково припинити дію договору, в той час як ст. 549 ЦК України визначає штраф як неустойку, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов'язання.

У силу ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, згідно з якими: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Зважаючи на положення ст.ст. 6, 627 ЦК України, якими встановлена свобода договору, коли сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли висновку про недоведеність позивачем своїх позовних вимог.

Суди врахували, що ч. 1 ст. 216 та ч. 2 ст. 217 ГК України передбачена господарсько-правова відповідальність учасників господарських відносин за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбаченому цим Кодексом, іншими законами та договором, у вигляді відшкодування збитків, штрафних санкцій та оперативно-господарських санкцій.

У разі, якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються у розмірі передбаченому договором згідно з ч. 4 ст. 231 ГК України.

Відповідно до вимог ст. 199 ГК України виконання господарського зобов'язання забезпечується заходами захисту прав та відповідальності учасників господарських відносин, передбаченими цим Кодексом та іншими законами. За погодженням сторін можуть застосовуватися передбачені законом або такі, що йому не суперечать, види забезпечення виконання зобов'язань, які звичайно застосовуються у господарському (діловому) обігу.

Право учасників господарських відносин встановлювати інші ніж передбачено ЦК України (435-15) види забезпечення виконання зобов'язань визначено частиною 2 ст. 546 ЦК України, що узгоджується із свободою договору, встановленою ст. 627 ЦК України.

При цьому суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного висновку про те, що в оспорюваному позивачем п. 10.4 договору сторони передбачили забезпечення виконання відповідачем взятого на себе господарського зобов'язання щодо оренди приміщення на відповідний строк.

Зважаючи на те, що згідно з п. 1.1 договору оренди позивач зобов'язався прийняти відповідне майно у тимчасове користування, строк якого визначений сторонами у п. 4.1 договору, безпідставними є доводи касатора про те, що розірвання договору з ініціативи орендаря не є порушенням або невиконанням умов договору і встановлення за це господарських санкцій суперечить чинному законодавству.

Отже, перевіривши відповідно до ч. 2 ст. 111-5 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення в оскарженій постанові, касаційна інстанція не вбачає підстав для її скасування та задоволення касаційної скарги.

Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Александр-Сталь" залишити без задоволення, а постанову Харківського апеляційного господарського суду від 24.09.2014 у справі № 908/1702/14 Господарського суду Запорізької області - без змін.