головуючого Гольцової Л.А. (доповідач) суддів Козир Т.П., Кролевець О.А.р озглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Терранова-Агро" на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 28.05.2014 у справі № 914/218/14 Господарського суду Закарпатської області за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Терранова-Агро" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Свобода-Агро" про визнання договору оренди недійсним за участю представників сторін:

позивача: повідомлений, але не з'явився;

відповідача: Герей О.Д., дов. від 21.02.2014;

Розпорядженням Секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 16.09.2014 № 02-05/416 для розгляду касаційної скарги у справі № 914/218/14, призначеної до перегляду в касаційному порядку на 17.09.2014, сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - Гольцова Л.А., судді - Козир Т.П., Кролевець О.А.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 06.03.2014 у справі № 914/218/14 (суддя Журавчик Л.С.) в позові відмовлено повністю.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 28.05.2014 (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Гриців В.М., судді - Давид Л.Л., Галушко Н.А.) рішення Господарського суду Закарпатської області від 06.03.2014 у справі № 914/218/14 залишено без змін.

Не погоджуючись з постановою апеляційного господарського суду, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник послався на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

Відзив на касаційну скаргу не надходив, що не є перешкодою для суду касаційної інстанції переглянути в касаційному порядку оскаржуване судове рішення суду апеляційної інстанції.

Усіх учасників судового процесу відповідно до ст. 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Місцевим та апеляційним господарськими судами під час розгляду справи встановлено, що між відповідачем (Орендодавець) та позивачем (Орендар) 14.12.2011 укладено договір № 1 оренди сільськогосподарської техніки, за умовами якого Орендодавець передав, а Орендар прийняв у строкове платне користування сільськогосподарську техніку.

Зазначений договір зі сторони позивача підписано Хешеен Клаусом Юргеном, який діяв на підставі довіреності від 14.12.2011 № 01, виданої директором товариства Романиною М.В.

Попередніми судовим інстанціями з'ясовано, що зазначена довіреність видана позивачем в особі директора Романиної М.В. (Довіритель) на право вчинення Хешеен Клаусом Юргеном (Представник) від імені товариства певних дій, зокрема, укладати та підписувати цивільно-правові та господарські договори.

Предметом позовних вимог, як правильно визначено судами попередніх інстанцій, є визнання недійсним договору оренди від 14.12.2011 № 1 з підстав його невідповідності ст.ст. 92, 203, 215, 237, 239, 244, 246 ЦК України.

Місцевий господарський суд, з доводами якого погодився суд апеляційної інстанції, приймаючи рішення про відмову в задоволенні позовних вимог, виходив з того, що Хешеен Клаус Юрген при підписанні спірного договору оренди був наділений необхідним обсягом цивільної дієздатності та мав дозвіл відповідно до довіреності від 14.12.2011 № 01 на укладення зазначеного правочину.

Згідно положень ч. 2 ст. 111-5 ГПК України касаційна інстанція перевіряє юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду та постанові апеляційного господарського суду.

Відповідно абз. 2 п. 1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6 "Про судове рішення" (v0006600-12) рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

Рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору (п.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6 (v0006600-12) ).

Статтею 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, згідно з якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадках та порядку, визначеному цивільним законодавством.

Відповідно до приписів статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу; а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Зміст правочину складають як права та обов'язки, про набуття, зміну, припинення яких домовилися учасники правочину.

Слід зазначити, що правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав і за наслідками, визначеними законом, а тому слід встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

Згідно з ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (ст. 237 ЦК України).

Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє (ст. 239 ЦК України).

Статтею 244 ЦК України визначено, що представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що положеннями статуту позивача визначено повноваження директора товариства. Зокрема, директор здійснює оперативне керівництво діяльністю товариства, вирішує всі питання, за винятком питань, які відносяться відповідно до статуту до компетенції Зборів учасників (п. 6.2.3 статуту); директор діє від імені товариства без довіреності, представляє його інтереси в усіх установах, підприємствах та організаціях, укладає угоди, в тому числі і трудові, видає довіреності, відкриває рахунки в банках, має право розпоряджатися матеріальними засобами товариства, видає накази (п. 6.2.4 статуту).

Доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору (ст. 32 ГПК України).

Згідно зі ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 34 ГПК України визначено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Таким чином, вирішуючи спір у справі, судами досліджено та встановлено, що під час підписання спірного договору представником позивача за відповідною довіреністю, останній діяв в межах наділених товариством повноважень для укладення такого договору.

Також, суди відхилили доводи позивача стосовно того, що спірний договір містить ознаки зловмисної домовленості, оскільки, як вірно зауважили суди, зловмисна домовленість на вчинення правочину передбачає навмисні дії представника, який усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для довірителя наслідків та бажає (або свідомо допускає) їх настання. Однак позивачем докази наведеного до матеріалів справи не додано, про що зроблено ґрунтовний висновок попередніми судовими інстанціями.

Враховуючи наведене, Вищий господарський суд України вважає, що апеляційний господарський суд дійшов обґрунтованого висновку, що позивачем, в межах заявленого позову, не підтверджено відповідно до ст.ст. 33, 34 ГПК України наявність підстав для визнання спірного договору недійсним в судовому порядку на підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом (ч. 1 ст. 43 ГПК України).

Матеріали справи свідчать про те, що апеляційним господарським судом в порядку ст. 43 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно досліджено матеріали справи в їх сукупності і вірно застосовано норми процесуального та матеріального права.

Відповідно до ст. 111-7 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Доводи позивача, викладені в касаційній скарзі, були предметом дослідження суду апеляційної інстанції, їм дана належна оцінка, тому відхиляються як необґрунтовані та такі, що не спростовують зроблених судом висновків. При цьому, в частині встановлення фактичних обставин справи та переоцінки наявних доказів касаційна скарга не відповідає вимогам ст.ст. 111-5, 111-7 ГПК України стосовно меж перегляду справи в касаційній інстанції.

Враховуючи межі перегляду справи в суді касаційної інстанції та повноваження останнього, колегія суддів приходить до висновку, що оскаржуване судове рішення відповідає вимогам матеріального та процесуального права і підстав для його скасування не вбачається.

Керуючись ст.ст. 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,-

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Терранова-Агро" залишити без задоволення, а постанову Львівського апеляційного господарського суду від 28.05.2014 у справі № 914/218/14 - без змін.