Коробенка Г.П. - головуючого (доповідач), Бакуліної С.В., Шаргала В.І. розглянувши матеріали касаційної скарги товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "УКРГЕОПРОЕКТ", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 17.07.2014 р. у справі господарського суду Дніпропетровської області за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "УКРГЕОПРОЕКТ", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області до Управління містобудування і архітектури виконкому Криворізької міської ради м. Кривий Ріг Дніпропетровської області про тлумачення умов договору

за участю представників сторін:

позивача: Карнаух О.М. (представник, паспорт НОМЕР_1 від 16.12.97),

відповідача: Ульянова Т.О. (представник за дов. від 03.07.2014р. № 3/14-04), Підсівна А.О. (представник за дов. від 26.08.2014 р. № 3/16-04)

ТОВ "Науково-виробниче підприємство "УКРГЕОПРОЕКТ" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Управління містобудування і архітектури виконкому Криворізької міської ради м. Кривий Ріг Дніпропетровської області про тлумачення умов договору.

Позовні вимоги мотивовані тим, що сторони по різному тлумачать умови Договору № 8061/08, укладений між сторонами на "Розробку топографо - геодезичних і аерофотознімальних робіт та виготовлення топографічних планів масштабу 1:2000 в цифровому і графічному виді м. Кривий Ріг", а саме щодо строку його дії. Так, відповідач вважає, що договірні правовідносини між ним та позивачем припинились, оскільки Додаткова угода № 4 до Договору діє до 31.12.2012 р., у той час, як додаткова угода на продовження дії Договору на 2013 рік між сторонами не укладалась. Проте, як зазначає позивач, зважаючи на положення п.п.5.1; 9.1 Договору, п.4.7 Технічного завдання (додаток 3 до Договору) та Календарного плану (додаток № 2 до Договору) слідує, що строк виконання робіт закінчується у 2013 році, але Договір діє в будь-якому разі до моменту виконання всіх передбачених обставин.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 19.05.2014 р. у справі № 904/1678/14 позовні вимоги задоволено повністю. Витлумачено умови договору від 11.11.2008 № 8061/08 наступним чином:

"Договір від 11 листопада 2008 року № 8061/08, укладений між Управлінням містобудування і архітектури виконкому Криворізької міської ради Дніпропетровської області та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково - виробниче підприємство "Укргеопроект" на "Розробку топографо - геодезичних і аерофотознімальних робіт та виготовлення топографічних планів масштабу 1:2000 в цифровому і графічному виді м. Кривий Ріг" діє до моменту виконання Сторонами всіх передбачених обставин, в тому числі, завершення робіт, що передбачені додатком 2 до договору - календарним планом розробки топографо - геодезичних і аерофотознімальних робіт та виготовлення топографічних планів масштабу 1:2000 в цифровому і графічному виді м. Кривий Ріг, зі створення цифрових векторних та графічних планів точності масштабу 1:2000 та проведення відповідних до договору оплат за виконані роботи."

Рішення мотивовано приписами ст. 213, ч.2 ст. 598, ч.1 ст. 631 та ч.1 ст. 846 ЦК України, ч.7 ст. 180 ГК України, положеннями договору та додатку 2 до нього, не доведеністю відповідачем підстав для припинення зобов'язання.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 17.07.2014 р. рішення господарського суду Дніпропетровської області від 19.05.2014 р. у справі № 904/1678/14 скасовано, в задоволенні позову відмовлено.

постанова мотивована тим, що: - у даній справі фактично має місце спір між сторонами щодо належного виконання зобов'язання; - докази того, що позивач звертався до відповідача з пропозицією продовження дії договору, ухилення відповідача від зазначеної дії, в матеріалах справи відсутні; - сторони у п.9.1 договору від 11.11.2008 р. визначили строк виконання спірного договору - до моменту виконання сторонами всіх передбачених обставин; - додатковою угодою № 4 від 28.02.2012 р. сторони визначили термін дії договору - до 31.12.2012 р., отже передбачені ст. 213 ЦК України підстави для тлумачення правочину відсутні.

Не погоджуючись з прийнятою постановою, ТОВ "Науково-виробниче підприємство "УКРГЕОПРОЕКТ" звернулось з касаційною скаргою до Вищого господарського суду України, в якій просить її скасувати, а рішення суду першої інстанції залишити в силі, мотивуючи скаргу тим, що постанова суду апеляційної інстанції ухвалена в порушення норм матеріального та процесуального права. Зокрема, скаржник посилається на положення п.32 Інформаційного листа від 07.04.2008 р. № 01-8/211 (v_211600-08) "Про деякі питання практики застосування норм Цивільного та Господарського кодексів України (436-15) ", з огляду на який як зазначає скаржник строк дії договору може не співпадати із визначеними умовами договору строком його дії, зокрема у разі, якщо договір містить посилання на дію договору до моменту виконання всіх передбачених ним обставин.

У запереченні Управління містобудування і архітектури виконкому Криворізької міської ради м. Кривий Ріг Дніпропетровської області просить в задоволенні касаційної скарги відмовити, а постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при винесенні оспорюваного судового акту, знаходить необхідним касаційну скаргу залишити без задоволення, враховуючи наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 11.11.2008 р. за результатами тендерного відбору між Управлінням містобудування і архітектури виконкому Криворізької міської ради (замовник) та ТОВ "Науково - виробниче підприємство "Укргеопроект" (виконавець) був укладений договір № 8061/08 на "Розробку топографо - геодезичних і аерофотознімальних робіт та виготовлення топографічних планів масштабу 1:2000 в цифровому і графічному виді м. Кривий Ріг" (далі - договір).

Відповідно до п.1.1. розділу 1 договору ТОВ "НВП "Укргеопроект", як виконавець, прийняло на себе обов'язки виконати науково - дослідні роботи з розробки топографо - геодезичних і аерофотознімальних робіт та виготовлення топографічних планів масштабу 1:2000 в цифровому і графічному виді м. Кривий Ріг.

Пунктом 1.2. розділу 1 договору сторони передбачили, що зміст та обсяг роботи в цілому та по етапах визначаються сторонами Технічним завданням (додаток 3 до договору) та Календарним планом (додаток 2 до договору), які є невід'ємною частиною договору.

Пункт 4.7 Технічного завдання за змістом є ідентичним Календарному плану та містить перелік робіт по етапах та початок і закінчення терміну їх виконання.

Предметом даного спору є тлумачення судом положень щодо строку дії договору.

Відповідно до ст. 213 ЦК України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Відповідно до ст. 251 ЦК України строком є певний період у часі, зі спливом якого пов'язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Терміном є певний момент у часі, з настанням якого пов'язана дія, чи подія, яка має юридичне значення.

Відповідно до ст. 252 ЦК України строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами. Термін визначається календарною датою або вказівкою на подію, яка неминуче має настати.

Розділом 9 договору сторони визначили, що договір діє з моменту його підписання сторонами до моменту виконання сторонами всіх передбачених обставин (п.9.1 договору).

Усі зміни та доповнення до договору вважаються дійсними, якщо вони оформлені у письмовому вигляді та підписані сторонами (п.9.2 договору).

Термін дії договору: початок - із моменту підписання договору обома сторонами - листопада 2008 р., закінчення - 31 грудня 2008 р. (п.9.3 договору).

В подальшому, сторонами змінювались умов договору в частині визначення строку його дії, про що свідчать додаткові угоди до договору № 1 - №4.

Відповідно до додаткової угоди № 4 від 28.02.2012 р. строк дії договору № 8061/08 від 11.11.2008 р. сторони продовжили до 31.12.2012 р.

Отже, в розділі 9 договору сторони чітко визначили строк його дії, а саме строк виконання зобов'язання - до моменту виконання сторонами всіх передбачених обставин (п.9.1 договору), та термін дії спірного договору - до 31.12.2012 р. (додаткова угода № 4 від 28.02.2012 р.), з огляду на що суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку щодо відсутності передбачених ст. 213 ЦК України підстав для тлумачення спірного правочину та, як наслідок про відмову в задоволенні позову.

Відповідно до вимог ст. 111-7 ГПК України касаційна інстанція виходить з обставин, встановлених у даній справі судом апеляційної інстанції. Згідно з приписами частини 2 цієї норми до юрисдикції касаційної інстанції не відноситься повторна оцінка доказів та встановлення обставин, відхилених господарським судом при розгляді спору. Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши всі обставини справи, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

Згідно з п.1 ст. 111-9 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення коли визнає, що вони прийняті з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.

З огляду на викладене, доводи касаційної скарги не спростовують висновків, викладених в оскаржуваній постанові, і не можуть бути підставою для її зміни чи скасування, оскільки вона відповідає чинному законодавству України і обставинам справи.