головуючого Остапенка М.І., суддів :Гончарука П.А., Стратієнко Л.В. розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фундамент" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 10.06.2014 року у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фібребіт Вотерпруфінг Індастріз Лімітед" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фундамент" третя особа:Товариство з обмеженою відповідальністю "Фібребіт" про стягнення коштів

у жовтні 2013 року, ТОВ "Фібребіт Вотерпруфінг Індастріз Лімітед" звернулось до господарського суду з позовом до ТОВ "Фундамент" про стягнення заборгованості у сумі 354 639 доларів США, що відповідно до офіційного курсу НБУ складає 2 837 112 грн., та 16 230 доларів США штрафу, посилаючись на порушення відповідачем умов договору купівлі-продажу щодо оплати придбаної ним частки у статутному капіталі ТОВ "Фібребіт".

Рішенням господарського суду міста Києва від 29.01.2014 року, позов задоволено частково, стягнуто з ТОВ "Фундамент" 354 639 доларів США, що до офіційного курсу НБУ складає 2 834 629 грн., в решті позову відмовлено.

За наслідками перегляду справи в апеляційному порядку, постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.06.2014 року рішення господарського суду першої інстанції залишено без змін.

Постановлені у справі судові рішення оскаржені в касаційному порядку й ухвалою Вищого господарського суду України від 01.08.2014 року порушено касаційне провадження у справі за скаргою відповідача, у якій він посилається на порушення судами норм матеріального та процесуального права і просить судові рішення скасувати, прийнявши нове рішення, яким у задоволені позову відмовити повністю.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника позивача, перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи наведені у касаційній скарзі, колегія суддів не вбачає підстав для її задоволення з огляду на наступне.

Згідно ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За частиною 2 статті 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Відповідно до приписів ч. 1 ст. 692 ЦК України, покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, відносини сторін врегульовані договором № б/н від 29.02.2008 року, за умовами якого ТОВ "Фібребіт Вотерпруфінг Індастріз Лімітед" (продавець) зобов'язалось передати ТОВ "Фундамент" (покупець) частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-кіпрське підприємство "Фібребіт", яка складає 76% статутного капіталу (фонду) товариства вартістю 354 639 доларів США, з усіма правами та обов'язками, що належать учаснику товариства відповідно до статуту, а покупець зобов'язується в порядку та на умовах передбачених договором, оплатити отримане.

Пунктами 3.1., 3.2 договору передбачено, що право власності на відчужувану частку в статутному капіталі переходить з моменту підписання сторонами договору, затвердження нової редакції статуту товариства та її державної реєстрації відповідно до чинного законодавства України. З моменту підписання цього договору продавець втрачає всі права та обов'язки учасника цього товариства.

П. 2.1 договору передбачено, що продаж майнових прав вчинено за 204 000 доларів США, що на день підписання договору еквівалентно 1 030 200 грн., які покупець зобов'язується сплатити продавцю в строк до 18.09.2010 р. шляхом перерахування їх на банківський рахунок продавця у наступному порядку:

- сума 51 000 доларів має бути перерахована до 18.03.2009 р. включно;

- сума 51 000 доларів має бути перерахована до 18.09.2009 р. включно;

- сума 51 000 доларів має бути перерахована до 18.03.2010 р. включно;

- сума 51 000 доларів має бути перерахована до 18.09.2010 р. включно.

У п. п. 2.3, 2.4 договору сторони погодили, що в разі прострочення платежів покупець зобов'язаний сплатити продавцю 8% річних від простроченої суми, а у разі прострочення остаточного розрахунку більш ніж на шість місяців, покупець зобов'язаний сплатити продавцю вартість відчужуваної частки за її номінальною вартістю, тобто 354 639 доларів США, компенсувавши всі витрати продавця, пов'язані з укладанням Договору.

Перевіряючи дотримання кожною із сторін взятих на себе зобов`язань судами встановлено, що на виконання умов зазначеного договору ТОВ "Фібребіт Вотерпруфінг Індастріз Лімітед" передало відповідачу належну йому частку у статутному капіталі ТОВ "Фібребіт" яка складає 76 % статутного капіталу, а ТОВ "Фундамент" прийняло зазначене, що підтверджується протоколом загальних зборів ТОВ "Фібребіт" від 29.02.2008 року, зі змісту якого вбачається вихід позивача зі складу учасників товариства та визнання відповідача учасником товариства з правом на весь статутний капітал, статутом ТОВ "Фібребіт", затвердженим загальними зборами учасників товариства 27.07.2010 року та зареєстрованим державним реєстратором Дарницької районної у м. Києві державної адміністрації 28.07.2010 року.

Але отримавши право на частку у статутному капіталі товариства, відповідач яких-небудь дій щодо розрахунків не вчинив, а тому за таких обставин, враховуючи, що вартість частки та порядок платежів сторони визначили за взаємною згодою, господарський суд першої інстанції та апеляційний господарський суд прийшли до правильного висновку щодо правомірності вимог позивача у частині стягнення заборгованості, обґрунтовано постановили про стягнення з ТОВ "Фундамент" 354 639 доларів США, що відповідно до офіційного курсу НБУ складає 2 837 112 грн., відмовивши в решті позову, за пропуском позовної давності і підстав для скасування чи зміни постанови суду апеляційної інстанції з наведених у касаційній скарзі мотивів судова колегія не вбачає.