головуючого Остапенка М.І. суддів Гончарука П.А. Стратієнко Л.В. (доповідач) з участю представників: позивача: відповідача: третьої особи: не з'явився не з'явився не з'явився розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Транспортні системи України" на рішення та постанову господарського суду Донецької області від 07 жовтня 2013 року Донецького апеляційного господарського суду від 04 лютого 2014 рокуу справі № 905/5296/13 за позовом публічного акціонерного товариства "Транспортні системи України" до публічного акціонерного товариства "Донецьке обласне підприємство автобусних станцій" 3-тя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача приватне підприємство "Авто-Експрес" про визнання договору недійсним

У липні 2013 р. позивач звернувся в суд з позовом про визнання недійсним укладеного 02.08.2011 р. між ним та публічним акціонерним товариством "Донецьке обласне підприємство автобусних станцій" договору про переведення боргу № 1.

Рішенням господарського суду Донецької області від 07.10.2013 р. (суддя - Захарченко Г.В.), залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 04.02.2014 р. (головуючий - Радіонова О.О., судді - Зубченко І.В., Марченко О.А.), у задоволенні позову відмовлено.

В касаційній скарзі позивач, посилаючись на порушення норм матеріального і процесуального права, просить скасувати постановлені у справі судові рішення і передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як вбачається з матеріалів справи і встановлено господарськими судами, 10.06.2011 р. між ПП "Авто-Експрес"(продавець) та ПАТ "Донецьке обласне підприємство автобусних станцій" (покупець) були укладені договори купівлі-продажу цінних паперів № Б1059//1058, № Б1057//1056, за умовами яких продавець зобов'язувався передати, а покупець - прийняти та сплатити цінні папери за курсовою вартістю, відповідно 2 890 587,75 грн. та 284 865,25 грн.

Вказані договори підписані сторонами, ТОВ "Українська інвестиційно-депозитарна компанія" та скріплені печатками підприємств.

02.08.2011 р. між ПАТ "Донецьке обласне підприємство автобусних станцій" (первісний боржник) в особі генерального директора Сазонова Д.В., з однієї сторони, та ПАТ "Транспортні системи України" (новий боржник) в особі генерального директора Плигіна О.Г., з іншої сторони, укладено договір про переведення боргу № 1, за умовами якого первісний боржник переводить свій борг на нового боржника, внаслідок чого новий боржник заміняє первісного боржника як зобов'язану сторону у договорі купівлі-продажу цінних паперів № Б1057//1056 від 10.06.2011р. та у договорі купівлі-продажу цінних паперів № Б 1059//1058 від 10.06.2011р., укладених між первісним боржником і ПП Авто-експрес" (кредитор).

За цим договором новий боржник приймає на себе обов'язки здійснити оплату за цінні папери на умовах, передбачених договором купівлі-продажу цінних паперів № Б1057//1056 від 10.06.2011р. у розмірі 284 865,25 грн.; договором купівлі-продажу цінних паперів № Б1059//1058 від 10.06.2011 р. у розмірі 2 890 587,75 грн. (п. 2 договору).

Згідно п. 3 договору згода кредитора на переведення боргу в порядку та на умовах, визначених цим договором, одержано у формі повідомлення про згоду на переведення боргу.

У п. 7 договору сторони погодили, що цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін.

Відповідно до п. 8 договору строк договору визначається часом достатнім для реального та належного виконання договору сторонами.

Договір підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений печатками підприємств у встановленому законом порядку.

Як встановлено судами, у матеріалах справи наявні докази згоди кредитора, третьої особи ПП "Авто-експрес" на переведення боргу за договорами купівлі-продажу цінних паперів № Б1057//1056, № Б1059//1058 від 10.06.2011 р.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач посилався на те, що договір про переведення боргу № 1 від 02.08.2011 р. не відповідає вимог ст. ст. 203 ЦК України, 215 ЦК України (435-15) , а відтак є недійсним. Також, посилався на те, що між ПАТ "Транспортні системи України" та ПАТ "Донецьке обласне підприємство автобусних станцій" оспорюваний договір не укладався.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК України).

Частина 1 ст. 181 ГК України встановлює, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Першою - третьою, п'ятою та шостою частинами ст. 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як правильно встановлено судами, сторонами було досягнуто згоди з усіх істотних умов договору, він був підписаний уповноваженими представниками сторін і позивачем не доведено, що ці підписи не є підписами генеральних директорів товариств, а також скріплений печатками підприємств без зауважень і заперечень, тобто між сторонами у встановленому законом порядку було укладено договір про переведення боргу № 1 від 02.08.2011 р., що також підтверджується рішеннями суду у справах № 905/1390/13-г (т. 2, а.с. 5-20), № 905/1845/13 (т. 2, а.с. 21-39), № 905/4645/13 (т. 2, а.с. 40-54).

Отже, оскільки позивачем згідно вимог ст. 33 ГПК України не було доведено наявності підстав, передбачених ст. ст. 203 ЦК України, 215 ЦК України (435-15) для визнання оспорюваного договору недійсним, то, за таких обставин, господарські суди попередніх інстанцій правомірно відмовили у задоволенні позову.

Відповідно до ст. 101 ГПК України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Додаткові докази приймаються судом, якщо заявник обгрунтував неможливість їх подання суду першої інстанції з причин, що не залежали від нього, а тому апеляційний господарський суд обґрунтовано відмовив у задоволенні клопотання про призначення у справі комплексної судової та почеркознавчої експертизи, оскільки таке клопотання в суді першої інстанції позивачем не заявлялося.

Інші посилання скаржника в обґрунтування касаційної скарги також не підтверджуються матеріалами справи, спростовуються висновками судів та не доведені відповідно до вимог ст. 33 ГПК України.

Відтак, підстав для скасування постановлених у справі судових рішень не вбачається.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 111-5, 111-7, 111-9- 111-11 ГПК України, Вищий господарський суд України

касаційну скаргу публічного акціонерного товариства"Транспортні системи України" залишити без задоволення, а рішення господарського суду Донецької області від 07 жовтня 2013 року та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 04 лютого 2014 року у справі за № 905/5296/13 - без змін.