головуючого Остапенка М.І. суддів Гончарука П.А. Стратієнко Л.В. (доповідач) з участю представників: позивача: відповідачів: третьої особи: не з'явився не з'явилися не з'явився розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_3 на рішення та постанову господарського суду Херсонської області від 26 вересня 2013 року Одеського апеляційного господарського суду від 12 грудня 2013 рокуу справі № 923/986/13 за позовомОСОБА_3 дотовариства з обмеженою відповідальністю "АСТОР і К", публічного акціонерного товариства "Каховське автотранспортне підприємство 16555" 3-тя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів ОСОБА_4 про визнання договору недійсним

У липні 2013 р. позивач звернувся в суд з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу 67/100 часток комплексу нежитлових будівель автобази (Каховське АТП - 16555), що знаходяться за адресою: Херсонська обл., м. Каховка, Семенівське шосе, № 3, укладеного 10.08.2011 р. між товариством з обмеженою відповідальністю "АСТОР і К" і публічним акціонерним товариством "Каховське автотранспортне підприємство 16555".

Рішенням господарського суду Херсонської області від 26.09.2013 р. (суддя -Ємленінова З.І.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 12.12.2013 р. (головуючий - Колоколов С.І., судді - Разюк Г.П., Петров М.С.), в задоволенні позову відмовлено.

В касаційній скарзі позивач, посилаючись на порушення і неправильне застосування норм матеріального та процесуального права, просить скасувати постановлені у справі судові рішення і передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Першою - третьою, п'ятою та шостою частинами ст. 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як вбачається з матеріалів справи і встановлено господарськими судами, 10.08.2011 р. між ПАТ "Каховське автотранспортне підприємство 16555" (продавець) та ТОВ "АСТОР і К" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу, за умовами якого продавець передав у власність покупця 67/100 часток комплексу нежитлових будівель автобази (Каховське АТП - 16555), що знаходяться за адресою: Херсонська область, м. Каховка, Семенівське шосе, буд. 3, розташованих на земельній ділянці Каховської міської ради Херсонської області, розміром 4,9019 га, яка знаходиться у постійному користуванні, згідно з Державним актом на право постійного користування землею серії ХС № 002415, виданого Каховською міською радою Херсонської області 09.07.1997, кадастровий номер 6510400000:01:001:0079, а покупець прийняв зазначений об'єкт і зобов'язувався сплатити за нього ціну відповідно до умов, що визначені в цьому договорі.

Цей договір посвідчений приватним нотаріусом Каховського міського нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстровано у реєстрі за № 10501699 (а.с.11, 14).

За умовами ч. 4 п. 1 договору вартість майна, згідно з витягом з реєстру прав власності на нерухоме майно № 30114118, виданим комунальним підприємством "Каховське бюро технічної інвентаризації" Херсонської обласної ради 27.05.2011 р., складає 221 000,00 грн.

У п. 2 договору сторони погодили, що вартість відчужуваного продавцем на користь покупця майна, становить 265 200,00 грн. в тому числі ПДВ.

Право власності на придбане майно у покупця виникає з моменту підписання договору та державної реєстрації договору в порядку, встановленому чинним законодавством України (п. 11 договору).

10.08.2011 р. ПАТ "Каховське автотранспортне підприємство 16555" передало, а ТОВ "АСТОР і К" прийняло нежитлові будівлі автобази (Каховське АТП - 16555), що знаходяться за адресою: Херсонська область, м. Каховка, Семенівське шосе, буд. 3, вартістю 256 200,00 грн., що підтверджується актом приймання-передачі.

Обґрунтовуючи свої вимоги позивач посилався на те, що оспорюваний договір не відповідає вимогам чинного законодавства, зокрема ч. 2 ст. 203, ч. 2 ст. 207 ЦК України і на те, що, оскільки, позивач є учасником ТОВ "АСТОР і К" та володіє 50 % статутного капіталу товариства, то договір порушує його корпоративні права, а відтак є недійсним.

Згідно ст. 167 ГК України корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

При цьому, не можна ототожнювати власні права та інтереси учасника товариства з правами та інтересами самого товариства.

Законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва.

Отже, оскільки учасник товариства не наділений суб'єктивним правом здійснення повноважень власника майна товариства та в силу того, що позивачем не було доведено, що його корпоративні права, як учасника товариства було порушено при укладенні спірного договору і що він був наділений правом на звернення до суду за захистом прав та інтересів товариства поза відносинами представництва, то господарські суди відповідно до вимог чинного законодавства обґрунтовано відмовили у задоволені позову.

Також, місцевий господарський суд, з яким погодився апеляційний суд, прийшов до правильного висновку, що позивачем не було доведено, що спірний договір суперечить вимогам ч. 2 ст. 203, ч. 2 ст. 207 ЦК України.

Інші посилання скаржника в обґрунтування касаційної скарги також не підтверджуються матеріалами справи, спростовуються висновками судів та не доведені відповідно до вимог ст. 33 ГПК України.

З урахуванням викладеного, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи фактичні її обставини були встановлені місцевим і апеляційним господарським судом на підставі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих сторонами доказів, висновки судів відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.

На підставі викладеного, керуючись статтями 111-5, 111-7, 111-9 - 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

касаційну скаргу ОСОБА_3 залишити без задоволення, а рішення господарського суду Херсонської області від 26 вересня 2013 року та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 12 грудня 2013 року у справі за № 923/986/13 - без змін.