головуючого суддів: Демидової А.М., Воліка І.М. (доповідача), Кролевець О.А., розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "БК "Комфортбуд-2" на ухвалу від 24.10.2013 господарського суду Івано-Франківської області та на постанову від 26.11.2013 Львівського апеляційного господарського суду у справі № 909/899/13 господарського суду Івано-Франківської області за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "БК "Комфортбуд-2" до Акціонерно-комерційного інноваційного банку "УкрСиббанк" в особі Івано-Франківського регіонального корпоративного центру Західного регіонального департаменту АКІБ "УкрСиббанк" про визнання кредитного договору недійсним В судове засідання прибули представники сторін: позивача не з'явились; відповідача Морозова А.О. (дов. від 12.02.2014 № 33-21/6298);

У серпні 2013 року позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "БК "Комфортбуд-2" (надалі - ТОВ "БК "Комфортбуд-2") звернулось до господарського суду з позовом до Акціонерно-комерційного регіонального інноваційного банку "УкрСиббанк" в особі Івано-Франківського регіонального корпоративного центру Західного регіонального департаменту АКІБ "УкрСиббанк" (надалі - Банк) про визнання недійсним Кредитного договору № 11344488000 від 02.06.2008, укладеного між сторонами.

Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 24.10.2013 у справі № 909/899/13 (суддя Гриняк Б.П.), залишеною без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 26.11.2013 (колегія суддів: Юрченко Я.О. - головуючий, судді - Давид Л.Л., Данко Л.С.), справу № 909/899/13 за позовом ТОВ "БК "Комфортбуд-2" до Акціонерного комерційного інноваційного банку "УкрСиббанк" в особі Івано-Франківського регіонального корпоративного центру Західного регіонального департаменту АКІБ "УкрСиббанк" про визнання кредитного договору недійсним передано до господарського суду Харківської області.

Не погоджуючись з прийнятими судовими актами, позивач - ТОВ "БК "Комфортбуд-2" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить ухвалу першої інстанції та постанову апеляційної інстанції скасувати, а справу направити для подальшого розгляду до господарського суду Івано-Франківської області, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням судами норм процесуального права. У касаційній скарзі позивач посилається на те, що судами попередніх інстанцій не враховано приписи частини 1 ст. 15 Господарського процесуального кодексу України, зокрема, що зобов'язаною стороною по оспорюваному договору є позивач; також судами не враховано, що спірні правовідносини випливають з діяльності саме регіонального департаменту, а тому справа має бути розглянута за місцезнаходженням структурного підрозділу відповідача-1.

Відповідач не скористався правом, наданим ст. 111-2 Господарського процесуального кодексу України, та відзив на касаційну скаргу позивача до Вищого господарського суду України не надіслав, що не перешкоджає касаційному перегляду судових актів, які оскаржуються.

Перевіряючи юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, Вищий господарський суд України, заслухавши суддю-доповідача, представника відповідача та перевіривши матеріали справи, дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами та вбачається з матеріалів справи, предметом спору в даній справі є визнання недійсним Кредитного договору № 11344488000 від 02.06.2008, укладеного між Акціонерно-комерційним інноваційним банком "УкрСиббанк" в особі заступника начальника Львівського регіонального корпоративного центру Західного регіонального департаменту АКІБ "УкрСиббанк", яка діяла на підставі довіреності, посвідченої 22.08.2007 приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Цибко Т.Б., за реєстровим № 2544, з однієї сторони та ТОВ "БК "Комфортбуд-2", в особі виконуючого обов'язки директора Кирсти Б.Р.

Приймаючи ухвалу про передачу справи № 909/899/13 за підсудністю до господарського суду Харківської області, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що згідно з пунктом 1.9. Статуту ПАТ "УкрСиббанк", представництва, відділення та філії, створені Банком в Україні, не є окремими юридичними особами та діють від імені Банку.

З урахуванням цього, місцевий господарський дійшов висновку, що Івано-Франківський регіональний корпоративний центр Західного регіонального департаменту АКІБ "УкрСиббанк" за місцезнаходженням якого заявлено позов у даній справі, не є окремою юридичною особою та діє виключно від імені ПАТ "УкрСиббанк", а тому з посиланням на частину 2 ст. 15, частину 1 ст. 17 Господарського процесуального кодексу України, матеріли справи № 909/899/13 надіслано за територіальною підсудністю до господарського суду Харківської області за місцезнаходженням юридичної особи відповідача - ПАТ "УкрСиббанк", яка зареєстрована за адресою: 61001, м. Харків, Червонозаводський район, проспект Московський, 60.

Проте, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає такі висновки господарських судів попередніх інстанцій передчасними з огляду на таке.

В силу приписів статей 13, 15 Господарського процесуального кодексу України підсудність справ визначається за предметними і територіальними ознаками. Виняток з цього правила становить виключна підсудність справ (стаття 16 ГПК України).

Господарськими судами попередніх інстанцій на підставі Статуту ПАТ "УкрСиббанк" зроблено висновок, що регіональний департамент АКІБ "УкрСиббанк" не є юридичною особою; при цьому судами не з'ясовано на підставі яких правовстановлюючих документів створено та діє регіональний департамент та якими повноваженнями його наділено; також не з'ясовано, які повноваження були надані заступнику начальника цього департаменту на підставі довіреності, посвідченої 22.08.2007 приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Цибко Т.Б.

В частині 4 ст. 15 Господарського процесуального кодексу України визначено, що якщо юридичну особу представляє уповноважений нею відособлений підрозділ, територіальна підсудність спору визначається з урахуванням частин першої - третьої цієї статті залежно від місцезнаходження відособленого підрозділу.

З приписів наведеної правової норми вбачається, що ще до подачі позову позивач вже наділений процесуальним законом правом реалізувати належним чином свої процесуальні права, надані нормою про територіальну підсудність заявленого ним спору. Отже, фразу "юридичну особу представляє уповноважений нею відособлений підрозділ", слід розуміти так, що позивачу має бути про таке представництво відомо не із даних довіреності на представництво в суді, яка не обов'язково повинна існувати на момент звернення особи з позовом до суду за місцезнаходженням філії (відособленого підрозділу), а із факту представлення відособленим підрозділом юридичної особи в конкретному матеріальному правовідношенні.

Відповідно до пункту 20.2. постанови Пленуму Вищого господарського суд України від 24.10.2011 № 10 "Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам" (v0010600-11) територіальна підсудність справи за участю відособленого підрозділу юридичної особи визначається відповідно до вимог статті 15 ГПК за місцем знаходження відособленого підрозділу, якому надано право здійснювати повноваження сторони від імені юридичної особи. При цьому господарським судам слід також враховувати, що, оскільки відособлений підрозділ юридичної особи діє у межах наданих йому повноважень, то подання позову за місцем знаходження цього підрозділу правомірне лише тоді, коли спір випливає саме з його діяльності.

З огляду на це, колегія суддів не погоджується з тим, що позов заявлено до Івано-Франківського регіонального корпоративного центру Західного регіонального департаменту АКІБ "УкрСиббанк", яке не є юридичною особою і не має права бути відповідачем у справі, оскільки позов заявлено саме до юридичної особи - ПАТ "УкрСиббанк", як єдиного відповідача, але за місцезнаходженням регіонального департаменту з діяльності якого виник спір.

Крім того, судами не враховано, що предметом позову є матеріально-правова вимога про визнання недійсним кредитного договору.

Згідно з частиною 1 ст. 15 Господарського процесуального кодексу України, справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні господарських договорів, справи у спорах про визнання договорів недійсними розглядаються господарським судом за місцезнаходженням сторони, зобов'язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як: передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо.

При цьому, в пункті 20.5 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 24.10.2011 № 10 "Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам" (v0010600-11) роз'яснено, що стороною, зобов'язаною здійснити певні дії, може бути будь-яка із сторін, у якої з огляду на умови договору та з урахуванням фактичних обставин справи відповідний обов'язок існує на момент подання позову."

Статтею 1054 Цивільного кодексу України встановлено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти позичальнику у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Отже, кредитний договір, який позивач просить визнати недійсним, відноситься до двосторонніх (частини 2 та 3 ст. 626 ЦК України) і є підставою для виникнення у контрагентів взаємних зустрічних зобов'язань.

Разом з тим, відповідно до ст. 510 Цивільного кодексу України, якщо кожна із сторін у зобов'язанні має одночасно і права і обов'язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов'язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від іншої сторони.

Між тим, наведені вище законодавчі приписи не були враховані господарськими судами попередніх інстанцій, при цьому судами не досліджувались обставини справи щодо того, яка зі сторін є зобов'язаною за оспорюваним договором, що призвело до порушення процесуального законодавства та помилкової зміни підсудності.

Викладене свідчить про те, що суди попередніх судових інстанцій припустились неправильного застосування приписів частини 1 ст. 47 Господарського процесуального кодексу України (1798-12) щодо прийняття судового рішення суддею за результатами обговорення усіх обставин справи та частини 1 ст. 43 цього Кодексу стосовно всебічного, повного і об 'єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності.

Частина перша ст. 111-10 Господарського процесуального кодексу України встановлює, що підставами для скасування або зміни рішення місцевого чи апеляційного господарського суду або постанови апеляційного господарського суду є порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права.

Таким чином, ухвала господарського суду Івано-Франківської області від 24.10.2013, якою справу № 909/899/13 надіслано за підсудністю до господарського суду Харківської області, та постанова Львівського апеляційного господарського суду від 26.11.2013, якою вказану ухвалу залишено без змін, підлягають скасуванню як такі, що прийняті з порушенням частини 1 та 4 ст. 15 Господарського процесуального кодексу України. При цьому справа має бути передана на розгляд до господарського суду Івано-Франківської області.