Головуючого судді: Шевчук С.Р., суддів: Акулової Н.В., Владимиренко С.В. -доповідач, розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Донецькі автовокзали" на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 03.10.2013 р. та рішення господарського суду Херсонської області від 23.07.2013 р. у справі № 923/523/13 господарського суду Херсонської області за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Херсонавтотранс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Донецькі автовокзали" про визнання договору недійсним,

За участю представників:

- позивача: Проценко Л.С., дов. № 01/648 від 13.06.2013 р.;

- відповідача: не з'явилися;

Товариство з обмеженою відповідальністю "Херсонавтотранс" звернулось до господарського суду Херсонської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Донецькі автовокзали" про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна - будівель та споруд, які розташовані за адресою м. Херсон, Бериславське шосе, 46-А, що складаються з: адміністративно-виробничої будівлі позначеної у плані під літ. "А", виробничої будівлі літ. "С", компресорної літ. "З", ремонтних боксів літ. "Б", будівлі охорони літ. "В", магазину літ. "Р", майстерні літ. "Д", майстерні літ. "Л", складів літ. "М", побутової будівлі літ. "К", туалету літ. "Ж", автобоксів літ. "Г", теплопункту літ. "Е", огорожі №1, 2, 3, 4, 5, 6, вимощення №1, укладеного між сторонами та посвідченого 21.09.2009 р. приватним нотаріусом Резніченко О.А. Донецького міського нотаріального округу.

Рішенням господарського суду Херсонської області від 23.07.2013 р. у справі № 923/523/13 (суддя Ємленінова З.І.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 03.10.2013 р.(колегія суддів у складі головуючого судді Колоколова С.І., суддів Разюк Г.П., Петрова М.С.), позовні вимоги задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 21.09.2009 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Херсонавтотранс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Донецькі автовокзали", відповідно до якого ТОВ "Херсонавтотранс" продало, а ТОВ "Донецькі автовокзали" купило нерухоме майно-будівлі та споруди, які розташовані за адресою м. Херсон, Бериславське шосе, 46-А, що складаються з: адміністративно-виробничої будівлі позначеної у плані під літ. "А", виробничої будівлі літ. "С", компресорної літ. "З", ремонтних боксів літ. "Б", будівлі охорони літ. "В", магазину літ. "Р", майстерні літ. "Д", майстерні літ. "Л", складів літ. "М", побутової будівлі літ. "К", туалету літ. "Ж", автобоксів літ. "Г", теплопункту літ. "Е", огорожі № 1, 2, 3, 4, 5, 6, вимощення № 1. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Донецькі автовокзали" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Херсонавтотранс" 1147 грн. судового збору.

Не погодившись з прийнятими у справі судовими актами, відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить скасувати постанову Одеського апеляційного господарського суду від 03.10.2013 р. та рішення господарського суду Херсонської області від 23.07.2013 р. у справі і прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.

Позивачем подано відзив на касаційну скаргу з проханням оскаржувані судові акти залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Розглянувши матеріали справи, касаційну скаргу, відзив на неї, заслухавши представника позивача, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів касаційної інстанції вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як з'ясовано судами попередніх інстанцій, між позивачем-продавцем та відповідачем-покупець 21.09.2009 р. укладено нотаріально посвідчений та зареєстрований в реєстрі за №1268 договір купівлі-продажу нерухомого майна. За умовами п.1.1, 1.2 цього договору продавець продає, а покупець купує (приймає у власність) нерухомість - будівлі та споруди, що належать продавцю на праві приватної власності та знаходяться за адресою: Херсонська область, місто Херсон, Бериславське шосе, буд. 46а і сплачує за нього ціну, визначену цим договором. Нерухоме майно, що відчужується за цим договором, належить продавцю на підставі дублікату свідоцтва про право власності на нерухоме майно, виданого Херсонською міською радою 18.08.2009 р. та зареєстрованого Херсонським державним бюро технічної інвентаризації 19.08.2009 р., про що надано витяг про реєстрацію прав власності на нерухоме майно №23628764, реєстраційний номер: 26849540, номер запису 427 в книзі: 2. За умовами цього договору позивач продав, а відповідач купив (прийняв у власність) нерухомість - будівлі та споруди, що належать продавцю на праві приватної власності та знаходиться за адресою: м. Херсон, Бериславське шосе, 46-А, та складається з: адміністративно-виробничої будівлі літ."А", виробничої будівлі літ."С", компресорної літ."З", ремонтних боксів літ."Б", будівлі охорони літ."В", магазину літ."Р", майстерні літ."Д", майстерні літ."Л", складів літ."М", побутової будівлі літ."К", туалету літ."Ж", автобоксів літ."Г", теплопункту літ."Е", огорожі №1, 2, 3, 4, 5, 6, вимощення № 1.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 16.09.2009 р. у справі № 32/81пн було заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю "Херсонавтотранс" вчиняти дії, пов'язані з відчуженням його нерухомого майна, а також вчиняти будь-які правочини, пов'язані з розпорядженням майном на користь третіх осіб. Зазначена ухвала суду містить також інші заборони щодо дій з його майном.

Рішенням господарського суду Донецької області від 21.03.2011 р. у справі № 32/81пн за позовом Москвичова А.Ф., Москвичової О.А., Москвичової Т.І. до Горб О.О., Жарова О.П., Пащенко Л.Г., Павленко Н.П., Мартиновської І.П., Бассараба О.І., ТОВ "Херсонавтотранс", ПП "Плодове", виконавчого комітету Херсонської міської Ради, третя особа - Виконавчий комітет Донецької міської Ради (відділ державної реєстрації) про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Херсонавтотранс" від 25.05.2009 р. (протокол № 25/05-09 і від 26.06.2009 р. (протокол №26/06-09), визнання недійсним змін до установчих документів, відомостей про юридичну особу та скасування їх державної реєстрації, з'ясовано, що договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Херсонавтотранс" від імені продавців підписано не встановленою особою, а від імені покупця - ПП "Плодове" підписано Луценком Володимиром Віталійовичем, особою, яка, як встановлено судом, була померлою станом на момент підписання вищезазначеного договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Херсонавтотранс".

Звертаючись до господарського суду з позовом у даній справі позивач просив визнати недійсним договір купівлі-продажу від 21.09.2009 р. з посиланням на ст.ст. 91, 92, 202, ч.1 ст. 203, ст. 215 Цивільного кодексу України. Також позивач просив поновити строк позовної давності, посилаючись на те, що йому стало відомо про існування оспорюваного договору тільки на підставі рішення господарського суду Донецької області у справі № 32/81пн від 21.03.2011 р., а керівнику позивача Почепі В.О. стало відомо про це лише 17.04.2013 р.

Здійснив аналіз наявних матеріалів справи у відповідності до ст.ст. 35, 43 Господарського процесуального кодексу України, врахував приписи ч.1 ст. 91, ч.3 ст. 92, ч.1 ст. 202, ч.1 ст. 203, ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України, вищенаведені обставини справи, вірно встановлені судами, надавши правову оцінку оспорюваному договору, суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку, що спірний правочин суперечить ст. 91 Цивільного кодексу України у зв'язку з тим, що в момент його вчинення цивільні права позивача були обмежені ухвалою господарського суду Донецької області від 16.09.2009 р., прийнятою у справі № 32/81 пн.

З довідки позивача суди попередніх інстанцій зазначили, що об'єкт нерухомого майна за спірним договором купівлі-продажу в період з 21.09.2009 р. по день вирішення спору за актом прийому-передачі, а також передбачена у п.8 спірного договору документація відповідачу не передавалися.

Суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що причини пропуску строку позовної давності позивачем підтверджені належними та допустимими доказами і обґрунтовані об'єктивними обставинами, які унеможливлювали своєчасне звернення Товариства з обмеженою відповідальністю "Херсонавтотранс" з відповідним позовом, тому суд визнав причини пропуску позовної давності поважними.

З огляду на вищенаведене, врахував приписи ч.1 ст. 203 Цивільного кодексу України, суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позовних вимог щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 21.09.2009 р., укладеного сторонами у даній справі, на підставі ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України.

Згідно зі ст. 111-7 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що прийнята у даній справі постанова апеляційного господарського суду, якою залишено без змін рішення суду першої інстанції, відповідає нормам матеріального права.

Припущення судом першої інстанції порушень норм процесуального права щодо строків розгляду спору по суті не є підставою у розумінні приписів ст. 111-10 Господарського процесуального кодексу України для скасування законного та обґрунтованого рішення суду першої інстанції, прийнятого з дотриманням норм матеріального права. Решта доводів скаржника, викладені в касаційній скарзі, зводяться до переоцінки встановлених судами обставин, що у відповідності до ст. 111-7 Господарського процесуального кодексу України не віднесено до повноважень суду касаційної інстанції, та не спростовують правильних висновків суду апеляційної інстанції, у зв'язку з чим відсутні підстави для скасування оскаржуваної постанови суду.