ОСОБА_1 звернувся до господарського суду міста Севастополя з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "АЯ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Аеліта", ОСОБА_2 і просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "АЯ", оформлених протоколами від 12.10.2009р., від 28.05.2010р. та №7 від 22.10.2010р., а також визнати недійсними зміни та доповнення до статуту ТОВ "Фірма "АЯ", зареєстровані державним реєстратором Гагарінської районної державної адміністрації міста Севастополя під №10761050010003477 від 21.10.2009, №10761050011003477 від 02.06.2010, №10761070012003477 від 01.11.2010, №10761050013003477 від 02.11.2010.

Позовні вимоги обґрунтовані недійсністю договору купівлі-продажу корпоративних прав від 12.10.2009р., на підставі якого позивачем передано корпоративні права у ТОВ "Фірма "АЯ" у власність ОСОБА_2 у розмірі 10% (50000,0 грн.) та у власність ТОВ "Аеліта" 26% (130 000,0 грн.). Недійсність вказаного договору встановлена рішенням господарського суду міста Севастополя від 17.04.2012р. в іншій справі №5020-183/2012 між тими ж сторонами, яке набрало законної сили. Позивач просить суд застосувати наслідки недійсності вказаного правочину.

Рішенням господарського суду міста Севастополя від 26.07.2012р. (суддя Погребняк О.С.), залишеним без змін постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 12.09.2012р. (головуючий, суддя Проценко О.І., судді Воронцова Н.В., Сікорська Н.І), позов задоволено повністю.

Вказані рішення та постанова мотивовані тим, що внаслідок укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав від 12.10.2009р., у подальшому визнаного у судовому порядку недійсним, суттєво змінилися розміри часток учасників товариства та склад учасників товариства, які приймали участь у загальних зборах при прийнятті оспорюваних рішень, а відтак рішення загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "АЯ", оформлені протоколами від 12.10.2009р., від 28.05.2010р. та №7 від 22.10.2010р., а також зміни та доповнення до статуту ТОВ "Фірма "АЯ", зареєстровані державним реєстратором Гагарінської районної державної адміністрації міста Севастополя від 21.10.2009, від 02.06.2010, від 01.11.2010, від 02.11.2010, є такими, що не відповідали існуючим інтересам учасників товариства, враховуючи неспівпадання з дійсним розподілом голосів учасників товариства, та є такими, що не відповідають вимогам діючого законодавства.

Не погоджуючись з ухваленими у справі рішенням та постановою, ТОВ "Аеліта" (другий відповідач) звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить суд їх скасувати, як такі, що ухвалені з порушенням норм матеріального та процесуального права, та ухвалити нове рішення про відмову в позові.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових актів, знаходить касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню з таких підстав.

Судами встановлено, що 12.10.2009р. між ОСОБА_1 (позивач), ОСОБА_2 та ТОВ "Аеліта" укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав, згідно якого позивач, який володів часткою у статному капіталі ТОВ "Фірма "АЯ" у розмірі 83%, що складає 415 000,0 грн., передав у власність ОСОБА_2І 10% у статному капіталі товариства, що складає 50 000,0 грн., а ТОВ "Аеліта" -26%, що складає 130 000,0 грн.

12.10.2009р. відбулися загальні збори ТОВ "Фірма "АЯ", на яких прийнято рішення передати за власним бажанням частину частки у статутному капіталі товариства ОСОБА_1 у розмірі 26% на користь ТОВ "Аеліта" і частину частки у статутному капіталі товариства у розмірі 10% на користь ОСОБА_2 шляхом передачі корпоративних прав на підставі договору купівлі-продажу; передати за власним бажанням частину частки у статутному капіталі товариства ОСОБА_2 у розмірі 2% на користь ОСОБА_3 шляхом передачі корпоративних прав на підставі договору купівлі-продажу; затвердити нову редакцію статуту товариства у зв'язку зі зміною складу учасників та зміною часток у статутному капіталі; провести державну реєстрацію нової редакції статуту товариства (а.с.95 т.1).

Відповідно до пунктів 1.2. та 5.4. статуту ТОВ "Фірма "АЯ" із змінами, затвердженими загальними зборами учасників товариства від 12.10.2009р. та зареєстрованими 21.10.2009р., учасниками товариства є ОСОБА_1 -235 000,0 грн. (47% статутного капіталу), ОСОБА_2 -125 000,0 грн. (25% статутного капіталу), ОСОБА_3 -10 000,0 грн. (2% статутного капіталу), ТОВ "Аеліта" -130 000,0 грн. (26% статутного капіталу).

Згідно рішення загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "АЯ", оформленого протоколом №7 від 22.10.2010р., внесені зміни у розділ 6 статуту "Керування товариством" (а.с.123-127 т.1).

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "АЯ", оформленим протоколом від 25.05.2010р., надано згоду ОСОБА_2 на укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства у розмірі 25/100, що складає 25% статутного капіталу, на користь ТОВ "Аеліта" (а.с.167 т.1).

На загальних зборах учасників ТОВ "Фірма "АЯ" прийнято рішення, яке оформлене протоколом від 28.05.2010р., вивести учасника ТОВ "Фірма "АЯ" ОСОБА_2 зі складу учасників товариства за власним бажанням на підставі продажу ним його частки у статутному капіталі у розмірі 25/100, що складає 25% статутного капіталу, на користь ТОВ "Аеліта"; затвердити нову редакцію статуту товариства у зв'язку зі зміною складу учасників та зміною часток у статутному капіталі; провести державну реєстрацію нової редакції статуту (а.с.138 т.1).

Звертаючись до суду з даним позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "АЯ", оформлених протоколами від 12.10.2009р., від 28.05.2010р., №7 від 22.10.2010р., та визнання недійсними змін та доповнень до статуту ТОВ "Фірма "АЯ", зареєстрованих державним реєстратором Гагарінської районної державної адміністрації міста Севастополя від 21.10.2009, від 02.06.2010, від 01.11.2010, від 02.11.2010, позивач посилається на рішення господарського суду міста Севастополя від 17.04.2012р. в іншій справі №5020-183/2012 між тими ж сторонами, яким визнано недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 12.10.2009р., на підставі якого позивачем передано корпоративні права у ТОВ "Фірма "АЯ" у власність ОСОБА_2 у розмірі 10% та у власність ТОВ "Аеліта" - 26%. Вказане рішення набрало законної сили (а.с.19-22, 73-78 т.1, 35-38 т.3).

Колегія суддів погоджується з висновком судів про наявність правових підстав для задоволення позову з огляду на таке.

Згідно ст. 51 Закону України "Про господарські товариства", ст. 82 ГК України, ст. 143 ЦК України, статут товариства з обмеженою відповідальністю повинен містити відомості, зокрема, про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів.

В силу вимог ст. 144 ЦК України, статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається з вартості вкладів його учасників.

Частиною 2 ст. 86 ГК України встановлено, що вклад, оцінений у гривнях, становить частку учасника у статному фонді товариства.

Згідно ч.3 ст. 167 ГК України, корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. При цьому, корпоративними правами, в силу ч.1 цієї норми, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

В силу ст.58 названого закону, учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному (складеному) капіталі.

Рішення загальних зборів учасників та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин (п.17 постанови пленуму ВСУ №13 від 24.10.2008 (v0013700-08) ).

Частиною 4 ст. 83 ГК України, ст. 7 Закону України "Про господарські товариства", ст. 89 ЦК України, зміни, які сталися в установчих документах господарського товариства і які вносяться до державного реєстру, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.

Судами встановлено, що усі зміни у статуті ТОВ "Фірма "АЯ" щодо складу учасників та нового розподілу їх часток у статутному капіталі, затверджені оспорюваними рішеннями загальних зборів учасників товариства, пройшли державну реєстрацію.

Як вірно зазначено судами, підставою для прийняття загальними зборами рішень щодо зміни складу учасників товариства, розмірів та часток учасників у статутному капіталі товариства, а також внесення відповідних змін до його статуту, став договір купівлі-продажу корпоративних прав від 12.10.2009р., який є тим юридичним фактом, що наділив ОСОБА_2, ОСОБА_3 і ТОВ "Аеліта" статусом учасників ТОВ "Фірма "АЯ" із відповідними розмірами часток в статутному капіталі останнього, та які, набувши корпоративних прав, у подальшому здійснювали щодо них правомочності, у т.ч. продаж.

Між тим, рішенням господарського суду міста Севастополя від 17.04.2012р. в іншій справі №5020-183/2012 між тими ж сторонами, яке набрало законної сили, вказаний договір купівлі-продажу корпоративних прав від 12.10.2009р. визнано недійним, а отже в силу ч.2 ст. 216 ЦК України він не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Відтак, наслідком, пов'язаним з визнанням договору купівлі-продажу корпоративних прав від 12.10.2009р. недійсним, є неправомірність внесення змін до складу учасників ТОВ "Фірма "АЯ", розподілу часток у статутному капіталі, і, як наслідок, визначення кількості голосів під час прийняття загальними зборами оспорюваних рішень (ст. 58 Закону України "Про господарські товариства").

За таких обставин колегія суддів погоджується з висновком судів про те, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "АЯ", оформлені протоколами від 12.10.2009р., 28.05.2010р., та №7 від 22.10.2010р., а також зміни та доповнення до статуту ТОВ "Фірма "АЯ", зареєстровані державним реєстратором Гагарінської районної державної адміністрації міста Севастополя від 21.10.2009р., від 02.06.2010р., від 01.11.2010р., від 02.11.2010р., щодо зміни складу учасників, розміру їх часток у статутному капіталі товариства, зміни юридичної адреси товариства і директора, підлягають визнанню недійсними внаслідок встановленої судом недійсності договору купівлі-продажу корпоративних прав від 12.10.2009р., на підставі якого певна частка позивача у статутному капіталі товариства незаконно зменшилася та перейшла у володіння інших осіб, що призвело до порушення його прав та інтересів.

Твердження скаржника про те, що вимога про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства від 12.10.2009р. та змін і доповнень до статуту ТОВ "Фірма "АЯ", зареєстрованих 21.10.2009р., була предметом розгляду в іншій справі №5020-183/2012, а тому провадження у даній справі в цій частині підлягає припиненню, колегія суддів відхиляє, оскільки як встановлено судом апеляційної інстанції предметом розгляду у справі №5020-183/2012 було інше рішення загальних зборів: за тією ж датою від 12.10.2009р., але за номером 1-09.

Інші доводи скаржника, викладені у касаційній скарзі, не спростовують висновку судів двох інстанцій про наявність правових та фактичних підстав для задоволення позову.

Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9- 111-11 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Аеліта" залишити без задоволення, а рішення господарського суду міста Севастополя від 26.07.2012р. та постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 12.09.2012р. у справі №5020-675/2012 -без змін.