розглянувши касаційну скаргу Закритого акціонерного товариства "Трансбус" на рішення господарського суду Львівської області від 12.04.2012 та на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 07.08.2012

у справі № 5015/640/12 господарського суду Львівської області за позовом Закритого акціонерного товариства "Трансбус" до 1) Відкритого акціонерного товариства "Пасавтопром" 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Технолюкс" про визнання недійсним договору купівлі -продажу від 10.04.2004 за участю представників сторін: від ПАТ " Трансбус" -Глоба М.М., від ТОВ " Технолюкс" -Дудяк Р.А.

ЗАТ "Трансбус" звернулось до господарського суду Львівської області з позовом до ВАТ "Пасавтопром" та ТОВ "Технолюкс" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 10.11.2004 року будівель загальною площею 1019,6 кв.м., що знаходяться за адресою: с. Звенигород Пустомитівського району Львівської області, який укладений між ВАТ "Львівський автобусний завод" (правонаступником якого є ВАТ "Пасавтопром") та ТОВ "Технолюкс".

Рішенням господарського суду Львівської області від 12.04.2012 року у справі № 5015/640/12 в задоволенні позовних вимог ЗАТ "Трансбус" відмовлено.

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, ЗАТ "Трансбус" звернулось до Львівського апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просило скасувати рішення господарського суду Львівської області від 12.04.2012 року у справі № 5015/640/12, прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 07.08.2012 року у справі № 5015/640/12 рішення господарського суду Львівської області від 12.04.2012 року у даній справі залишено без змін, а апеляційну скаргу ЗАТ "Трансбус" -без задоволення.

Не погоджуючись із рішеннями судів попередніх інстанцій, ЗАТ "Трансбус" звернулось до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, просить рішення господарського суду Львівської області від 12.04.2012 року та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 07.08.2012 року у справі № 5015/640/12 - скасувати, прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити, посилаючись на порушеннями судами норм ст.ст. 92, 203, 215 ЦК України, ст. 43 ГПК України.

Переглянувши у касаційному порядку прийняті у справі судові акти, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (2343-12) , колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, з огляду на таке.

Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 10.11.2004 року між ВАТ "Львівський автобусний завод" (правонаступником якого є ВАТ "Пасавтопром") та ТОВ "Технолюкс" укладено договір купівлі продажу будівель загальною площею 1019,6 кв.м. за ціною 50 000,00 грн. Даний договір нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Пустомитівського районного нотаріального округу ОСОБА_6 та зареєстрований за № 4224.

14.06.2006 року ухвалою господарського суду Львівської області порушено провадження у справі про банкрутство ВАТ "Львівський автобусний завод", правонаступником якого є ВАТ "Пасавтопром" за заявою Української державної інноваційної компанії в особі Львівського регіонального відділення.

Судами встановлено, що грошові вимоги ЗАТ "Трансбус" в сумі 67 230 496 грн. включено до реєстру вимог кредиторів ВАТ "Пасавтопром", до четвертої черги задоволення.

28.08.2008 року ЗАТ "Трансбус" обрано членом комітету кредиторів по справі про банкрутство ВАТ "Пасавтопром", що підтверджується ухвалою господарського суду Львівської області від 09.10.2008 року.

Рішення господарського суду мотивовано тим, що у лютому 2012 року ЗАТ "Трансбус", посилаючись на порушення вимог ч.ч.1,2 ст. 203 ЦК України, звернулось до господарського суду Львівської області із позовом, в якому просило визнати недійсним договір купівлі-продажу будівель загальною площею 1019,6 кв.м., що знаходяться за адресою: с. Звенигород Пустомитівського району Львівської області від 10.11.2004 року, укладений між ВАТ "Львівський автобусний завод", правонаступником якого є ВАТ "Пасавтопром" (продавець) та ТОВ "Технолюкс" (покупець) з мотивів його невідповідності статутним цілям ВАТ "Пасавтопром" та його призначенню, наслідком чого стали значні матеріальні збитки ВАТ "Пасавтопром", що призвели до порушення провадження у справі про банкрутство ВАТ "Львівський автобусний завод" (правонаступником якого є ВАТ "Пасавтопром") та неможливості розрахуватись з кредиторами.

Рішенням господарського суду Львівської області від 12.04.2012 року у справі № 5015/640/12 в позові ЗАТ "Трансбус" відмовлено.

Судом першої інстанції встановлено, що наявність необхідного обсягу цивільної дієздатності у голови правління ВАТ "Львівський автобусний завод" Комара В.С. для укладення договору купівлі-продажу від 10.11.2004 року підтверджується п.п. 15.1, 15.4 статуту ВАТ "Львівський автобусний завод", згідно яких, Голова Правління акціонерного товариства у межах наданих йому повноважень укладає угоди щодо придбання та відчуження основних засобів (у тому числі передача їх в оренду (лізинг), в безоплатне або спільне користування, безоплатна передача з балансу на баланс та відчуження іншими способами), матеріальних і нематеріальних активів акціонерного товариства на суму, в межах до 5% Статутного фонду акціонерного товариства по кожній угоді або сумарно по кількох угодах, укладених щодо одного і того ж предмету правочину.

Відповідно до п. 2.3 статуту ВАТ "Львівський автобусний завод", статутний фонд товариства становить 41 000 000,00 грн. Відтак, суди дійшли висновку, що голова правління вправі одноособово приймати рішення щодо укладення угод про відчуження основних засобів товариства на суму, що не перевищує 2 050 000,00 грн. Судами встановлено, що у відповідності до п. 4 договору від 10.11.2004 року, продаж вчинено за 50 000, 00 грн. Доказів відсутності вільного волевиявлення у сторін договору суду не надано.

Враховуючи те, що вартість відчужених основних фондів не перевищувала вказаної суми, суди попередніх інстанцій дійшли висновку в рішенні та постанові, що голова правління ВАТ "Львівський автобусний завод", підписуючи спірний договір, діяв в межах повноважень, визначених статутом.

Щодо посилання позивача на ту обставину, що об'єкт нерухомості продано за зниженою ціною, рішення та постанова мотивовані тим, що сторони правочину мали право встановлювати ціну за спільною домовленістю, на підставі ст. ст. 632, 691 ЦК України.

Суд першої інстанції, в даному випадку, не застосував строку позовної давності, про застосування якої заявлено ТОВ "Технолюкс", посилаючись на те, що про наявність спірного договору позивач дізнався на зборах комітету кредиторів ВАТ "Пасавтопром" 09.08.2010 року, на яких виступив арбітражний керуючий Ковалко Г.І. зі звітом про фінансовий стан боржника.

В рішенні та постанові суди дійшли висновку, що позивачем не надано до суду жодних доказів на підтвердження порушення його прав і охоронюваних законом інтересів, внаслідок укладення між ВАТ " Львіівський автобусний завод" та ТОВ " Технолюкс" договору від 10.11.2004 купівлі-продажу будівель, у зв'язку з чим, суд вважає позовні вимоги необгрунтованими. Посилання заявника апеляційної скарги на неспроможність відповідача розрахуватись перед ним не свідчить, на думку суду другої інстанції, про те, що оспорюваний договір порушує його права та інтереси.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що в порушення вимог ст. 43 ГПК України, рішення та постанова прийняті при неповному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи, виходячи з такого.

Відповідно до вимог ч. 3 ст. 509 ЦК України зобов'язання має грунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно з ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Суд першої інстанції, чому не надав в постанові відповідної оцінки суд апеляційної інстанції, в порушення вимог ч. 1 ст. 84 ГПК України не здійснив в описовій частині рішення виклад вимог ЗАТ " Трансбус" відповідно до позовної заяви та додаткових пояснень, в яких позивач посилався, зокрема, на порушення при укладанні спірної угоди вимог ч. 3 ст. 509 ЦК України, не надав оцінки у повному обсязі правовим підставам, з яких позивач звернувся з позовом до суду, вийшов за межі позовних вимог, припустився правового аналізу обставинам, які не були предметом позовної заяви.

Як вбачається з матеріалів справи, в позовній заяві ЗАТ " Трансбус" не порушував питання про визнання угоди недійсною, з підстав укладання Головою правління відповідача 1 угоди про відчуження майна на суму, що перевищує вказану в Статуті ВАТ " Львівський автобусний завод" суму.

Суди попередніх інстанцій в рішенні та постанові, при встановленні факту наявності чи відсутності достатнього обсягу повноважень голови правління для укладання спірної угоди, в порушення вимог ст. 43 ГПК України, не звернули уваги на зміст позовних вимог та не надали аналізу, чи мають в даному випадку значення посилання позивача на ст. 92 ЦК України та п. 15.4. Статуту ВАТ " Львівський автобусний завод", згідно якого, голова правління АТ в своїй діяльності зобов'язаний дотримуватись інтересів акціонерів та трудового колективу АТ, а також, забезпечує одержання прибутку від діяльності АТ, а також, не надали правового аналізу посиланням позивача на те, що умови спірного договору не відповідають статутним цілям товариства відповідача -1 -одержання прибутку.

Крім того, відповідно до вимог ст. 1 ГПК України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що, в порушення вимог ст.ст. 1, 43, 84 ГПК України, рішення та постанова, в частині доводів та твердження про відсутність порушених майнових інтересів позивача, взагалі не мотивовані, а саме - судами не надана оцінка, з посиланням на норми права, доводам позивача, щодо порушення його майнових інтересів як кредитора у справі про банкрутство ВАТ " Пасавтопром".