розглянувши касаційні скарги товариства з обмеженою відповідальністю "ТВ-Транс", м.Суми, та товариства з обмеженою відповідальністю "В.І. Технолоджіс", м.Суми

на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.04.2012

зі справи № 5021/1324/2011

за позовом приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Верхувен Холдінг Уден Б.В.", м.Київ (далі -Компанія)

до відповідача-1 товариства з обмеженою відповідальністю "ТВ-Транс", м.Суми (далі -ТОВ "ТВ-Транс")

до відповідача-2 товариства з обмеженою відповідальністю "В.І. Технолоджіс", м.Суми (далі -ТОВ "В.І.Технолоджіс")

про визнання недійсним договору від 07.04.2010 № 7 про повну передачу (відчуження) майнових прав інтелектуальної власності на програмний продукт "Склад".

Судове засідання проведено за участю представників сторін:

позивача - Писаренко О.О.;

відповідача-1 - не з'явився;

відповідача-2 -Уманець Н.О.

За результатами розгляду касаційних скарг Вищий господарський суд України

У січні 2011 року позивач звернувся з позовом, згідно з яким, уточнивши правові підстави своїх вимог, просив визнати недійсним договір від 07.04.2010 № 7 про повну передачу (відчуження) майнових прав інтелектуальної власності на програмний продукт "Склад", який був укладений відповідачем-1 та відповідачем-2, з огляду на фіктивний характер цієї угоди.

Рішенням господарського суду Сумської області від 29.08.2011 у справі № 5021/1324/2011 (суддя Коваленко О.В.), у позові відмовлено.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 02.04.2012 (колегія суддів у складі: суддя Могилєвкін Ю.О. -головуючий, судді Пушай В.І. і Плужник О.В.) рішення господарського суду Сумської області від 29.08.2011 у справі № 5021/1324/2011 скасовано. Позов задоволено. Визнано недійсним договір від 07.04.2010 № 7, який укладений ТОВ "ТВ-Транс" та ТОВ "В.І.Технолоджіс", з підстав, що передбачені ст. 234 ЦК України.

У касаційних скаргах до Вищого господарського суду України відповідачі просять скасувати постанову апеляційного господарського суду від 02.04.2012, а рішення суду першої інстанції від 29.08.2011 залишити без змін. Скарги мотивовані тим, що постанова суду апеляційної інстанції прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права.

У відзиві на касаційні скарги позивач просить постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін, а скарги без задоволення.

Перевіривши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Вищий господарський суд України вважає касаційні скарги такими, що підлягають задоволенню.

Відповідного висновку суд дійшов на підставі такого.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 07.04.2010 ТОВ "ТВ-Транс" та ТОВ "В.І.Технолоджіс" був укладений договір №7 про повну передачу (відчуження) майнових прав інтелектуальної власності на програмний продукт "Склад" (далі - Договір), згідно з умовами якого ТОВ "В.І.Технолоджіс" (відчужувач) у повному складі передає, а ТОВ "ТВ-Транс" (набувач) приймає всі майнові права інтелектуальної власності на твір та сплачує відчужувачу винагороду в розмірі та порядку встановленому цим договором.

Відповідно до п.1.1 Договору Твором є комплексне програмне забезпечення "Склад", що визначено у Специфікації, яка міститься в додатку до Договору та відповідає зазначеним у Договорі характеристикам.

У пунктах 1-2 специфікації визначено, що специфікація визначає: характеристику програмного забезпечення, яке замовив Відповідач; етапи розробки програмного забезпечення; підстави для розробки програмного забезпечення; технічні вимоги; технічне завдання на програмне забезпечення відповідно ҐОСТ 19.201-78; технічну програмну документацію; програма призначена для обліку в оптовій та роздрібній торгівлі товарів різних груп, організації обліку логістичної діяльності, фінансової звітності, податкової, кошторисної звітності, обліку переміщення товарів на складі.

Пунктом 2.15 специфікації передбачено, що склад програмної документації повинен включати в себе технічне завдання, програму та методики випробувань, інструкцію системного програміста, інструкцію оператора, відомість експлуатаційних документів.

Згідно з пунктами 4.2, 4.4 Договору вартість майнових прав інтелектуальної власності на твір становила 5 900 000,00 грн.; набувач зобов'язаний сплатити вартість майнових прав інтелектуальної власності на твір, що передбачена п.4.2 Договору, протягом п'яти календарних днів з дати підписання даного договору.

Пунктом 7.5 Договору передбачено, що у випадку прострочення платежу щодо оплати вартості поставки програмного забезпечення покупець зобов'язаний сплатити штраф у розмірі 7% від суми заборгованості за кожен день прострочення.

У п. 9.1 договору зазначено, що термін його дії починається з моменту його підписання і закінчується з повним виконанням зобов'язань сторін даного договору, що підтверджується підписанням акта приймання-передачі твору.

Судом першої інстанції було встановлено, що 07.04.2010 сторонами за Договором був укладений акт приймання -передачі твору, згідно з яким набувач прийняв, а відчужувач передав майнові права інтелектуальної власності на твір. Судом було також з'ясовано, що рішенням від 02.06.2010 № 1318 Державний департамент інтелектуальної власності зареєстрував договір про передачу відповідачу авторських прав стосовно вищезазначеного твору.

Відповідно до інших встановлених судами обставин, 15.04.2010 року ТОВ "ТВ-Транс" надіслало ТОВ "В.І.Технолоджіс" листа № 14, в якому відповідач-1 визнав борг за Договором в сумі 5900000,00 грн. та зазначив, що розрахується з ТОВ "В.І.Текхнолоджіс" до 16.04.2010 року.

09.06.2011 року сторонами за Договором був складений акт звірки взаєморозрахунків, за яким основний борг відповідача-1 перед відповідачем-2 склав 5 900 000,00 грн., а штрафні санкції - 17 346 000,00 грн., що разом складало 23 246 000,00 грн.

Встановленим по справі обставинам суд першої інстанції дав належну оцінку і дійшов правильного висновку про відсутність підстав для задоволення позову.

При цьому, взявши до уваги вимоги ст.ст. 15, 16, 203, 215, 234 ЦК України, суд обґрунтовано виходив з того, що позивачем, який не мав ніякого відношення до оспорюваного договору, не було подано належних доказів, які б свідчили про те, що укладанням цієї угоди порушувались його права або зачіпались його інтереси.

Суд першої інстанції також правильно взяв до відома ті фактичні обставини справи, з яких випливало, що в даному випадку за оспорюваним договором майнові авторські права були передані одному з відповідачів, що знайшло своє відповідне підтвердження також у зазначеному рішенні Державного департаменту інтелектуальної власності про реєстрацію цього договору.

За таких обставин є обґрунтованими висновки суду першої інстанції про відсутність підстав вважати фіктивним укладений сторонами Договір, а отже, прийняте судом рішення має бути залишене без змін незалежно від інших мотивів, що були у ньому наведені.

Оскільки сукупності цих же обставин апеляційний суд дав неправильну правову оцінку, прийнята ним постанова підлягає скасуванню.

Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, ст. 111-9, ст. 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

1. Касаційні скарги товариства з обмеженою відповідальністю "ТВ-Транс" та товариства з обмеженою відповідальністю "В.І. Технолоджіс" задовольнити.