Рішенням господарського суду міста Києва від 11.11.2010 у справі № 31/267 (суддя Качан Н.І.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 08.12.2011 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді Михальська Ю.Б., Тищенко А.І.), відмовлено у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація-Т" (далі –позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Італгруп" (далі –відповідач) про визнання недійсним укладеного між позивачем та відповідачем у справі договору купівлі-продажу № 10-12/07-55 від 10.12.2007.

Позивач з рішенням місцевого суду та постановою суду апеляційної інстанції у справі не згоден, в поданій касаційній скарзі просить їх скасувати, а справу передати на новий розгляд до господарського суду першої інстанції, посилаючись на порушення судами норм матеріального і процесуального права, а саме ст. ст. 22, 43 ГПК України та ст. 241 ЦК України.

Відзиву на касаційну скаргу не надійшло.

Представник відповідача своїм процесуальним правом на участь в судовому засіданні касаційної інстанції не скористався.

Заслухавши у відкритому судовому засіданні пояснення представника позивача, перевіривши доводи касаційної скарги, повноту встановлення обставин справи та правильність їх юридичної оцінки в постанові апеляційного господарського суду, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Судами попередніх інстанцій під час розгляду справи встановлено, що 10.12.2007 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Італгруп" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Корпорація-Т" (покупець) укладено договір купівлі-продажу № 10-12/07-55, предметом якого є купівля-продаж стаціонарного бетононасоса Putzmeister-1409 вартістю 810000 грн. (п.п. 1.1, 3.1 договору); покупець зобов’язаний внести попередню оплату продавцю в розмірі 210000 грн. від вартості техніки, визначеної в пункті 3.1 договору, оплату провести протягом трьох календарних днів після підписання договору, залишок вартості сплачувати по 120 000 грн. протягом п’яти місяців до 20 числа кожного місяця (п. 3.2. договору); право власності на техніку переходить до покупця після 100% оплати вартості техніки, визначеної в п. 3.1 договору, а в разі невиконання п. 3 покупцем, продавець має право повернути в свою власність техніку без повернення плати за неї (п. 4.2 договору); договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов’язань.

На виконання умов договору відповідач згідно видаткової накладної № РН-0000320 від 18.12.2007 передав, а позивач за довіреністю ЯОР № 506314 від 18.12.2007 прийняв бетононасос вартістю 810000 грн. за актом прийому-передачі від 18.12.2007, за змістом якого згідно з договором № 10-12/07-55 від 10.12.2007 покупець прийняв товар за моделлю та згоден з його комплектацією і технічним станом, визнає договір виконаним і претензій до продавця не має.

Позивач просить визнати договір купівлі-продажу № 10-12/07-55 від 10.12.2007 недійсним, посилаючись на ст. 207 ГК України та ст. ст. 16, 215 ЦК України та обґрунтовуючи свої вимоги невідповідністю умов укладеного договору вимогам діючого законодавства, які ставляться до договору купівлі-продажу, оскільки, відповідно до попередніх домовленостей, позивач мав розраховуватись з відповідачем за придбану техніку шляхом виконання для нього будівельних робіт, вартість яких надалі зарахувати в оплату техніки, що суперечить ст. 655 ЦК України, відповідно до якої розрахунок за договором купівлі-продажу здійснюється певною грошовою сумою.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про відсутність правових підстав для визнання спірного договору недійсним, з чим слід погодитись, з огляду на таке.

Статтею 207 ГК України встановлено, що господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Недійсною може бути визнано також нікчемну умову господарського зобов'язання, яка самостійно або в поєднанні з іншими умовами зобов'язання порушує права та законні інтереси другої сторони або третіх осіб. Нікчемними визнаються, зокрема, такі умови типових договорів і договорів приєднання, що: виключають або обмежують відповідальність виробника продукції, виконавця робіт (послуг) або взагалі не покладають на зобов'язану сторону певних обов'язків; допускають односторонню відмову від зобов'язання з боку виконавця або односторонню зміну виконавцем його умов; вимагають від одержувача товару (послуги) сплати непропорційно великого розміру санкцій у разі відмови його від договору і не встановлюють аналогічної санкції для виконавця.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятись у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Таким чином, для визнання оспорюваного договору недійсним позивач має довести за допомогою належних засобів доказування, що договір суперечать вимогам чинного законодавства щодо його форми, змісту, правоздатності і волевиявленню сторін, а також, що внаслідок його укладення порушені права або охоронювані законом інтереси позивача.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Втім, як встановлено судами попередніх інстанцій, позивачем, в порушення наведених норм, не доведено належними і допустимими доказами наявності підстав для визнання спірного договору недійсним, а обставини, на які в обґрунтування своїх позовних вимог посилається позивач, в контексті ст. 207 Господарського кодексу України, не є такими, які б тягнули за собою правові наслідки у вигляді недійсності укладеного між сторонами договору купівлі-продажу.

Не віднайшли свого підтвердження і доводи позивача щодо існування попередніх домовленостей з відповідачем про розрахунок за придбану техніку шляхом виконання для нього будівельних робіт, вартість яких надалі мала зараховуватись в оплату техніки, що, на думку позивача, свідчить про суперечність договору купівлі-продажу вимогам ст. 655 ЦК України, адже, зміст спірного договору такої умови взагалі не містить.

Колегія суддів також зазначає, що обґрунтування позовних вимог посиланням на те, що договір є недійсним, оскільки укладений від імені ТОВ "Корпорація-Т" неповноважною особою, є безпідставним, з огляду на таке.

Висновком № 5360/11-11 від 27.10.2011 судової почеркознавчої експертизи у справі № 31/267, призначеної апеляційним судом, встановлено, що підпис від імені генерального директора ТОВ "Корпорація-Т" Цимбала В.П. в договорі купівлі-продажу № 10-12/07-55 від 10.12.2007 виконаний не Цимбалом В.П., а іншою особою з наслідуванням його підпису.

Водночас, іншим висновком експерта № 5361/11-33 від 27.10.2011, складеним у результаті судової почеркознавчої експертизи у цій справі, встановлено, що у витягу з протоколу № 4 загальних зборів учасників ТОВ "Корпорація-Т" від 29.05.2009 та у договорі купівлі-продажу № 10-12/07-55 від 10.12.2007 відтиски печатки від імені товариства нанесені однією і тією ж печаткою ТОВ "Корпорація-Т".

Частиною 2 ст. 207 ЦК України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом, або іншими актами цивільного законодавства, та скріпляється печаткою.

Згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

На підставі ч. 3 ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно преамбули спірного договору, його укладено Товариством з обмеженою відповідальністю "Корпорація-Т" (покупець) в особі генерального директора Цимбала Владислава Петровича, який діє на підставі Статуту.

При цьому, позивачем не надано суду документальних доказів того, що відповідачеві під час укладення спірного договору було відомо, що особа, яка підписала договір, не має повноважень щодо представництва юридичної особи, до того ж, як встановлено експертом, цей підпис скріплено дійсною печаткою позивача.

Крім того, відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Судами попередніх інстанцій достеменно встановлені обставини вчинення позивачем конклюдентних дій, зокрема, шляхом видачі довіреності ЯОР № 506314 від 18.12.2007 Кліванському Ю.С. на отримання від відповідача стаціонарного бетононасоса, підписання і затвердження акту від 18.12.2007 прийому-передачі стаціонарного бетононасоса на виконання саме договору купівлі-продажу №10-12/07-55 від 10.12.2007, факт отримання якого за видатковою накладною №РН-0000320 від 18.12.2007 підтверджується витягом з протоколу №4 загальних зборів учасників ТОВ "Корпорація-Т" від 29.05.2009, а також шляхом подання зустрічного позову про визнання договору купівлі-продажу №10-12/07-55 від 10.12.2007 розірваним у справі господарського суду м. Києва за позовом ТОВ "Італгруп" до ТОВ "Корпорація-Т" про стягнення 1603392,87 грн.

Доводи скаржника, що ним не було здійснено жодного платежу за спірним договором, не спростовують встановлених судами попередніх інстанцій обставин наступного схвалення договору, а лише свідчать про невиконання ним своїх зобов’язань за договором.

Враховуючи наведене, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог і визнання договору купівлі-продажу № 10-12/07-55 від 10.12.2007 недійсним та вважає, що доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують, а зводяться до намагання надати їм перевагу над встановленими судами обставинами та дослідженими доказами, що перебуває поза процесуальними межами повноважень суду касаційної інстанції.

Наведене свідчить, що під час прийняття рішення та постанови у справі, суди попередніх інстанцій не припустились порушення або неправильного застосування норм чинного матеріального та процесуального законодавства, а, отже, підстави для їх скасування або зміни відсутні.