Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

У січні 2011 року ТОВ "МАН ІНДАСТРІЗ" звернулося до господарського суду з позовом до ПАТ "КБ "Інвестбанк", за участю третіх осіб без самостійних вимог на стороні відповідача КП "Міжнародний аеропорт Миколаїв", ТОВ "Авіакомпанія "Таврія", про визнання недійсним договору застави майнових прав на грошові кошти від 16.09.2009, укладеного між ТОВ "МАН ІНДАСТРІЗ" та ПАТ "КБ "Інвестбанк".

Рішенням господарського суду Миколаївської області від 28.03.2011 (суддя Васильєва Л.І.) в позові відмовлено.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 08.06.2011 (судді: Картере В.І., Жеков В.І., Пироговський В.Т.), рішення скасовано, позов задоволено.

Не погоджуючись з постановою, ПАТ "КБ "Інвестбанк" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити без змін, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню, виходячи із наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 16.09.2009 між ПАТ "КБ "Інвестбанк" (Заставодержатель) та ТОВ "МАН ІНДАСТРІЗ" (Заставодавець) укладено Договір застави майнових прав на грошові кошти (надалі - Договір застави майнових прав), згідно умов якого Заставодавець передає в заставу Заставодержателю у якості забезпечення повернення наданого ТОВ "Авіакомпанія "Таврія" (в подальшому Позичальник) кредиту, за Кредитними договорами, майнові права на грошові кошти в сумі 845 160,81 грн., із загальної суми 1 690 321,62 грн., що будуть отримані за відповідними договорами, права вимоги за якими належать Заставодавцю на підставі укладених договорів відступлення прав вимоги, а саме:

- Договір № Т6-20 на надання послуг з оперативного технічного обслуговування літаків від 03.07.2006, укладений між Позичальником та КП "Міжнародний аеропорт "Миколаїв";

- Договір № 06/37 на базування і аеропортне обслуговування повітряних суден від 26.06.2006, укладений між Позичальником та КП "Міжнародний аеропорт "Миколаїв";

- Договір № Т6/1/2007 про виконання чартерних рейсів від 01.01.2007, укладений між Позичальником та КП "Міжнародний аеропорт "Миколаїв";

- Договір № SA477/2006 агентська угода про продаж авіаперевезень від 04.07.2006, укладений між Позичальником та КП "Міжнародний аеропорт "Миколаїв";

- Договір № NLVKBP06/06 про співпрацю при виконанні польотів на повітряній лінії Миколаїв-Київ (Бориспіль) –Миколаїв від 30.06.2006;

- Договір № Т6-20 на постачання, налагодження обладнання та навчання (стажування) персоналу від 07.08.2006.

Відповідно до п. 4.2, 4.3 Договору застави майнових прав реалізація предмета застави здійснюється шляхом відступлення Заставодавцем Заставодержателю вимоги, що випливає з заставленого майна. Положення цього розділу, разом з іншими положеннями цього Договору застави, є повним правочином, укладеним між сторонами, про відступлення Застводавцем Заставодержателю права вимоги за вказаними договорами під відкладальною умовою. Такою відкладальною умовою є невиконання Позичальником зобов'язань за Кредитними договорами.

Звертаючись з позовом про визнання Договору застави майнових прав недійсним, ТОВ "МАН ІНДАСТРІЗ" мотивувало свої вимоги невизначеністю в оспорюваному договорі предмету застави, а також тим, що встановлений цим договором спосіб реалізації заставленого майна є неможливим для предмету застави, який вказано в п. 1.1 даного договору, а отже він суперечить положенням Закону України "Про заставу" (2654-12) та ст. 180 ГК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу (435-15) , іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно ч. ч. 1-3 ст. 4 Закону України "Про заставу" предметом застави можуть бути майно та майнові права. Предметом застави може бути майно, яке відповідно до законодавства України може бути відчужено заставодавцем та на яке може бути звернено стягнення. Предметом застави може бути майно, яке стане власністю заставодавця після укладення договору застави, в тому числі продукція, плоди та інші прибутки (майбутній урожай, приплід худоби тощо), якщо це передбачено договором.

Суд першої інстанції вірно зазначив, що сторони чітко визначили предмет застави - майнові права на грошові кошти в сумі 845 160,81 грн. із загальної суми 1 690 321,62 грн., що будуть отримані за відповідними договорами, права вимоги за якими належить заставодавцю на підставі укладених договорів відступлення права вимоги.

Відповідно до ч. 1 ст. 49 Закону України "Про заставу" заставодавець може укласти договір застави як належних йому на момент укладення договору прав вимоги по зобов'язаннях, в яких він є кредитором, так і тих, що можуть виникнути в майбутньому.

Статтею 52 вказаного Закону передбачено, що якщо боржник заставодавця до виконання заставодавцем зобов'язання, забезпеченого заставою, виконає своє зобов'язання, все, одержане при цьому заставодавцем, стає предметом застави, про що заставодавець зобов'язаний негайно повідомити заставодержателя. При одержанні від свого боржника в рахунок виконання зобов'язання грошових сум заставодавець зобов'язаний за вимогою заставодержателя перерахувати відповідні суми в рахунок виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, якщо інше не встановлено договором застави.

Також, з огляду на положення Закону України "Про заставу" (2654-12) , місцевий господарський суд дійшов обґрунтованих висновків, що при виконанні КП "Міжнародний аеропорт Миколаїв" грошових зобов'язань по вказаним вище договорам, предметом застави стають отримані грошові кошти, а отже п.п. 4.2. та 4.3 оспорюваного договору в частині порядку звернення стягнення на предмет застави відповідають нормам чинного законодавства.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції, апеляційний господарський суд вказав, що укладаючи спірний договір застави майнових прав сторони не мали дійсного наміру створити наслідки, які зумовлювалися цим правочином.

Даних висновків апеляційний господарський суд дійшов, з огляду на додатково подані позивачем до апеляційного господарського суду докази, а саме: угоди про заміну зобов'язань (новації) за договорами № 06/37 від 26.06.2006, № Т6/1/2007 від 01.01.2007, № Т6-20 від 07.08.2006, № NLVKBP06/06 від 30.06.2006 та № SA477/2006 від 04.007.2006, укладені 10.08.2008 між КП "Міжнародний аеропорт "Миколаїв" та ТОВ "МАН ІНДАСТРІЗ".

Врахувавши вказані додаткові докази, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що зобов'язання за вказаними договорами припинились на підставі ч. ч. 1, 2 ст. 604 ЦК України та ч. 1 ст. 204 ГК України.

Згідно ч. 1 ст. 101 ГПК України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Додаткові докази приймаються судом, якщо заявник обґрунтував неможливість їх подання суду першої інстанції з причин, що не залежали від нього.

Враховуючи, що позивач при поданні вказаних угод про заміну зобов'язань від 10.08.2008 жодним чином не обґрунтував неможливість подання їх до суду першої інстанції, то у апеляційного суду не було жодних підстав давати їм правову оцінку.

Місцевий господарський суд, на підставі норм чинного законодавства, зробивши правовий аналіз оспорюваного договору, дійшов правомірних та обґрунтованих висновків про відсутність підстав для визнання його недійсним, з огляду на що підставно відмовив в позові.

В порушення ст. ст. 43, 99, 101, 104, 105 ГПК України, доводи апеляційного господарського суду, за якими він не погодився з висновками суду першої інстанції, є необґрунтованими.

У зв'язку із вищевикладеним колегія суддів вважає, що постанова суду апеляційної інстанції підлягає скасуванню, а рішення місцевого господарського суду –залишенню в силі.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11110, 11111, ГПК України (1798-12) , суд

Касаційну скаргу ПАТ "КБ "Інвестбанк" задовольнити.

Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 08.06.2011 у справі № 5016/102/2011(1/10) скасувати.

Рішення господарського суду Миколаївської області від 28.03.2011 у даній справі залишити без змін.