Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії

головуючого-судді Кравчук Н. М.

суддів Гнатюк Г. М.

Мирутенко О.Л.

розглянувши апеляційну скаргу Кабінету Міністрів України № 8049-0-4-08/29 від 12.09.2008 року

на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 22.08.2008 року

у справі № 6/65

за позовом: Заступника Генерального прокурора України в інтересах держави в особі органів, уповноважених державою здійснювати відповідні функції у спірних відносинах: Кабінету Міністрів України, м. Київ та Міністерства транспорту та зв’язку України, м. Київ

до відповідача 1 ТзОВ "Сучасні технології та інвестиції", м. Київ

до відповідача 2 ТзОВ "Західнорегіональна інвестиційна компанія", м. Івано-Франківськ

до відповідача 3 ТзОВ "Комерційний банк "Фінансова ініціатива", м. Київ

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: ВАТ "КарпатБудСервіс" м. Івано-Франківськ

про: визнання недійсним договорів купівлі-продажу

за участю учасників судового процесу:

від позивача: Білоус Ю.Б. –довіреність від 21.01.2009 р., видана Головним управлінням юстиції у Львівській області на підставі довіреності № 29-32/194 від 11.12.2007 р. Міністерства юстиції України; Москвіна Н.С. –довіреність № 172/15/14-09 від 15.01.2009 р.

від відповідача-1: не з’явився

від відповідача-2: не з’явився

від відповідача-3: Фатула Т.В. –довіреність № 51 від 25.11.2008 р.

від третьої особи: не з’явився

від прокуратури: не з"явився

Права та обов’язки, передбачені статтями 20, 22 ГПК України присутнім представникам сторін роз’яснено. Клопотання про технічну фіксацію судового процесу від сторін не поступало, заяв про відвід суддів не надходило.

З Департаменту представництва інтересів держави в судах України надійшла телеграма від 20.01.2009 р. (вх № 50 від 20.01.2009 р.) про відкладення розгляду справи у зв"язку з хворобою представника Міністерства юстиції України. Вказане клопотання судом відхилено у зв"язку з явкою в судове засідання уповноваженого представника - Білоуса Ю.Б.

Ухвала від 18.12.2008 року про відкладення розгляду справи направлена сторонам рекомендованим листом з повідомленням про вручення, які долучені до справи. До справи також долучено конверти з ухвалою та повідомленням про вручення, які були направлені відповідачу-1 та третій особі з відміткою поштового відділення: "вибула". Враховуючи те, що ухвали направлені за належною адресою, відповідач-1 та третя особа не повідомили суд про зміну місцезнаходження, справа розглядається по суті.

Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 22.08.2008 року у справі № 6/65 (суддя Грица Ю.І.) припинено провадження у справі в частині позовних вимог, заявлених Заступником Генерального прокурора України в інтересах держави в особі органів, уповноважених державою здійснювати відповідні функції у спірних відносинах: Кабінету Міністрів України, м. Київ та Міністерства транспорту та зв’язку України, м. Київ до ТзОВ "Сучасні технології та інвестиції"та ТзОВ "Західнорегіональна інвестиційна компанія". В частині позовних вимог до ТзОВ "Комерційний банк "Фінансова ініціатива"про визнання недійсним іпотечного договору - в позові відмовлено.

Припинення провадження у справі в частині позовних вимог до ТзОВ "Сучасні технології та інвестиції"та ТзОВ "Західнорегіональна інвестиційна компанія"мотивовано тим, що на час слухання справи зареєстровано припинення вказаних юридичних осіб у зв"язку з визнанням їх банкрутами.

Відмовляючи в решті частині позовних вимог місцевий господарський суд виходив з того, що ТзОВ "Сучасні технології та інвестиції"є добросовісним набувачем спірного майна, мав всі правомочності щодо розпорядження власним майном на свій розсуд, в тому числі продавати його третім особам; відповідач-2 набув прав власника на спірне майно на підставі укладених нотаріально завірених договорів від 03.02.2006 р.; при укладенні оспорюваних правочинів, сторонами дотримано вимог, перелічених в ст.ст. 203, 209, 210 ЦК України; іпотечний договір від 03.02.2006 року за своєю формою та змістом відповідає чинному законодавству.

Кабінет Міністрів України, не погоджуючись з вказаним рішенням, подав апеляційну скаргу, в якій вважає, що судом неповно з"ясовано обставини, які мають значення для справи, покликається на постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.07.2005 року, якою скасовано рішення Господарського суду м. Києва від 19.04.2005 року у справі № 16/196, та якою позовні вимоги задоволено: визнано недійсним рішення наглядової ради ВАТ "ЛК "Укртранслізинг"від 26.08.2004 року щодо надання згоди на укладення договорів купівлі-продажу нерухомого майна та договори купівлі-продажу нежилих приміщень № 52, № 54 (літ "Б"), № 54, № 19 (літ. "В"), нежилого будинку ("літ. "А") по вул. Щорса, 7/9 у м. Києві, укладених 29.11.2004 р. ВАТ "ЛК "Укртранслізинг"та ТОВ "Л.І.Т. ГРУП". Скаржник стверджує, що ТОВ "Сучасні технології та інвестиції", будучи учасником судового процесу у справі № 16/196, знало про незаконність переходу права власності на нерухоме майно до ТОВ "Л.І.Т. ГРУП", тому суд першої інстанції помилково прийшов до висновку про те, що відповідач-1 є добросовісним набувачем. В апеляційній скарзі скаржник зазначає, що ТОВ "Сучасні технології та інвестиції", не будучи законним власником оспорюваного майна, не маючи правомочностей на розпорядження цим майном, незаконно відчужило його на користь ТОВ "Західнорегіональна інвестиційна компанія"шляхом укладення договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 03.02.2006 р. та договору іпотеки від 03.02.2006 р.

В письмових поясненнях та в судовому засіданні представником Міністерства транспорту та зв"язку України зазначається, що судом неповно з"ясовано обставини справи та не враховано рішення суду по справі № 16/196, просить скасувати рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 22.08.2008 року повністю та прийняти нове рішення, яким задоволити позов.

Товариство з обмеженою відповідальністю Комерційний банк "Фінансова ініціатива"у відзиві на апеляційну скаргу стверджує, що станом на 03.02.2006 року договори купівлі-продажу нерухомого майна та договори купівлі-продажу нежилих приміщень №№ 52, 54 (літ "Б"), 54, 19 (літ "В"), нежилого будинку (літ "А") по вул. Щорса, 7/9 у м. Києві, укладених 29.11.2004 року між ВАТ "ЛК "Укртранслізинг"та ТОВ "Л.І.Т. ГРУП"були законними, оскільки постановою Верховного суду України від 24.01.2006 року постанову Вищого господарського суду від 05.10.2005 року, постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.07.2005 року та рішення господарського суду м. Києва від 19.04.2005 р. скасовано, а справу передано до господарського суду м. Києва на новий розгляд; просить залишити рішення господарського суду Івано-Франківської області від 22.08.2008 року у справі № 6/65 без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Розглянувши подану апеляційну скаргу, матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Львівський апеляційний господарський суд встановив наступне.

Заступником Генерального прокурора України заявлено позовні вимоги про визнання недійсними трьох договорів купівлі-продажу від 03.02.2006 р., укладених між ТзОВ "Сучасні технології та інвестиції"та ТзОВ "Західнорегіональна інвестиційна компанія", предметом яких є нерухоме майно, розташоване у м. Києві по вул. Щорса, 7/9, а саме: нежитловий будинок (літ "А"), загальною площею 2928 кв.м. за першим договором, нежилі приміщення (літ "Б") з № 1 по № 11 (групи приміщень № 52), з № 1 по № 7 (групи приміщень № 54), загальною площею 241,60 кв.м. за другим договором, нежилі приміщення (літ "В") з № 1 по № 7 (групи приміщень № 19), з № 1 по № 7 (групи приміщень № 54), загальною площею 120,70 кв.м. за третім договором та визнання недійсним іпотечного договору від 03.02.2006 року, укладеного між ТзОВ "Західнорегіональна інвестиційна компанія" та ТзОВ "Комерційний банк "Фінансова ініціатива", предметом якого є вищевказане нерухоме майно, що розташоване у м. Києві по вул. Щорса, 7/9.

Як вбачається з матеріалів справи, зокрема - довідки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії АА № 478725, 04.07.2007 року зареєстровано припинення юридичної особи - ТзОВ "Західнорегіональна інвестиційна компанія"(м. Івано-Франківськ, вул. Симона Петлюри, буд. 10) у зв"язку з визнанням її банкрутом. Згідно з довідкою Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців серії АА № 479014, 08.08.2008 року зареєстровано припинення юридичної особи - ТзОВ "Сучасні технології та інвестиції" (м. Київ, вул. Щорса, буд.7/9) у зв"язку з визнанням її банкрутом.

Відповідно до п.5 ст. 111 Цивільного кодексу України юридична особа є ліквідованою з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення. Аналогічна норма передбачена п.7 ст. 59 Господарського кодексу України щодо ліквідації суб"єкта господарювання.

Таким чином, сторони у договорах купівлі-продажу від 03.02.2006 року та іпотекодавець (особа, яка передала в іпотеку нерухоме майно для забезпечення виконання зобов'язання /з визначення Закону України "Про іпотеку"№ 898-ІУ від 05.06.2003 р. (898-15) /) у іпотечному договорі від 03.02.2006 року є ліквідованими.

Відповідно до п. 6 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо підприємство чи організацію, які є сторонами, ліквідовано.

Як вказувалось вище, позовними вимогами у даній справі є визнання недійсними договорів купівлі-продажу та іпотечного договору.

Правочин може бути визнано недійсним за наявності підстав, визначених ст. 215 Цивільного кодексу України (містить відсилочну норму до ст. 203 Цивільного кодексу України).

Відповідно до п.1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов"язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов"язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існували на момент відшкодування.

Ліквідація юридичної особи, що є однією із сторін оспорюваної угоди унеможливлює дотримання приписів вказаної норми закону у разі визнання судом такої угоди недійсною, а відтак, і унеможливлює виконання такого рішення.

Враховуючи, що ТзОВ "Західнорегіональна інвестиційна компанія"та ТзОВ "Сучасні технології та інвестиції" є ліквідованими, провадження у справі за вимогами про визнання недійсними вчинених ними оспорюваних договорів (купівлі-продажу та іпотечного), підлягає припиненню.

Однак, суд першої інстанції, встановивши, що юридичні особи, які вчиняли оспорювані правочини ліквідовані, безпідставно розглянув спір по суті. Щодо вимог до відповідачів 1 та 2 припинив провадження, щодо вимог до відповідача 3 - відмовив в позові..

З огляду на вищевказане, рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 22.08.2008 року у справі № 6/65 слід скасувати в частині відмови в позові. В цій частині також припинити провадження у справі. В решті рішення залишити без змін.

Керуючись, ст. ст. 80, 99, 101, 103, 104, 105 Господарського процесуального кодексу України, Львівський апеляційний господарський суд –

1. Апеляційну скаргу задоволити частково.

2. Рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 22.08.2008 року у справі № 6/65 скасувати в частині відмови в позові. В цій частині припинити провадження у справі. В решті рішення залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку згідно з Розділом ХІІ-1 ГПК України (1798-12) .

4. Справу передати в місцевий господарський суд Івано-Франківської області.